山西省国新能源股份有限公司
关于全资子公司收购资产暨关联交易的公告
证券代码：600617 900913 证券简称：国新能源 国新B股 公告编号：2026-030
山西省国新能源股份有限公司
关于全资子公司收购资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：公司全资子公司山西天然气有限公司拟向关联方山西普华燃气有限公司收购其名下燃气资产所涉及的部分资产，评估价值为18,660.07万元（含增值税）、16,580.03万元（不含增值税）。
● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
● 第十一届董事会第十一次会议审议批准本次交易，该事项无需提交股东会审议。本次收购资产的《资产评估报告》已经国资有权部门备案。
● 至本次关联交易为止（不含本次），过去12个月内公司与同一关联人进行的相同交易类别交易次数为0次，金额为0万元；至本次关联交易为止（不含本次），过去12个月内公司与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易次数为0次，金额为0万元。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
为全面落实省委省政府关于加快非常规天然气基地建设，优化完善输气网络的战略部署，进一步提升产业集约化、专业化运营管理水平，拓展资源输送通道，巩固维护大同区域市场，山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山西天然气有限公司（以下简称“山西天然气”）拟向关联方山西普华燃气有限公司（以下简称“普华公司”）收购其名下燃气资产所涉及的部分资产。北京卓信大华资产评估有限公司以2026年4月30日为基准日，对普华公司燃气资产所涉及的部分资产进行了评估，并出具了《山西天然气有限公司拟收购山西普华燃气有限公司燃气资产所涉及的山西普华燃气有限公司部分资产价值一一资产评估报告》（卓信大华评报字(2026)第8474号）(以下简称“《资产评估报告》”)，截止评估基准日，评估价值为18,660.07万元（含增值税）、16,580.03万元（不含增值税）。经双方协商一致，山西天然气将以上述评估价值（含增值税）为依据收购上述资产，并签订《资产转让协议》。
2、本次交易的交易要素
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（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司第十一届董事会第十一次会议，以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过该议案。
（三）至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、 交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易卖方简要情况
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（二）交易对方的基本情况
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普华公司为公司的合营企业，因此本次交易构成关联交易。普华公司与公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。关联人普华公司未被列为失信被执行人名单。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
本次交易标的为普华公司燃气资产所涉及的部分资产，主要包括房屋建（构）筑物、管道沟槽、设备类、土地使用权等。
2、交易标的的权属情况
本次交易标的产权清晰，存在抵押情况，该等抵押系普华公司为其自身债务提供的抵押担保，在本次交易完成后，该等抵押消除，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产的运营情况
该资产房屋建（构）筑物、管道沟槽均建于2014年至2024年间，能满足正常生产经营的需求。设备类资产陆续购置于2010年至2026年间，可满足正常使用的需要。土地使用权6宗，陆续取得于2016年至2025年之间，使用年限较短，准用年限至2056年至2075年之间，面积为26,855.01平方米，均取得不动产权证书，权属清晰。
（二）交易标的主要财务信息
单位：元 币种：人民币
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四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果。
本次交易定价，以北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字(2026)第8474号）给出的评估结论为定价依据。以2026年4月30日为评估基准日，评估价值为18,660.07万元（含增值税）、16,580.03万元（不含增值税）。上述《资产评估报告》已经国资有权部门完成备案，山西天然气将以国资有权部门备案的评估价值为依据收购上述资产，并签订《资产转让协议》，本次交易定价公允合理。
2、标的资产的具体评估、定价情况
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3、评估方法及依据
（1）建筑物及管道沟槽类、设备类
成本法评估。
（2）土地使用权
成本逼近法、市场比较法和基准地价系数修正法。
（二）定价合理性分析
本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。交易价格与评估值之间不存在差异，本次交易定价公允合理。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）交易双方
甲方（出让方）：山西普华燃气有限公司
乙方（受让方）：山西天然气有限公司
（二）相关第三人
丙方：诚泰融资租赁(上海)有限公司
丁方：国汇(天津)商业保理有限公司
戊方：上海晋燃能源投资有限公司
1、转让标的与范围
山西普华燃气有限公司燃气资产所涉及的部分资产。
2、转让价格与支付方式
（1）甲乙协商一致，按照《资产评估报告》给出的评估结论为定价依据，确定转让价款为186,600,732.54元（含增值税价），不含增值税价为165,800,334.00元。
（2）支付方式：
乙方应于本协议生效后5个工作日内向甲方指定第三方债权人支付转让价款合计139,480,781.71元；剩余转让款47,119,950.83元待本协议约定的标的资产交付、验收、整合、过户事项全部完成后10个工作日内支付至甲方账户。
3、资产交付、验收与整合
（1）甲乙双方同意，甲方应在本协议生效之日起30个工作日内，将标的资产及即标的资产立项文件、施工资料、档案资料等在内的全部附属文件交付乙方。
（2）甲乙双方根据评估报告清单指派代表现场清点、查验，共同签署《资产交付确认单》，视为交付与初步整合完成。
（3）乙方应在交付后30个工作日内完成验收，确认资产符合本协议约定及资产收购后运营要求；逾期未提出书面异议的，视为验收合格。
4、权属变更、费用与税费承担
（1）涉及外部登记、审批等手续的，甲方有义务在交付后30个工作日内配合乙方办理权属变更登记等相关手续。
（2）除本协议另有约定外，本次资产转让产生的税费（含增值税、印花税等），按国家法律法规规定由甲乙双方各自承担。
5、违约责任
（1）甲方资产权属存在瑕疵、隐瞒重要信息或违反保证承诺，导致乙方无法取得所有权、资产收购失败或遭受损失的，甲方应退还全部价款，并赔偿乙方全部直接及间接损失（含律师费、诉讼费、整合成本等）。
（2）任何一方违约导致协议解除的，违约方应赔偿守约方相应损失，并承担守约方为实现权利所支付的全部合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、差旅费等）。
6、本协议自各方法定代表人、授权代表签字并加盖公章之日起生效。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次交易有利于进一步完善晋北地区天然气管网布局，强化大同区域管网枢纽功能与气源保障能力。有利于提高资源协同、运营效率，提升企业核心竞争力。本次交易对公司未来财务状况和经营成果具有一定的积极影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）本次交易不涉及管理层变动、人员安置情况。
（三）本次交易不会新增同业竞争。
（四）本次交易完成后不会新增关联交易。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2026年6月29日，公司召开第十一届董事会第三次独立董事专门会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于公司全资子公司拟收购山西普华燃气有限公司资产暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）战略委员会会议审议情况
2026年6月29日，公司召开第十一届董事会第三次战略委员会会议，经全体委员一致同意，审议通过了《关于公司全资子公司拟收购山西普华燃气有限公司资产暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（三）董事会审议情况
2026年6月29日，公司召开第十一届董事会第十一次会议，经全体董事一致同意，审议通过了《关于公司全资子公司拟收购山西普华燃气有限公司资产暨关联交易的议案》。
（四）本次交易的《资产评估报告》已经国资有权部门备案。
特此公告。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2026年6月29日
证券代码：600617 900913 证券简称：国新能源 国新B股 公告编号：2026-029
山西省国新能源股份有限公司
第十一届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十一次会议由董事长李晓武先生提议，于2026年6月29日以通讯表决的方式召开。此次会议经全体董事同意豁免了通知时间，于会议当天以电子邮件方式通知全体董事。本次会议应出席董事10名，实际出席董事10名。会议由董事长李晓武先生主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，形成会议决议如下：
议案一：审议通过《关于选举公司第十一届董事会副董事长的议案》
经公司2026年第一次临时股东会审议通过，钟鸿宇先生当选为公司第十一届董事会非独立董事，现根据《公司章程》规定，同意选举钟鸿宇先生为公司第十一届董事会副董事长。任职期限自本次董事会审议通过之日起至公司第十一届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
议案二：审议通过《关于调整公司第十一届董事会部分专门委员会委员的议案》
经公司2026年第一次临时股东会审议通过，钟鸿宇先生当选为公司第十一届董事会非独立董事，为满足公司发展和实际工作需要，董事会同意对第十一届董事会部分专门委员会委员进行调整，具体调整情况如下：
公司第十一届董事会提名委员会委员为：
非独立董事：钟鸿宇；独立董事：王晓燕、姚其志；召集人：王晓燕。
除上述调整外，公司第十一届董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员保持不变。以上委员任期均与公司第十一届董事会任期一致，其职责权限、决策程序和议事规则均按照《公司章程》和董事会各专门委员会实施细则等相关规定执行。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
议案三：审议通过《关于公司全资子公司拟收购山西普华燃气有限公司资产暨关联交易的议案》
详见公司于2026年6月30日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于全资子公司收购资产暨关联交易的公告》（2026-030)
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过。
特此公告。
山西省国新能源股份有限公司
董事会
2026年6月29日
证券代码：600617 证券简称：国新能源 公告编号：2026-028
山西省国新能源股份有限公司
2026年第一次临时股东会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2026年6月29日
(二)股东会召开的地点：山西示范区中心街6号西座，四层8号会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。
本次股东会由公司董事长李晓武先生主持，会议的召集、召开、表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事和董事会秘书的列席情况
1、公司在任董事9人，列席9人。
2、董事会秘书张帆先生出席；公司全体高管列席。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于选举钟鸿宇先生为公司非独立董事的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
1、非累积投票议案
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(三)关于议案表决的有关情况说明
1、本次会议的所有议案均获得通过。
三、律师见证情况
(一)本次股东会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所
律师：鄯颖、张志伟
(二)律师见证结论意见：
本所律师认为：公司本次股东会的召集和召开程序、召集人及出席本次股东会人员的资格、本次股东会的表决程序和表决结果等相关事宜符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定；本次股东会的决议合法有效。
特此公告。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2026年6月29日
