山东新华锦国际股份有限公司
第十四届董事会第十次会议决议公告
证券代码：600735 证券简称：ST新华锦 公告编号：2026-061
山东新华锦国际股份有限公司
第十四届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）第十四届董事会第十次会议于2026年6月29日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2026年6月26日发出。会议由董事长张航女士召集和主持，应出席董事7人，实际出席董事7人，公司董事会秘书陈林生先生、证券事务代表陆洋先生列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：
一、审议通过《关于新材料公司股权回购事项解决方案的议案》（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事张航、董盛回避表决）
董事会同意山东新华锦新材料科技有限公司股权回购事项的解决方案，内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司2026年第二次临时股东会会议资料》。
本议案已经公司第十四届独立董事专门会议2026年第二次会议审议通过。
本议案需提交公司2026年第二次临时股东会审议。
二、审议通过《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
公司拟于2026年7月15日召开2026年第二次临时股东会，审议经本次董事会审议通过的并须提交股东会审议的相关议案。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-062）。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2026年6月30日
证券代码：600735 证券简称：ST新华锦 公告编号：2026-063
山东新华锦国际股份有限公司
关于收购山东新华锦新材料科技有限公司
100%股权涉及采矿权暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、本次交易概述
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2023年6月21日和7月7日召开了第十三届董事会第五次会议及2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于收购山东新华锦新材料科技有限公司100%股权涉及采矿权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金16,115.57万元向关联方新华锦集团有限公司（以下简称“新华锦集团”）收购其持有的山东新华锦新材料科技有限公司（以下简称“标的公司”或“新材料公司”）100%股权（以下简称“本次交易”），具体内容详见公司于2023年6月22日发布的《山东新华锦国际股份有限公司关于收购山东新华锦新材料科技有限公司100%股权涉及采矿权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-025）。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东新华锦新材料科技有限公司过渡期损益情况的专项审计报告》（中天运[2023]普字第90007号），标的公司在过渡期内亏损34.0097万元，本次交易总对价由16,115.57万元调减为16,081.5603万元。根据交易双方已签署的《关于山东新华锦新材料科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），本次交易对价分三期支付，截至目前公司已向新华锦集团支付了第一期和第二期股权转让价款合计11,246.8893万元，剩余4,834.671万元尚未支付。《股权转让协议》约定，新华锦集团应积极配合青岛海正石墨有限公司（以下简称“海正石墨”）于2025年12月31日之前取得全部开展生产经营所必需的资质证照、批复文件并具备开工条件，如无法完成上述事项，则新华锦集团应在收到上市公司回购通知后30个工作日退还/清偿上市公司已支付的股权转让价款、其他款项及利息。
甲乙双方于2023年6月21日签署了《山东新华锦国际股份有限公司与新华锦集团有限公司关于山东新华锦新材料科技有限公司之股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”，明确约定乙方的业绩承诺期间为2026年、2027年及2028年（即“海正石墨”具备生产经营条件后3个完整会计年度），乙方承诺标的公司在上述业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别不低于800万元、2,200万元、2,800万元；业绩承诺期结束后，标的公司三年经审计实际净利润低于乙方三年累计承诺净利润金额，乙方应以本次交易获得的交易对价为限，按“业绩承诺补偿金额=（三年累计承诺净利润数－三年累计实现净利润数）÷三年累计承诺净利润数×标的资产交易对价”的公式向甲方支付现金补偿，并应在甲方年度报告披露后的30个工作日内完成补偿款项支付。
二、本次交易的实施进展情况
（一）新华锦集团触发回购条款
本次交易中，因海正石墨未在2025年12月31日之前取得全部生产经营所必需的资质证照、批复文件，不具备开工条件，根据《股权转让协议》相关约定，新华锦集团需回购标的公司100%股权，公司亦不再支付剩余的股权转让款。公司已于2025年12月31日向新华锦集团现场送达《关于要求新华锦集团进行股权回购的通知》（以下简称“《回购通知》”），要求新华锦集团自收到通知后30个工作日内向公司支付回购价款，具体内容详见公司于2026年1月1日发布的《山东新华锦国际股份有限公司关于收购山东新华锦新材料科技有限公司100%股权涉及采矿权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2026-001）。
（二）新华锦集团无法支付回购价款
截至本公告披露日，新华锦集团已被青岛市市南区人民法院裁定破产重整，已无法按照《回购通知》要求的期限及金额，支付相应回购价款。
（三）新华锦集团应承担的违约责任
截至2025年12月31日，海正石墨尚未取得全部生产经营所必需的资质证照、批复文件，不具备开工条件，新华锦集团应承担违约责任，向公司支付违约金5,038.18万元。
三、本次交易的解决方案
为维护公司全体股东的合法权益，公司经与新华锦集团及重整管理人协商，公司拟与新华锦集团签订《山东新华锦国际股份有限公司与新华锦集团有限公司关于山东新华锦新材料科技有限公司之股权转让协议及补充协议之结算协议》（以下简称“《结算协议》”），就股权转让协议进行结算，上市公司应支付的剩余股权转让款与新华锦集团需支付的违约金进行抵减，上市公司就抵减后的差额203.51万元在新华锦集团重整程序中申报普通债权，标的公司仍由上市公司持有，并对《股权转让协议》及《补充协议》部分条款予以豁免。
（一）《结算协议》主要内容
1、合同签订主体
甲方：山东新华锦国际股份有限公司
乙方：新华锦集团有限公司
2、《结算协议》主要条款
（1）股权转让协议结算
自本协议生效之日起，甲方不再承担剩余股权转让款的支付责任，乙方需向甲方支付违约金共计203.51万元。甲方有权就该笔违约金向乙方申报债权，并依法参与破产财产分配、行使受偿权利。
（2）豁免股权回购义务
甲方同意，豁免乙方在《股权转让协议》第5.3条项下约定的标的公司股权回购义务，甲方不再依据该条款向乙方主张其他任何回购相关权利，不再要求乙方履行协助变更海正石墨采矿权所涉矿区的土地性质、办理海正石墨生产经营所必需的资质证照、批复文件等义务，标的资产仍由甲方持有。
（3）豁免业绩补偿义务
甲方同意，豁免乙方在《补充协议》第二条（业绩承诺期间）、第三条（业绩承诺金额）、第四条（业绩承诺补偿金额的确定和实施）、第五条（补偿程序）项下约定的业绩承诺义务及业绩补偿义务，甲方不再依据该等条款要求乙方承担业绩承诺及业绩补偿相关违约责任。
（4）本协议的生效、变更、解除和终止
①本协议自甲方董事会、股东会审议通过后方可生效。
②甲、乙双方一致同意，经协商一致可对本协议的条件或条款进行修改或补充，并签署书面变更协议和/或补充协议。
③该等变更协议和/或补充协议的内容与本协议如有不一致的，以该等变更协议和/或补充协议的内容为准。
（二）本解决方案的目的及对上市公司的影响
1、本解决方案有利于上市公司与新华锦集团就标的公司股权回购问题的妥善解决。
2、《结算协议》项下的权利义务转让不会对公司财务状况产生实质性影响，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
3、上市公司无需再承担剩余股权转让款项的支付义务，有利于公司中长期资金支出规划，更好地满足公司主要经营所需。
4、标的股权继续由公司持有，完整保留新材料业务布局，公司可自主根据行业政策、市场形势灵活规划资产运营与盘活方案。
四、本解决方案需履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2026年6月29日召开第十四届独立董事专门会议2026年第二次会议，独立董事对该解决方案进行了审议，并发表意见如下：
1、本解决方案构成关联交易，关联董事张航女士、董盛先生需就本解决方案回避表决。
2、公司对本解决方案进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。
3、本解决方案是解决上市公司与新华锦集团就标的公司股权回购问题的有效途径，不会对公司财务状况产生实质性影响，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
4、同意本解决方案事项，并同意提交公司第十四届董事会第十次会议审议。
（二）董事会审议情况
公司于2026年6月29日召开第十四届董事会第十次会议，本解决方案经公司第十四届董事会第十次会议审议通过，关联董事张航女士、董盛先生回避了表决。
（三）股东会审议情况
本解决方案尚需公司股东会审议通过，关联股东山东鲁锦进出口集团有限公司、张航需回避表决。
五、备查文件
（一）公司第十四届董事会第十次会议决议；
（二）公司第十四届独立董事专门会议2026年第二次会议决议；
（三）《山东新华锦国际股份有限公司与新华锦集团有限公司关于山东新华锦新材料科技有限公司之股权转让协议及补充协议之结算协议》。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
董 事 会
2026年6月30日
证券代码：600735 证券简称：ST新华锦 公告编号：2026-062
山东新华锦国际股份有限公司
关于召开2026年第二次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2026年7月15日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2026年第二次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年7月15日 14 点 00分
召开地点：青岛市崂山区松岭路131号17楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年7月15日
至2026年7月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案具体内容详见公司于2026年6月30日在上海证券交易所网站披露的《山东新华锦国际股份有限公司2026年第二次临时股东会会议资料》
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：山东鲁锦进出口集团有限公司、张航
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（1）登记时间：2026年7月14日9:00-17:00，逾期不予受理
（2）登记方式：
A、法人股东由法定代表人出席会议的，需持法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证（原件及复印件）、股东账户卡进行登记；法人股东由法定代表人委托代理人出席会议的，需持法人营业执照复印件（加盖公章）、单位授权委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证（复印件）法人股东的股东账户卡和出席人身份证(原件及复印件)办理登记手续；
B、个人股东亲自出席会议的，需持本人身份证(原件及复印件)、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，需持代理人身份证(原件及复印件)、个人股东身份证（复印件）、委托人亲笔签署的授权委托书、委托人的股东帐户卡办理登记手续；
C、股东也可以用信函或传真方式登记，登记时间以公司收到信函或传真为准，过时不予登记。
六、其他事项
1、会议登记
联系方式：电话:0532-88915532
联系人:证券部
2、会期半天，与会股东的交通、通讯、食宿费用自理。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司董事会
2026年6月30日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
山东新华锦国际股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年7月15日召开的贵公司2026年第二次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
