三一重能股份有限公司
关于以集中竞价方式
回购公司股份方案的公告

证券代码：688349 证券简称：三一重能 公告编号：2026-033

三一重能股份有限公司

关于以集中竞价方式

回购公司股份方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●回购股份金额：不低于人民币10,000万元，不超过人民币20,000万元。

● 回购股份资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

● 回购股份用途：拟用于实施员工持股计划或股权激励。

● 回购股份价格：不超过人民币22.07元/股，该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

● 回购股份方式：以集中竞价交易方式。

● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

● 相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东未来3个月、未来6个月暂无减持直接持有公司股份的计划；如未来3个月、未来6个月有减持股份计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施的风险；

2、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

3、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

4、本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，存在因股权激励或者员工持股计划未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；

5、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2026年7月1日，三一重能股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。

（二）根据《三一重能股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》（以下简称“《自律监管指引第7号》”）的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东会审议。

上述董事会审议时间、程序等均符合《自律监管指引第7号》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

本次回购方案的主要内容如下：

■

（一）回购股份的目的

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，同时为进一步完善公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购的股份在未来适宜时机将用于员工持股计划或股权激励。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股A股。

（三）回购股份的方式

集中竞价交易方式。

（四）回购股份的实施期限

自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。公司董事会将授权公司管理层在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

1、如果触及以下条件之一，则回购期提前届满：

（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（2）中国证监会规定的其他情形。

在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。以公司目前总股本1,593,336,255股为基础，按回购股份价格上限22.07元/股进行测算如下：

■

具体回购股份数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购期满时实际回购的股份数量为准。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购的价格不超过人民币22.07元/股，该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合股票价格、财务状况和经营状况确定。

若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（七）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

■

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1、根据公司经营和未来发展规划，公司认为本次回购股份不会对公司的日常经营、财务、研发和未来发展产生重大影响。

2、本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。同时，本次回购股份将用于公司员工持股计划或股权激励，有利于提升团队凝聚力、公司核心竞争力，促进公司长期、健康、可持续发展。

3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

经自查，公司高级管理人员杨怀宇先生于2026年1月份减持公司股份4.3万股，公司已于2025年9月18日披露了《部分董监高减持股份计划公告》（公告编号：2025-056），本次减持符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

除此之外，公司董事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。上述人员在本次回购期间暂无增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

近日，公司向董事、高级管理人员、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东未来3个月、未来6个月暂无减持直接持有公司股份的计划；如未来3个月、未来6个月有减持股份计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份拟全部用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若未能如期实施该计划，未使用部分将依法予以注销。

若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份拟全部用于员工持股计划或股权激励，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。若发生注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容（如适用）

为顺利、高效、有序地完成本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等；在公司回购股份金额达到下限时，决定是否终止本次回购；

2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东会或董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事宜。

上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

回购方案可能面临如下不确定性风险：

（一）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施的风险；

（二）如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

（三）因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

（四）本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；

（五）存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、回购专用证券账户开立情况说明

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司设有股份回购专用证券账户，具体情况如下：

证券账户名称：三一重能股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B886339278

该账户仅用于回购公司股份。

特此公告。

三一重能股份有限公司董事会

2026年7月3日

证券代码：688349 证券简称：三一重能 公告编号：2026-032

三一重能股份有限公司

关于公司及子公司

使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

2026年7月1日，三一重能股份有限公司（以下简称“三一重能”或“公司”）召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过《关于公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过人民币40,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金通过募集资金专项账户或公开披露的产品专用结算账户进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好且产品期限不超过12个月的理财产品或存款类产品（包括但不限于定期存款、大额存单、通知存款、协定存款、结构性存款等）。在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用，使用期限自第二届董事会第二十九次会议审议通过之日起12个月内有效。董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务总监负责组织实施。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。保荐机构中信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意三一重能股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕817号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）188,285,715股，每股面值1.00元，每股发行价格为29.80元。本次公开发行募集资金总额为561,091.43万元，扣除总发行费用14,021.58万元（不含增值税），募集资金净额为547,069.86万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年6月17日出具了《三一重能股份有限公司验资报告》（安永华明[2022]验字第61283434_G03号）。

公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方/四方监管协议。具体情况详见2022年6月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三一重能股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、募集资金投资项目情况

1、根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次发行募集资金总额扣除发行费用后，投入以下项目的建设：

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公司首次公开发行股票实际募集资金净额为547,069.86万元，其中超募资金为243,890.72万元。

2、公司分别于2022年12月14日召开第一届董事会第三十六次会议、第一届监事会第二十八次会议，于2022年12月30日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，基于公司战略布局考虑，同意将新建大兆瓦风机整机生产线项目变更为郴州三一智能制造产业园项目，并同意向新项目实施主体增资以实施募投项目。

公司分别于2023年8月29日召开第一届董事会第四十五次会议、第一届监事会第三十七次会议，于2023年9月14日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目、使用超募资金增加投资额并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，基于公司战略布局考虑，同意将三一张家口风电产业园建设项目变更为三一重能智能风电装备制造产业园建设项目，同时使用部分超募资金23,496.00万元增加投资额。

公司分别于2024年4月29日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，于2024年5月20日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，基于公司战略布局考虑，同意将风机后市场工艺技术研发项目、生产线升级改造项目尚未使用的募集资金共计29,173.24万元用于投资建设三一锡林郭勒零碳智造产业园项目。

募投项目变更后，募集资金投资项目情况如下：

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注：1、三一重能智能风电装备制造产业园建设项目，项目总投资78,687.00万元，将使用原募投项目“三一张家口风电产业园建设项目”计划投入的募集资金16,504.00万元用于本项目，同时使用部分超募资金23,496.00万元增加投资额，合计使用40,000万元募集资金用于本项目。

2、公司于2024年4月30日披露《三一重能关于变更部分募投项目并向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2024-042），其中截至2024年3月31日风机后市场工艺技术研发项目和生产线升级改造项目已累计使用募集资金分别为638.48万元、1,794.40万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准），尚未使用的募集资金共计29,173.24万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准）将用于新项目“三一锡林郭勒零碳智造产业园项目”。实际转出时，风机后市场工艺技术研发项目和生产线升级改造项目已累计使用募集资金分别为662.30万元、1,794.40万元，实际转出29,190.07万元用于“三一锡林郭勒零碳智造产业园项目”。

因募集资金投资项目建设需要一定周期，根据公司及子公司募集资金的使用计划，公司及子公司部分募集资金存在闲置的情形。

三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

（一）投资目的

为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保募集资金安全以及不影响募集资金项目建设和使用的情况下，公司及子公司拟合理利用部分暂时闲置募集资金通过募集资金专项账户或公开披露的产品专用结算账户进行现金管理，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。

（二）投资产品品种

公司将按照规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好且产品期限不超过12个月的理财产品或存款类产品（包括但不限于定期存款、大额存单、通知存款、协定存款、结构性存款等）。上述投资产品不用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

（三）现金管理额度及期限

公司拟使用最高不超过人民币40,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司第二届董事会第二十九次会议审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和决议有效期内，资金可以滚动使用。

（四）实施方式

在上述额度、期限范围内，公司董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务总监负责组织实施。

（五）信息披露

公司将按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

（六）现金管理收益的分配

公司及子公司现金管理所得收益归公司及子公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部分，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

四、对公司日常经营的影响

公司本次计划使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，也不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，对闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

五、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

公司本次现金管理是投资于安全性高、流动性好的保本型产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

（二）风险控制措施

1、公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》以及《三一重能股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

2、公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。

3、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

4、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制风险。

5、公司独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司内部审计机构负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向公司董事会审计委员会定期报告。

六、保荐机构核查意见

经核查，中信证券股份有限公司认为：三一重能及子公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审批，公司履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定；公司通过购买安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品，有利于提高募集资金的使用效率，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对三一重能及子公司实施本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

特此公告。

三一重能股份有限公司董事会

2026年7月3日