（上接86版）

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1.标的股份交割先决条件：双方确认，标的股份交割以下列全部条件（“标的股份交割先决条件”）满足或对该等条件负有义务的一方已获得相对方的书面豁免为前提：

（1）受让方已按本协议约定支付全部第一期股份转让价款。

（2）转让方确保本次交易有足够数量的无权利负担股份。已就本次交易取得上交所出具的《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》，或其他合法有效的上交所合规确认文件。

（3）法律法规、监管部门以及任何其他第三方对本次交易的其他审批、备案、登记、同意或要求（如有）均已获得、被满足或者办理完成。

（4）不存在因任一方原因造成的可能导致本次交易无法实施的障碍。

2.标的股份交割时间：在本条第1款约定的先决条件全部成就（含被有权方书面豁免）之日起5个工作日内，双方应按照中国证券登记结算有限责任公司（“中证登”）的相关业务规则共同办理标的股份过户至受让方名下的手续。标的股份转让于中证登完成相关股份权属变更登记之日（“交割日”）视为完成交割。自交割日起，基于标的股份的一切权利义务由受让方享有和承担，与转让方无关。标的股份交割后，受让方不得基于标的股份或与中持股份相关的任何事宜向转让方另行主张或追索任何权益，但转让方存在本协议项下违约行为（如转让方在本协议项下作出的陈述与保证不真实、准确、完整）的情形除外。

3. 除本协议另有约定外，过渡期内标的股份产生的损益由受让方按照中持股份公司章程的约定享有或承担。

（四）过渡期安排

1. 双方同意，自本协议签署日起（含当日）起至完成交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期。

2. 双方确认，截至本协议签署之日，转让方一持有的中持股份股票中，目前无权利负担的股票共12,493,644股（占总股本的4.89%），少于拟通过本次交易转让给受让方的股票数量。转让方一应当在本协议签署后10个工作日内办理部分股份解质押手续，以确保本次交易有足够数量的无权利负担股份。除前述情况外，过渡期内，转让方应保证其合法、完整持有标的股份且权属清晰，无权利负担或纠纷或潜在纠纷。

3. 双方应就本次交易相关事宜履行各自的信息披露义务，并配合中持股份进行信息披露。

4. 在过渡期内，任何一方应在知悉（且确具备应知悉的客观条件）对本次交易及/或交易对方可能造成重大不利影响的事件或情形发生后，尽快将该等事件或情形通知对方。

（五）双方的权利与义务

1.双方共同的承诺与保证：

（1）其是依照中华人民共和国法律设立并有效存续的企业或个人，有权签署本协议且能够独立地承担民事责任。

（2）其签署及履行本协议均系真实意思表示，不存在受到任何欺诈、胁迫的情形，对本协议的内容完全理解，并不存在任何误解。

（3）承诺不实施任何违反其在本协议项下承诺与保证，或本协议项下其应承担的义务及影响本协议效力的行为。

（4）其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反现行有效法律法规、规范性文件的规定，其已经签署的重要协议，或对其或标的股份有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。

（5）在本协议生效后，尽其最大努力在合理的最短时间内向上交所办理合规确认手续。

2.转让方的权利与义务

（1）转让方就本次交易公开披露的信息、资料等均真实、准确、完整，不存在虚假陈述或重大遗漏。

（2）按照本协议约定的时间，配合受让方办理上交所合规确认和中证登标的股份过户手续以及回复上交所问询（如有）。

（3）本协议约定的转让方其他权利和义务。

（4）自本协议签署日起至交割日，转让方不得就标的股份与任何除受让方以外的第三方进行任何形式的协商、缔约或权利处置，确保标的股份在此期间不受任何司法强制措施或第三方权利主张的影响。若发生本协议约定的协议终止、解除情形的，转让方不受本条约束。

（5）转让方应当在本协议签署后10个工作日内向受让方提供受让方认可的确保本次交易有足够数量的无权利负担股份的证明资料，包括但不限于中证登出具的关于第四条第2款的解质押证明材料。

3.受让方的权利与义务

（1）受让方应承诺并保证就参与本次交易及签署本协议之目的，向转让方提交的各项声明、承诺、证明文件及资料均为真实、准确、完整的，应视作本协议项下受让方向转让方作出的承诺与保证条款。

（2）受让方承诺具备按时支付标的股份转让价款的能力，并保证按本协议约定的时间足额向转让方支付。

（3）按照本协议约定的时间，配合转让方办理标的股份过户手续。

（4）本协议约定的受让方其他权利和义务。

（六）保密条款

1.根据法律法规、规范性文件、上交所相关规定，双方或因本次交易必需知晓该等信息的人员，须恪守上市公司内幕信息保密的相关规定。否则，违约方应承担由此产生的相关法律后果，并承担给守约方造成的相关损失。

2.双方保证，除非根据相关法律法规、规范性文件、上交所的相关规定应向有关政府主管部门办理有关批准、备案的手续；或为磋商、履行本协议项下的义务或陈述与保证须向第三人披露；或为履行中持股份的上市公司信息披露义务；或经相关方事先书面同意，任何一方就因本协议目的而获得的有关中持股份以及双方的财务、法律、经营战略、公司管理或其他方面的信息均负有保密义务（该等信息系一方通过公共渠道合法获得的除外），否则守约方有权要求违约方赔偿因此造成的相关损失。

3.本协议保密条款不因本协议的解除、终止或变更而失效，直至该等保密信息可以通过公共渠道合法获得。

（七）违约责任

1.任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺给对方造成损失的，应承担赔偿责任。除本协议另有约定外，如一方（“守约方”）因对方（“违约方”）的违约行为而遭受任何直接或间接损失，则违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任。该等损失包括守约方预期可得利益损失，及维护权益的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、保全保险费、律师费、执行费等）。对因守约方自身过错、过失或不作为等原因所造成的损失及因未及时采取合理措施所造成损失或其扩大部分，违约方不承担责任。

2.受让方未按本协议约定时间支付价款的，应向转让方支付逾期付款违约金。逾期支付期间，每逾期一日，受让方应当向转让方按照受让方应付未付款项的0.01%支付违约金。逾期付款超过10个工作日，转让方有权解除本协议，受让方已支付的股份转让价款不予退回，并有权要求受让方赔偿因此给转让方造成的损失。

3.任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务不视为违约，但应在条件允许的范围内采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

（八）不可抗力

1.“不可抗力”是指本协议双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免或克服的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务，该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、其他天灾、战争、政变或其他类似事件。同时，“不可抗力”还应当包括法律法规、部门规章、监管政策等的变更影响本协议履行的情形。

2.如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的快捷方式通知另一方，并在不可抗力结束后15个工作日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因。不可抗力发生后15个工作日内本协议仍无法继续履行的，任何一方均有权单方终止本协议；若双方协商一致决定延期履行本协议的，应签署书面补充协议。

（九）协议的终止

1.除本协议另有约定外，本协议在发生下列任一情况时终止：

（1）经本协议双方协商一致，同意终止本协议。

（2）若因任何非受让方原因导致本协议根本目的无法实现（包括但不限于本次交易涉及的全部标的股份未在约定期限内完成解质押或仍存在权利负担、无法取得上交所确认文件、未按约定完成股份过户登记手续等），则受让方有权随时终止本协议。

（3）受不可抗力影响，一方依据本协议第八条规定终止本协议。

2.本协议因本条第一款所列情形终止，双方互不承担违约责任（但一方在先违约行为不因此获得豁免，应承担相应违约责任）。本协议终止后，受让方已支付的标的股份转让价款或其他款项（如有）（前述款项均不计利息）在扣除受让方应承担的违约金（如有）后，应全额退还给受让方。

四、本次权益变动的资金来源

信息披露义务人本次受让转让方所持有的上市公司股份的资金来源于信息披露义务人自筹资金。

五、信息披露义务人所持有的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有公司股份。

六、本次权益变动尚需履行的程序

本次权益变动中股份协议转让相关事项尚需取得的有关批准包括但不限于：

1、股份协议转让尚需通过上海证券交易所合规性确认；

2、履行完毕上述程序后，协议转让的股份向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份过户手续。

七、本次权益变动对上市公司的影响

本次权益变动不会导致上市公司的实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

第四节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人在本次权益变动之日前六个月内存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。具体情况如下：

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第五节 其他重大事项

一、其他应披露的事项

截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。

二、信息披露人声明

信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

安徽双乔资产管理有限公司（代表“双乔1号证券投资基金”）（盖章）

主要负责人签字： 的

签署日期： 年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人身份证明文件（复印件）；

2、本报告书文本及信息披露义务人签署的本次权益变动报告书原件；

3、本报告书所提及的《股权转让协议》；

4、中国证监会及上交所要求的其他材料。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件置于上市公司董事会秘书办公室以供投资者查询。投资者也可在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

安徽双乔资产管理有限公司（代表“双乔1号证券投资基金”）（盖章）

法定代表人签字： 的

签署日期： 年 月 日

附表1 简式权益变动报告书附表

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安徽双乔资产管理有限公司（代表“双乔1号证券投资基金”）（盖章）

法定代表人签字： 的

签署日期： 年 月 日