浙江海正药业股份有限公司
第十届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：600267 证券简称：海正药业 公告编号：临2026-48号

浙江海正药业股份有限公司

第十届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十七次会议于2026年7月3日（周五）以现场加通讯方式召开，应参加会议董事9人，亲自参加会议董事9人，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长肖卫红先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：

一、关于公司与艾缇亚（上海）制药有限公司签署产品独家授权许可及合作协议的议案；

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司2026年第二次临时股东会审议。

详见《浙江海正药业股份有限公司关于签署产品独家授权许可及合作协议的公告》，已登载于2026年7月4日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

二、关于召开2026年第二次临时股东会的议案；

同意于2026年7月20日（周一）下午14：00在公司会议室（台州市椒江区外沙路46号）召开公司2026年第二次临时股东会。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见《浙江海正药业股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》，已登载于2026年7月4日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○二六年七月四日

证券代码：600267 证券简称：海正药业 公告编号：临2026-49 号

浙江海正药业股份有限公司

关于签署产品独家授权许可及合作协议的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易概述：浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）拟引进由艾缇亚（上海）制药有限公司（以下简称“艾缇亚”）开发的化药1类创新药TISA-818系统给药制剂在合作区域（中国大陆、香港和澳门地区）内的开发、注册、生产和商业化权益，成为合作区域内TISA-818（系统给药制剂）的上市许可持有人（MAH）并获得独家许可。

● 本次交易不构成关联交易或重大资产重组。

● 本次交易已经第十届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交2026年第二次临时股东会审议。

● 风险提示内容：

1、许可产品于许可区域的注册、生产、商业化等还须得到相关监管机构（包括但不限于国家药监局等）的批准。根据药品研发经验，药品研发是项长期工作，需要经过临床试验、注册等诸多环节，具有不确定性。因此，许可产品能否完成相关临床试验以及于许可区域获得上市批准，均存在不确定性。

2、本次协议约定的开发里程碑付款、销售权益金、销售里程碑奖励金等应由双方商定的达成状态和成功条件触发。实际应付款金额具有不确定性。后续的开发里程碑付款、销售权益金、销售里程碑奖励金等应按照双方商定的阈值，按照协议中设定的成就和条件执行。

3、本协议可能因出现协议规定的情形而提前终止。

公司将按规定对本次交易后续进展情况履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

一、交易概述

公司拟引进由艾缇亚开发的化药1类创新药TISA-818系统给药制剂在合作区域（中国大陆、香港和澳门地区）内的开发、注册、生产和商业化权益，成为合作区域内TISA-818（系统给药制剂）的上市许可持有人（MAH）并获得独家许可。

2026年7月3日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司与艾缇亚（上海）制药有限公司签署产品独家授权许可及合作协议的议案》，同意公司与艾缇亚签署产品独家授权许可及合作协议，并授权公司管理层在上述交易架构的基础上，具体操作该项目后续落地事宜。该议案尚需股东会审议通过，本次交易不构成关联交易或重大资产重组。

二、产品简介

TISA-818作为一种全新机制药物，通过多靶点、多通路调节免疫反应，抗炎但不具有免疫抑制作用。现已完成欧洲肺纤维化I期临床及中国急性呼吸窘迫综合征（ARDS）Ⅱa期临床，临床数据显示其在治疗ARDS方面具有良好潜力，若成功上市，具有重大的市场及社会意义。

三、交易对方基本情况

公司名称：艾缇亚（上海）制药有限公司

公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

统一社会信用代码：91310115MA7E12UP9E

住所：上海市浦东新区青黛路800号1幢2层A座201、202、203室

法定代表人：顾铭

注册资本：135.8747万人民币

成立日期：2021年12月13日

营业期限：2021年12月13日至无固定期限

经营范围：许可项目：药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；药品委托生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

四、产品独家授权许可及合作协议

1、权利授予

（1）许可授权

艾缇亚同意授予海正药业，一项针对合作标的许可知识产权于合作区域内，独占性的（即艾缇亚自身也不能使用）、可分许可的、可转让的、并带有许可费的许可，该许可将使海正药业有权使用许可知识产权对合作标的进行研究、开发、注册、生产和商业化，且有权作为合作标的在合作区域内的唯一上市许可申请人和上市许可持有人。

（2）分许可

仅限于协议中艾缇亚许可给海正药业的权利范围。海正药业有权自行聘请具有合格资质的分包商就合作标的提供海正药业所需相关服务。

（3）不竞争

协议生效之日至合作标的化合物核心专利的专利保护期（即专利到期日2039年9月14日，或该专利在中国大陆区域内延期申请获批后的期满日）届满之日，除非获得海正药业事先同意，艾缇亚及其关联方不得直接或间接地在合作区域内自行或通过委托、授权、投资、技术支持第三方或与其合作开展任何与竞争产品相同的研究、开发、注册申报、生产和/或商业化活动。特殊适应症不在竞争产品的范围内。

2、财务条款

（1）首付款

海正药业将向艾缇亚支付首付款4,500万元。根据协议约定，若国家药品监督管理局药品审评中心就临床试验终点和人群的结论，与双方预期不符，公司有权要求退回部分或全部首付款。

（2）开发里程碑付款

海正药业根据协议约定的开发里程碑事件实际达成情况向艾缇亚支付开发里程碑金额，该项费用累计最高不超过10,000万元。

后续新增适应症获批上市，海正药业需按照5,000万元人民币/单个适应症一次性支付开发里程碑付款。在合作区域内取得第三个适应症获批后，就后续任何新增适应症，海正药业均无须支付开发里程碑款。

（3）销售权益金

合作标的于合作区域内首次获批上市后至合作标的核心专利在中国大陆的专利保护期内，海正药业将根据实际年净销售额，按协议约定的比例向艾缇亚支付销售权益金。

（4）销售里程碑奖励金

合作标的于合作区域内首次获批上市后至合作标的核心专利在中国大陆的专利保护期内，海正药业按照协议约定年度净销售额的比例支付对应的销售里程碑奖励金，该项费用累计最高不超过20,000万元。

3、合作标的在合作区域外的权益

海正药业在满足分享海外权益交易的前提条件下，艾缇亚将根据海正药业在海外交易中的贡献，以任何一笔海外权益交易所获得的税后收入金额为基数，按协议约定比例支付给海正药业分许可费。

4、协议期限

协议经双方授权代表签字并盖章后自协议所载生效之日起生效，除非依协议约定提前终止，否则持续有效。

经双方协商一致，可以提前解除，双方就合同解除后相关事宜达成一致意见并签订终止协议，协议自双方签订终止协议之日起终止。

5、适用法律与争议解决

协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。凡因协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，应提交上海仲裁委员会，在上海按照申请仲裁时该会当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁庭由三名按照仲裁规则制定的仲裁员组成，申请人指定一名仲裁员，被申请人指定一名仲裁员，第三名仲裁员由该仲裁机构指定。仲裁语言为中文。

五、本次交易对公司的影响

TISA-818与公司现有的呼吸科、重症医学科（ICU）等核心优势销售渠道和管线布局具备较高的匹配度。本次合作有利于进一步丰富公司在创新药领域的管线储备，提升公司在重症及呼吸领域的综合市场竞争力，扩展公司战略布局。如许可产品TISA-818获得临床研究成功并顺利上市，将促进公司在创新药领域的声誉，并可能获得较好的财务收益。

六、风险提示

1、许可产品于许可区域的注册、生产、商业化等还须得到相关监管机构（包括但不限于国家药监局等）的批准。根据药品研发经验，药品研发是项长期工作，需要经过临床试验、注册等诸多环节，具有不确定性。因此，许可产品能否完成相关临床试验以及于许可区域获得上市批准，均存在不确定性。

2、本次协议约定的开发里程碑付款、销售权益金、销售里程碑奖励金等应由双方商定的达成状态和成功条件触发。实际应付款金额具有不确定性。后续的开发里程碑付款、销售权益金、销售里程碑奖励金等应按照双方商定的阈值，按照协议中设定的成就和条件执行。

3、本协议可能因出现协议规定的情形而提前终止。

公司将按规定对本次交易后续进展情况履行信息披露义务,敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

2026年7月4日

证券代码：600267证券简称：海正药业公告编号：临2026-50号

浙江海正药业股份有限公司

关于召开2026年第二次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●股东会召开日期：2026年7月20日

●本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东会类型和届次

2026年第二次临时股东会

(二) 股东会召集人：董事会，经第十届董事会第十七次会议召开。

(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026年7月20日14点00分

召开地点：浙江海正药业股份有限公司会议室（台州椒江区外沙路46号）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年7月20日

至2026年7月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，内容详见2026年7月4日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、

涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三)

持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

(一)法人股东持营业执照复印件、法人代表身份证，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司证券部办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记。

(二)登记时间：2026年7月16日（上午9:00-11:00，下午13:30-16:00）。

(三)登记地点：公司证券部，外地股东可以用信函或传真方式进行登记。

六、

其他事项

(一)会期半天，与会股东交通和食宿自理。

(二)为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

(三)2025年12月1日起，椒江经济开发区医化园区正式实施封闭化管理，进入园区需提前进行预约登记。参会股东需在微信公众号“椒江化工园区应急停车”中进行“入园预约”，提交后方可进入园区。

(四)公司地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号（邮编：318000）

联系人：胡玥、聂齐

联系电话：0576-88827809

传真：0576-88827887

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

2026年7月4日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江海正药业股份有限公司：

兹委托   先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年7月20日召开的贵公司2026年第二次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。