（上接65版）

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（二）员工持股计划的权益分配

1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处置的，该处置行为无效。

2、在公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。

4、锁定期届满后，由管理委员会在存续期内择机变现本员工持股计划资产，并在本员工持股计划存续期届满前按持有人所持本计划份额的比例进行分配。

5、在存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金、公司派息或有取得其他可分配的收益时，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额的比例进行分配。

6、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人持有本计划份额的比例进行分配。

7、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司实际控制权发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划是否变更或终止，由公司股东会另行决议。

（二）员工持股计划的变更

在存续期内，本计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

（三）员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期届满时如未展期则自行终止。

2、若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议和董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划在存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、窗口期较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。

（四）员工持股计划的清算与分配

1、在存续期内，本计划所持标的股票取得现金或者其他可分配收益时，本计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持本计划份额的比例进行分配。

2、管理委员会应于本员工持股计划终止日后30个工作日内完成清算，并按持有人所持本计划份额的比例进行权益分配。

（五）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

1、参与本员工持股计划的董事（不含独立董事）、高级管理人员以及前述人员的关联人，按其实际持有的份额享有本员工持股计划所持标的股票的分红权、投资收益权等资产收益权，自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利。

2、本员工持股计划的持有人仅按其实际持有的份额享有本计划所持标的股票的资产收益权，除董事（不含独立董事）、高级管理人员以及前述人员的关联人外，其他持有人自愿将其通过本计划所持标的股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利委托给管理委员会，由管理委员会代为行使。

3、存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处置的，该处置行为无效。

4、锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

5、锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁与相对应股票相同。

6、锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于本员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应已解锁的标的股票。

7、在存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。员工持股计划尚未解锁份额对应的标的股票获得的现金股利暂不分配，在解锁后由管理委员会决定是否分配及分配方式；已解锁份额对应标的股票获得的现金股利由管理委员会决定分配方式。

8、如发生其他未约定事项，持有人所持持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

9、在存续期内，管理委员会根据持有人会议授权代表本计划行使本计划所持标的股票对应的股东权利，包括上市公司股东会的出席、提案、表决等的安排，以及参与现金分红、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排。本员工持股计划未持有公司任何债券，不参与公司债券兑息等安排。

10、在存续期内，公司以非公开发行股票、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议，经持有人会议审议通过后方可实施。

（六）持有人权益处置

1、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其已解锁的份额对应标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益；其尚未解锁的份额由管理委员会收回，管理委员会可以指定符合条件的员工进行受让；或回购注销；或在公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后在二级市场择机出售；或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票，具体处理方式由管理委员会和董事会确定。按照持有人原始出资额返还给持有人。如不可解锁份额在二级市场出售，返还持有人后仍存在收益的，则收益归公司所有。

（1）持有人或公司/控股子公司中任一方单方提出解除劳动合同、双方协商一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同、聘用合同终止的情形；

（2）持有人退休且离职，或持有人在退休返聘期间离职的；

（3）持有人因违反法律法规、公司规章制度被公司解除劳动合同或聘用合同的；

（4）持有人违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；

（5）持有人触犯法律法规被追究刑事责任的；

（6）其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响或不适合参与员工持股计划的情形。

2、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其已解锁的份额对应标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益；其尚未解锁的份额由管理委员会收回，管理委员会可以指定符合条件的员工进行受让；或回购注销；或在公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后在二级市场择机出售；或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票，具体处理方式由管理委员会和董事会确定。按照取消其持有人资格时持有人原始出资额加上银行同期贷款利率（LPR）计算的利息（按实际天数计算）之和返还给持有人。如不可解锁份额在二级市场出售，返还持有人后仍存在收益的，则收益归公司所有：

（1）持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；

（2）持有人非因工丧失劳动能力而离职的；

（3）持有人非因工身故的；

（4）持有人在公司的控股子公司任职的，若公司失去对该控股子公司的控制权，且该持有人未留在公司或公司其他控股子公司任职的。

3、发生如下情形之一的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，持有人所持权益不作变更：

（1）存续期内，持有人发生职务变更但仍符合参与条件的；

（2）存续期内，持有人退休返聘的；

（3）存续期内，持有人因工丧失劳动能力而离职的，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，且其对应个人层面解锁比例为100%；

（4）存续期内，持有人因工身故的，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，且其对应个人层面解锁比例为100%，其持有的权益不作变更且由其指定的财产继承人或法定继承人继承；

（5）存续期内，持有人在公司的控股子公司任职的，若公司失去对该控股子公司的控制权，但该持有人仍留在公司或公司其他控股子公司任职的。

4、存续期内，若发生以上条款未详细约定之情形，可能需持有人变更其依本计划获得的份额及份额权益的，由董事会另行决议。

（七）员工持股计划存续期满后股份的处置办法

1、若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售且按规定清算分配完毕的或全部处置完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。

2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、窗口期较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、本员工持股计划的存续期届满时，如员工持股计划持有标的股票仍未全部出售，由持有人会议授权委员会对本计划的资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并按照持有人所持份额比例进行分配。

九、员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司于2026年7月底通过非交易过户等法律法规允许的方式将公司股票回购专用证券账户所持有的500.218万股公司股票过户至本员工持股计划。以董事会审议本员工持股计划草案当日收盘价（9.61元/股）预测算，公司应确认总费用为2,296.00万元，预计本员工持股计划费用摊销情况测算如下：

单位：万元

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注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本计划股份支付费用的摊销对锁定期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，由此有效地激发公司员工的积极性、提高经营效率，并促进公司积极稳健可持续发展。

十、本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系

本员工持股计划持有人包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，以上人员及其关联人与本计划存在关联关系，在公司董事会、股东会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。除上述人员外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。

本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在一致行动关系，具体如下：

（一）公司控股股东、实际控制人及其关联人未参与本员工持股计划。

（二）公司董事（不含独立董事）及高级管理人员共计4人参与本员工持股计划，上述人员及其关联人自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利；自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，已承诺不担任管理委员会任何职务，本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与上述人员保持独立性，且本员工持股计划未与公司董事及高级管理人员签署一致行动协议，因此本员工持股计划与公司董事及高级管理人员不存在一致行动安排。

（三）除上述人员外，本员工持股计划的其他持有人已将其通过本计划所持股份的表决权委托管理委员会代为行使。

（四）本持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本员工持股计划进行日常管理工作、代表本计划行使表决权及权益处置等具体工作。本员工持股计划的管理运营工作，与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员保持独立。

（五）本员工持股计划在股东会审议公司与董事（不含独立董事）、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时将回避表决

综上所述，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在一致行动关系。

十一、其他重要事项

（一）公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司（含控股子公司）服务的权利，不构成公司（含控股子公司）对员工聘用期限的承诺，公司（含控股子公司）与持有人的劳动关系或聘用关系仍按公司（含控股子公司）与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。

（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

（三）本员工持股计划不存在第三方为员工参加本计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

（四）本计划草案中所称“以上”均含本数，“超过”均不含本数。

（五）本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后生效。

广东新宏泽包装股份有限公司董事会

2026年7月6日