（上接82版）
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2、与声量（衢州）商务信息咨询有限公司（以下简称“声量咨询”）进行表决权委托及解除安排的具体原因及合理性
（1）2025年3月丽尚美链引入新股东后，公司仍拥有对丽尚美链的控制权
2025年2月28日，丽尚美链引入新股东，考虑丽尚美链的管理稳定性，丽尚国潮（浙江）控股有限公司（以下简称“丽尚控股”）与声量咨询签订《授权委托书》，约定将声量咨询所持有的丽尚美链5.11%股权（对应注册资本142万元）对应的表决权委托丽尚控股行使，同时，声量咨询确认将1名董事的委派权让渡与丽尚控股。
2025年3月增资前后，丽尚美链的股权结构及表决权情况如下：
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增资前后，各股东委派的董事情况如下：
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注：王莹、王余岳均为本公司在职员工，由公司委派担任丽尚美链董事，分别兼任丽尚美链财务负责人、董事长职位。诸葛子凡、王青为为声量咨询委派担任丽尚美链董事，分别担任丽尚美链总经理、副总经理，诸葛子凡为声量咨询法人代表。曹敬琳为河南中农国禾科技集团有限公司委派担任丽尚美链董事，于河南中农国禾科技集团有限公司的子公司中农国禾（上海）广告有限公司任职总经理。
2025年3月增资完成前，丽尚美链董事会由3名董事组成，其中2名由丽尚控股委派。本次增资后，公司董事席位扩充至5席，声量咨询与河南中农国禾科技集团有限公司分别委派董事王青及董事曹敬琳。其中，声量咨询委派的董事王青，在表决权委托有效期内，遵照丽尚控股的意见行使董事相关职权。因此，2025年3月丽尚美链增资引入新股东后，公司仍拥有对丽尚美链的控制权。
同时，考虑丽尚美链过渡期经营稳定性、基于历史借款及财务担保的风险管控，丽尚控股要求声量咨询委托部分股权表决权及让渡董事委派权于丽尚控股，委托后公司表决权达 51.01%，可主导股东会决议，并通过管控委派董事维持董事会优势，保障新零售业务平稳运营，该表决权委托安排具备商业合理性。
（2）2025年6月丽尚美链表决权委托解除后，公司失去丽尚美链控制权
2025年6月丽尚控股与声量咨询拟签署解除委托表决权协议，双方同意声量咨询解除丽尚美链5.11%股权（对应注册资本142万元）对应的表决权委托，声量咨询收回1名董事（王青）的委派权，王青依据声量咨询发表意见。
本次委托表决权解除前后，丽尚美链的股权结构及表决权情况如下：
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本次委托表决权解除后，公司对丽尚美链的持股比例、表决权比例均低于50%，且公司在丽尚美链5人董事会中不享有多数董事席位，对丽尚美链不再拥有控制权，不再将丽尚美链纳入公司合并报表范围。
2025年6月解除表决权委托，系根据丽尚美链其他股东要求以及丽尚美链自身业务拓展的需要，结合公司调整新消费新零售业务经营做出的安排，以及中农国禾与丽尚美链的合作较为顺畅，双方在管理上也能融合，中农国禾和丽尚美链向丽尚控股提出归还委托表决权以及收回让渡给丽尚控股的委托表决权。本次表决权委托本质为增资过渡期的临时性管控安排，过渡期结束后解除委托、恢复各股东按实际持股比例行使股东权利，有利于产业股东深度参与经营决策、深化业务协同，具备充分的商业合理性。
3、关于不存在利润调节目的的说明
本次出表未虚增利润。公司基于谨慎性原则，对出表时点剩余股权投资公允价值按0确认，同时依据《监管规则适用指引一一会计类第3号》，将对丽尚美链2,500万元借款本息差额抵减处置收益，最终本次处置形成处置损失313万元，未通过出表美化报表、调节利润。
4、丽尚美链其他股东与公司、控股股东及实控人潜在关联关系或利益安排
主要股东基本信息
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声量咨询及其实控人诸葛子凡，股东曾艮英、陈玉兰，均与上市公司、控股股东、实际控制人无关联关系，无未披露利益安排。
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河南中农国禾科技集团有限公司持股10%，股东为河南国控三生实业有限公司、青岛三生能源有限公司，属于国有平台主体，与上市公司及实控人不存在关联关系及利益安排。
综上，丽尚美链表决权短期取得并解除系市场化、战略性经营决策，具备商业合理性，不存在利润调节情形，各股东与公司无关联关系及特殊利益安排。
【会计师回复】
1、核查程序
针对上述事项，我们实施了如下核查程序：
（1）获取公司各类业务主要客户的销售情况明细，了解报告期内各类业务主要客户的变动原因，并结合客户变动原因分析各类业务收入变动的原因；
（2）查阅同行业可比公司定期报告，分析同行业可比公司收入变动趋势是否与公司存在较大差异及差异原因；
（3）向公司新消费新零售业务负责人了解2024、2025年公司新消费新零售业务大幅下滑的原因；
（4）获取新消费新零售业务的主要资产明细，了解、查阅公司各类资产减值政策，检查公司资产减值是否充分；
（5）获取公司新消费新零售业务主要应收账款、预付账款、其他应收款的合同等业务背景资料，了解其形成的原因；
（6）访谈部分新消费新零售业务主要应收账款客户，查看相关应收对象的还款承诺；
（7）取得并检查新消费新零售业务主要应收账款、预付账款、其他应收款期后回款或结转资料；
（8）复核公司新消费新零售业务存货跌价准备的计提过程；
（9）了解公司成本费用核算及归集方法、收入确认政策，检查公司销售与收款循环、采购与付款循环的相关单据，核实收入确认和成本费用归集的真实性、准确性、完整性，确认公司毛利率计算的准确性；
（10）获取并查阅公司报告期内的财务报告、审计报告及财务明细资料，分析公司各类业务毛利率变动的原因；
（11）查阅同行业可比公司的定期报告，计算同行业可比公司可比业务的毛利率情况并分析与公司各类业务毛利率的变动趋势是否存在较大差异；
（12）获取并查阅丽尚美链报告期内和出表后的财务数据，分析出表前后丽尚美链的经营情况；
（13）访谈上市公司管理人员、丽尚美链其他股东，主要对引入新股东、表决权委托和表决权解除事项进行访谈，对丽尚美链出表的原因及合理性进行分析；
（14）复核子公司控制权变更、出表会计处理过程，确认处置损益核算合规。
2、核查意见
经核查，我们认为：
公司近三年新零售业务收入、毛利率变动符合行业趋势及公司战略调整实际，具备合理性；公司各类业务收入确认政策合规、口径稳定，不存在随意调整总额法/净额法情形，收入真实、准确、完整；丽尚美链表决权委托及短期解除、丧失控制权出表属于市场化审慎经营决策，不存在以调节利润为目的的情形；丽尚美链各股东与上市公司、控股股东及实际控制人不存在未披露的关联关系及异常利益安排。
三、关于联营企业
年报及前期公告显示，公司自2024年7月起陆续对丽水天机股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丽水天机”）进行减资，截至2026年4月末，出资金额已由1亿元降至3,437.50万元。丽水天机2024年、2025年及2026年第一季度的营业收入均为0元，分别实现净利润约-79.38万元、2,557.38万元、1,444.44万元。
请公司补充披露：（1）丽水天机近三年持有的底层资产的具体情况，包括主要经营数据、历史投资金额、历史资产处置及损益情况；（2）丽水天机近三年利润波动的原因，公司是否存在投资无法收回等潜在风险。
【公司回复】
（一）丽水天机近三年持有的底层资产的具体情况，包括主要经营数据、历史投资金额、历史资产处置及损益情况；
丽水天机目前已进入退出期，公司自2024年7月起陆续对丽水天机股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丽水天机”）进行减资，按照约定退出期内基金仅围绕已投项目退出及存量资产处置开展工作，不新增任何投资业务。
1、近三年持有的底层资产的具体情况
（1）丽水天机已投资企业一览表
单位：万元
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续上表
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（2）丽水天机已投资企业具体情况
1）北京铁血科技股份公司（简称“铁血科技”）
铁血科技于2015年11月5日在全国中小企业股份转让系统挂牌，股票代码为833658。2023年8月，丽水天机受让经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）所持有的铁血科技1,681,153股股份，股份转让总价7,497,942.38元，每股转让价格4.46元。股权转让完成后，丽水天机持有铁血科技1.38%股份。
①经营管理模式
铁血科技主要从事服装、鞋帽、配饰的企划设计、供应链管理和销售业务。基于对“铁血”这一文化品牌长达二十余年的经营，铁血科技成功建立起了以原创内容布道获客，自主品牌“龙牙”服装变现的双体系联动模式。“龙牙”区别于传统品牌，结合用户不同场景穿着痛点，龙牙对面料、设计、版型、尺码和工艺等做了大量研究，为用户打造好看好用好穿好打理的四好产品，已逐步形成同类品牌的差异化优势。
②2024年-2026年一季度铁血科技主要经营业绩数据如下：
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③后续处理
2026年3月丽水天机转让铁血科技1,181,153股股份后，仍持有铁血科技50万股股份。未来将依据市场环境与丽水天机自身资金安排，择机选择继续持有或处置该部分股权。
2）北京三两酒有限公司（简称“三两酒”）
2022年1月，丽水天机对北京三两酒有限公司增资1,500万元，增资后持股比例为10.35%。
①经营管理模式
三两酒主要从事白酒品牌运营及销售，通过股东资源开发白酒供应链，并委托生产浓香型/酱香型的平价小瓶装白酒。三两酒采用委外加工生产的轻资产运营模式，产品研发依托白酒专家陈尚智、陈剑锋等多位大师勾调，选择大师信赖的名酒基酒厂作为基酒来源，产品通过线上、线下多渠道进行营销。
②经营业绩
2024年-2026年一季度三两酒主要经营业绩数据如下：
单位：万元
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③后续处理
丽水天机与北京三两酒公司于2021年12月27日签订了《关于北京三两酒增资协议之补充协议》，约定了业绩对赌条款，因截至2024年12月31日北京三两酒公司未能完成业绩对赌，2025年5月23日，丽水天机与北京三两酒公司、吴尧（系公司法人及大股东）签订了《关于北京三两酒增资协议之补充协议(三)》，就股权回购进行了安排，根据补充协议(三)的约定吴尧须在2026年3月31日前向基金提供具体的回购方案，内容包括但不限于支付方式、支付时间等内容，并于2027年12月31日前完成回购。
2026年1月26日，吴尧提交初步回购方案，截至回函日，回购方案尚待基金投决会审议，本次回购进程仍按《关于北京三两酒增资协议之补充协议(三)》正常推进，未出现延期现象，初步回购方案约定在2028年3月31日之前按期支付回购款共计2,278.04万元；另外吴尧提供了截至2026年6月1日的银行财产证明及作为其后续还款主要来源的公司增量业务情况数据，以佐证其个人及公司的还款能力，提升履约可靠性，该项目未见减值迹象。
3）浙江苏胡网络科技有限公司（简称“苏胡网络”）
2021年9月，丽水天机对苏胡网络增资1,000万元，增资后丽水天机的持股比例为5.56%。
①经营管理模式
苏胡网络主要通过代工方式生产、通过线上等渠道销售养生护理产品，主要产品包括“真不二”自主品牌的足浴包、肩颈贴、暖宫贴等，同时代理了“胡庆余堂”的系列护肤品。
真不二自有品牌运营：真不二品牌是苏胡网络业务发展的核心。真不二产业链中，上游面向产品相关的生产工厂，根据工厂的生产能力，提供产品设计方案或共同研发新品；下游通过电商平台和线下销售渠道将产品销售给Z世代用户。
胡庆余堂品牌代运营：苏胡网络作为胡庆余堂品牌化妆品品类的独家代理运营方，负责品牌推广、线上线下渠道推广并主导产品的开发设计，浙江胡庆余堂本草药物有限公司负责品牌授权和产品生产。
②经营业绩
2024年-2026年一季度苏胡网络主要经营业绩数据如下：
单位：万元
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③后续处理
苏胡网络当前经营状况良好，经丽水天机了解，该公司积极与外部投资机构洽谈相关事宜。后续将结合市场行情及股权回购相关约定，择机决定继续持有或处置所持股权。
4）杭州特惠云仓科技有限公司（简称“特惠云仓”）
2021年3月，丽水天机对特惠云仓投资额共520万元，其中增资400万元，从葛云锋受让股权金额120万元，增资及受让股权后丽水天机的持股比例为15%。
①经营管理模式
特惠云仓主营品牌服装尾货的批发与销售，通过买断、自建仓储和供应链整合，致力于成为服装尾货线下门店的头部连锁品牌。特惠云仓的收入主要包括销售服装收入、收取加盟商的技术服务费两部分。特惠云仓上游合作对象是品牌服装尾货的一手接盘人，特惠云仓从供应商采购的服装尾货按包计价，每包衣服上百上千件，根据衣服结构、季节、年份和品牌的不同，价格从几十万到几百万不等。特惠云仓采购的服装进入自有仓库，经过整理、定价，批发给加盟商。
②经营业绩
根据特惠云仓未经审计的财务数据，2021年1-9月其营业收入为2,855.35万元，净利润为352.18万元。
③后续处理
由于特惠云仓公司场地水电停用、员工离职等停业原因，后续未再提供财务报表。丽水天机已于2021年9月推进项目处置工作，2023年特惠云仓被列为失信被执行人并进入破产清算程序，丽水天机已陆续收回投资款482.67万元。
5）杭州星犀科技有限公司（简称“星犀科技”）
2021年4月，丽水天机对星犀科技增资2,400万元，增资后丽水天机持股比例为8%。因星犀科技未完成协议约定的2023年12月31日前提交上市申请材料，经丽水天机投资决策委员会审议，2024年丽水天机要求星犀科技创始股东回购股份，2024年丽水天机已将星犀科技股权转让给创始股东设立的宿迁承犀企业管理合伙企业（有限合伙）。
①经营管理模式
星犀科技主要从事直播硬件设备及软件的研发、生产与销售，旗下拥有云犀、YoloLiv两大品牌，业务覆盖全国及海外。星犀科技的收入来自硬件销售、软件销售以及影像服务。星犀科技在虚拟摄像头、行业直播SDK（即软件开发工具包）等软件领域掌握核心技术，硬件产品生产采用委托代工模式。
②经营业绩
2024年星犀科技主要经营业绩数据如下：
单位：万元
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③后续处理
2024年5月签订回购协议，约定回购金额合计2,932.90万元, 截至2025年12月31日收回回购款1,187.18万元，剩余部分按计划将于2026年、2027年收回。
6）杭州穆勒文化传媒有限公司（简称“穆勒文化”）
2021年3月，丽水天机对穆勒文化投资额共2,100万元，其中增资金额1,800万元，从朱益锋受让股权金额300万元，增资及受让股权后丽水天机的持股比例为40%。2024年11月，穆勒文化注销。
①经营管理模式
穆勒文化主营业务为品牌服装销售。其业务模式为：直接向服装工厂采购服装，通过直播平台销售，去除了传统服装销售中的多重批发、经销环节，销售价格下降，使消费者受益。通过前期的市场摸索，穆勒文化已确立了三个服装品牌，分别是供应链品牌“洋子高定”、代运营品牌“宝姿 MISS PORTS BRAUE”和自营品牌“丽施雅兰”。
②经营业绩及后续处理
2023年度穆勒文化实现营业收入316.05万元，净利润- 566.48 万元（未经审计）。穆勒文化自2023 年8月股东会决议，决定停止开展相关业务活动并合规办理清算注销工作，并于2024年11月完成简易注销，故丽水天机账面不再确认该项投资的价值。
（二）丽水天机近三年利润波动的原因，公司是否存在投资无法收回等潜在风险。
1、丽水天机近几年利润情况
丽水天机2024年、2025年及2026年第一季度的营业收入均为0元，分别实现净利润约-79.38万元、2,557.38万元、1,444.44万元。
2026年一季度丽水天机未审净利润1,444.44万元，公司已在2026年一季报披露时，按照修正后净利润66.32万元作为实际经营利润及公司持股比例确认投资收益。
修正后净利润66.32万元构成如下：
单位：万元
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注：2026年丽水天机拟出让股份铁血科技出让价14.59元/股， 2025年11月19日停牌当日收盘价14.13元/股，当期收益为本期出让价14.59与上年收盘价14.13之差与持股数1681153股之乘积。
与2026年第一季度未审净利润1,444.44万元的差异主要系：未审净利润确认铁血科技公允价值变动时按14.59元/股与2023年丽水天机收购铁血科技股份转让价4.46元/股的差额计算，确认公允价值变动1,196.51万元， 2025年年报已按2025年11月19日停牌当日收盘价14.13元/股确认公允价值变动，故2026年一季报不再重复确认。
2、利润波动具体原因
丽水天机为纯股权投资类合伙企业，不开展商品销售、服务提供等经营性业务，无日常营业收入。其收益全部来源于对外股权投资产生的处置收益、现金分红、金融资产公允价值变动收益，成本费用主要为基金管理费、托管费、中介服务费、日常运营费用等，因此各期营业收入均为0元，符合基金类主体经营特征。
丽水天机近三年利润波动较大，核心原因如下：
（1）所投项目铁血科技2023年12月29日收盘价（年末最后交易日）3.20元/股，2024年12月31日收盘价2.86元/股，2025年11月19日停牌当日收盘价14.13元/股，2026年3月转让股份前，丽水天机原持股数量1681153股，股价变动分别影响2024年利润-57.16万元、2025年利润1894.66万元；
（2）2025年净利润实现2,557.38万元，主要系所投项目铁血科技2024年12月31日收盘价2.86元/股，2025年11月19日停牌当日收盘价14.13元/股，2026年3月转让股份前，丽水天机原持股数量1681153股，股价变动增加2025年净利润1894.66万元；2025年特惠云仓的“股权转让纠纷”案胜诉，丽水天机按期后收回的股权回购款调增公允价值变动收益356.21万元，增加2025年净利润356.21万元；因苏胡网络项目于2025年完成债转股，公司估值增加，丽水天机对应调整了持股公允价值，增加收益333.33万元，增加净利润333.33万元，上述因素合计增加2025年净利润2,584.20万元。
2026年一季度净利润66.32万元，利润构成详见三（二）1，前述各项影响利润的因素已全部消除，因此丽水天机当期净利润较2025年度出现大幅下降。
2026年一季度，前述各项影响利润的因素已全部消除，因此丽水天机当期净利润较 2025年度出现大幅下降。丽水天机利润波动主要由股权投资项目退出、标的公允价值变动、被投企业分红等非经常性投资损益导致，叠加固定运营费用影响，属于私募股权投资基金行业的正常经营特征，波动具备合理性。
根据投资项目的主要经营数据，丽水天机目前持有的铁血科技、苏胡网络项目近三年经营情况良好；三两酒持续盈利且已在推进回购进程，回购进程未出现延期，初步回购方案可覆盖丽水天机投资额，详见三、（一）（2）2）所述；特惠云仓项目投资金额520万元，已收回投资款482.67万元，丽水天机账面已全额确认投资损失37.33万元。公司整体投资风险可控，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
特此公告。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2026年7月10日
