广核核技术发展股份有限公司
（上接69版）
本议案涉及关联交易，董事盛国福、牟文君、何飞、于海峰因在交易对方的实际控制人或其控制的企业任职为关联董事在本议案回避表决。
（9）滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避
本议案涉及关联交易，董事盛国福、牟文君、何飞、于海峰因在交易对方的实际控制人或其控制的企业任职为关联董事在本议案回避表决。
（10）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避
本议案涉及关联交易，董事盛国福、牟文君、何飞、于海峰因在交易对方的实际控制人或其控制的企业任职为关联董事在本议案回避表决。
（11）认购对象免于发出收购要约
公司本次向特定对象发行A股股票的发行对象为中广核核技术应用有限公司。本次发行前，中广核核技术应用有限公司直接持有公司271,070,498股股份，持股比例为28.67%；中广核资本控股有限公司系中广核核技术应用有限公司的一致行动人，直接持有公司12,557,084股股份，持股比例为1.33%，中广核核技术应用有限公司为公司控股股东。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定发出要约。
根据公司与中广核核技术应用有限公司签署的《中广核核技术发展股份有限公司与中广核核技术应用有限公司之附条件生效的股份认购协议》以及中广核核技术应用有限公司出具的相关承诺，中广核核技术应用有限公司已承诺在本次发行中所认购的公司的股票自股票发行结束之日起三十六个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
因此，董事会提请股东会批准公司控股股东中广核核技术应用有限公司免于发出收购要约，并同意按照中国证监会、深交所关于豁免要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避
本议案涉及关联交易，董事盛国福、牟文君、何飞、于海峰因在交易对方的实际控制人或其控制的企业任职为关联董事在本议案回避表决。
本议案已经独立董事专门会议2026年第三次会议、第十一届董事会审计委员会2026年第三次会议及第十一届董事会战略委员会2026年第二次会议事前审议通过。
表决结果：通过
本议案尚需提交2026年第三次临时股东会审议。
5.审议通过《关于审议公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，在发行方案基础上，公司编制了《中广核核技术发展股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《中广核核技术发展股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案已经独立董事专门会议2026年第三次会议、第十一届董事会审计委员会2026年第三次会议及第十一届董事会战略委员会2026年第二次会议事前审议通过。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避
本议案涉及关联交易，董事盛国福、牟文君、何飞、于海峰因在交易对方的实际控制人或其控制的企业任职为关联董事在本议案回避表决。
表决结果：通过
本议案尚需提交2026年第三次临时股东会审议。
6.审议通过《关于审议公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就公司本次向特定对象发行股票事宜，公司编制了《中广核核技术发展股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《中广核核技术发展股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
本议案已经独立董事专门会议2026年第三次会议、第十一届董事会审计委员会2026年第三次会议及第十一届董事会战略委员会2026年第二次会议事前审议通过。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避
本议案涉及关联交易，董事盛国福、牟文君、何飞、于海峰因在交易对方的实际控制人或其控制的企业任职为关联董事在本议案回避表决。
表决结果：通过
本议案尚需提交2026年第三次临时股东会审议。
7.审议通过《关于审议公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性进行了分析讨论，并编制了《中广核核技术发展股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《中广核核技术发展股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经独立董事专门会议2026年第三次会议、第十一届董事会审计委员会2026年第三次会议及第十一届董事会战略委员会2026年第二次会议事前审议通过。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避
本议案涉及关联交易，董事盛国福、牟文君、何飞、于海峰因在交易对方的实际控制人或其控制的企业任职为关联董事在本议案回避表决。
表决结果：通过
本议案尚需提交2026年第三次临时股东会审议。
8.审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的有关规定，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。具体内容详见同日在证券时报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
本议案已经独立董事专门会议2026年第三次会议、第十一届董事会审计委员会2026年第三次会议及第十一届董事会战略委员会2026年第二次会议事前审议通过。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避
本议案涉及关联交易，董事盛国福、牟文君、何飞、于海峰因在交易对方的实际控制人或其控制的企业任职为关联董事在本议案回避表决。
表决结果：通过
本议案尚需提交2026年第三次临时股东会审议。
9.审议通过《关于审议公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见同日在证券时报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。
本议案已经独立董事专门会议2026年第三次会议、第十一届董事会审计委员会2026年第三次会议及第十一届董事会战略委员会2026年第二次会议事前审议通过。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避
本议案涉及关联交易，董事盛国福、牟文君、何飞、于海峰因在交易对方的实际控制人或其控制的企业任职为关联董事在本议案回避表决。
表决结果：通过
本议案尚需提交2026年第三次临时股东会审议。
10.审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》
为高效完成公司2026年度向特定对象发行A股股票相关工作，公司董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人士在符合相关法律法规的前提下，全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充、递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
制作、修改、签署、呈报、补充、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同及文件，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
设立本次发行的募集资金专项账户，签署募集资金监管协议，办理募集资金使用的相关事宜；
根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理本次发行的验资手续，变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
在本次发行完成后，办理新增股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
为保证本次发行相关工作的顺利进行，提请公司股东会同意在董事会获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，公司董事会根据股东会授权范围将上述授权转授予公司董事长或董事长所授权之人士行使，且该等转授权自公司股东会审议通过之日起生效。
本次授权的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。
本议案已经独立董事专门会议2026年第三次会议、第十一届董事会审计委员会2026年第三次会议及第十一届董事会战略委员会2026年第二次会议事前审议通过。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避
本议案涉及关联交易，董事盛国福、牟文君、何飞、于海峰因在交易对方的实际控制人或其控制的企业任职为关联董事在本议案回避表决。
表决结果：通过
本议案尚需提交2026年第三次临时股东会审议。
11.审议通过《关于审议公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
根据公司本次发行方案，本次发行认购对象为公司控股股东中广核核技术应用有限公司，公司拟与中广核核技术应用有限公司签署《中广核核技术发展股份有限公司与中广核核技术应用有限公司之附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见同日在证券时报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
本议案已经独立董事专门会议2026年第三次会议、第十一届董事会审计委员会2026年第三次会议及第十一届董事会战略委员会2026年第二次会议事前审议通过。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避
本议案涉及关联交易，董事盛国福、牟文君、何飞、于海峰因在交易对方的实际控制人或其控制的企业任职为关联董事在本议案回避表决。
表决结果：通过
本议案尚需提交2026年第三次临时股东会审议。
12.审议通过《关于审批设立公司向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》
为规范公司募集资金管理和使用，切实保护投资者权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《中广核核技术发展股份有限公司募集资金使用管理制度》的相关要求，公司同意在符合规定的金融机构设立募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的存放、管理和使用。同时，公司将按照规定在募集资金到账后一个月内与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金专户存储监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
公司董事会同意授权管理层和（或）其授权人士全权办理与本次募集资金专项账户有关的全部事宜，包括但不限于确定及开立募集资金专项账户、签署募集资金监管协议及文件等具体事宜。
本议案已经独立董事专门会议2026年第三次会议、第十一届董事会审计委员会2026年第三次会议及第十一届董事会战略委员会2026年第二次会议事前审议通过。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避
本议案涉及关联交易，董事盛国福、牟文君、何飞、于海峰因在交易对方的实际控制人或其控制的企业任职为关联董事在本议案回避表决。
表决结果：通过
13.审议通过《关于审议修订〈募集资金使用管理制度〉的议案》
根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，为进一步提升公司规范运作水平，提高公司治理水平，公司结合实际情况，修订《中广核核技术发展股份有限公司募集资金使用管理制度》。具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《募集资金使用管理制度》。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
本议案尚需提交2026年第三次临时股东会审议。
14.审议通过《关于提请召开2026年第三次临时股东会的议案》
经审议，董事会同意公司于2026年7月31日（星期五）下午15:00召开2026年第三次临时股东会，会议地点为深圳市福田区深南大道2002号中广核大厦北楼19层881会议室。具体内容详见同日在证券时报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2026年第三次临时股东会的通知》。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
三、备查文件
1.第十一届董事会第四次会议决议；
2.第十一届董事会审计委员会2026年第三次会议决议；
3.第十一届董事会战略委员会2026年第二次会议决议；
4.独立董事专门会议2026年第三次会议决议。
特此公告。
中广核核技术发展股份有限公司
董事会
2026年7月11日
■
中广核核技术发展股份有限公司关于无需编制
前次募集资金使用情况报告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月9日召开了第十一届董事会第四次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票的相关议案。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《监管规则适用指引一一发行类第7号》有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，前次募集资金于2016年12月30日到账，至今已超过五个会计年度。截至公告日，公司上市以来的募集资金已全部使用完毕。因此，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
特此公告。
中广核核技术发展股份有限公司
董事会
2026年7月11日
