深圳市建艺装饰集团股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告

证券代码：002789 证券简称：*ST建艺 公告编号：2026-076

深圳市建艺装饰集团股份有限公司

第五届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议于2026年7月10日以联签方式召开。本次会议的会议通知以电子邮件方式送达全体董事。会议应出席表决董事9人，实际出席董事9人，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于豁免董事会会议通知期限的议案》

根据《公司章程》的相关规定，遇有紧急事由需即刻作出决议的，可以通过电话、传真、电子邮件等通讯方式随时通知召开临时会议，公司董事会同意《关于豁免董事会会议通知期限的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》

具体内容详见同日披露于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事石访先生、庄萱萍女士已回避表决。

（三）审议通过《深圳市建艺装饰集团股份有限公司战略合作协议相关应收款项回收情况说明审核报告》

具体内容详见同日披露于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司原控股股东承诺履行情况的公告》；于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市建艺装饰集团股份有限公司战略合作协议相关应收款项回收情况说明审核报告》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事颜如珍女士、刘珊女士已回避表决。

（四）审议通过《深圳市建艺装饰集团股份有限公司战略合作协议相关过渡期累计损失情况说明审核报告》

具体内容详见同日披露于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司原控股股东承诺履行情况的公告》；于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市建艺装饰集团股份有限公司战略合作协议相关过渡期累计损失情况说明审核报告》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事颜如珍女士、刘珊女士已回避表决。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事专门会议决议。

特此公告。

深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会

2026年7月10日

证券代码：002789 证券简称：*ST建艺 公告编号：2026-077

深圳市建艺装饰集团股份有限公司

关于公司原控股股东承诺履行情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、承诺的背景及基本情况

2021年12月2日，深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“建艺集团”）召开第三届董事会第三十五次会议审议和第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于签署战略合作协议暨关联交易的议案》，公司、公司原控股股东刘海云先生（以下简称“乙方”）及珠海正方集团有限公司（以下简称“正方集团”“甲方”）签署《战略合作协议》，并作出应收账款承诺及渡期承诺如下：

（一）应收款项承诺

建艺集团截至2020年12月31日的所有客户应收款项净额合计数（即所有客户应收账款、应收票据及其他应收款扣除坏账计提金额的合计数）应在其2025年度审计报告出具日前收回100%，若逾期未能收回，则刘海云先生应在上述年度审计报告出具之日起30个工作日内，按照实际已收回的金额与上述应收款项净额合计数100%的差额承担坏账损失并以现金方式支付给建艺集团。若在建艺集团2029年度审计报告出具日前，上述逾期的应收款项被收回，则按照收回情况，建艺集团将上述补偿款返还给刘海云先生；若截至建艺集团2029年度审计报告出具日，上述逾期的应收款项仍未被收回，则上述补偿款不再返还。为确保其对于上述应收款项回收承诺的履约能力，刘海云先生承诺正方集团获得建艺集团控制权后将其持有的建艺集团300万股股份质押给正方集团，并提供个人连带责任担保。刘海云先生上述股份质押将根据建艺集团上述应收账款实际回收情况分期解除直至上述关于应收账款承诺兑现或履行完成。

（二）过渡期承诺

自2021年1月1日至建艺集团董事会及监事会改选完毕的期间内（以下简称“过渡期”），对于建艺集团因与该期间内新发生业务相关联的诉讼而遭受或可预见的累计损失金额超过800万元以上的部分，刘海云先生承担向建艺集团的赔偿责任。

建艺集团董事会及监事会于2021年12月22日改选完毕。

二、承诺履行情况

公司聘请了北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述过渡期承诺及应收款项承诺的实现情况进行了专项审计，并出具了《深圳市建艺装饰集团股份有限公司战略合作协议相关应收款项回收情况说明审核报告》（德皓核字[2026]00001402号）、《深圳市建艺装饰集团股份有限公司战略合作协议相关过渡期累计损失情况说明审核报告》（德皓核字[2026]00001584号）。同时，结合北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市建艺装饰集团股份有限公司2022-2024年度装饰施工业务业绩承诺实现情况的专项审核报告》（德皓核字[2025]00000858号），（详见公司于2026年3月3日在指定信息披露媒体刊登的相关公告），刘海云先生应收款项及过渡期承诺的履行情况具体如下：

（一）应收款项回收情况

1、截至2026年4月26日，建艺集团对2020年12月31日的应收款项回收情况如下：

■

注1：

（1）对于2020年12月31日工程款相关的应收款项，包括应收账款、合同资产、履约保证金等，就收回对应工程项目的款项纳入回款金额中统计；

（2）对于2020年12月31日非工程款相关的应收款项，包括备用金、往来款、代垫款项等，就收回对应客户或员工的款项纳入回款金额中统计。

注2：

应收款项具体回款确认原则如下：

（1）应收账款、其他应收款回款方式包括：客户银行转账，应收账款保理回款，开立银行承兑汇票或商业承兑汇票并通过背书、贴现或到期兑付后确认回款，“工抵房”方式回款，以及应收款款项与应付款项抵账确认回款等。

1）应收账款保理回款或承兑汇票贴现回款：以应收账款减少金额确认回款金额（即以未扣除贴现或保理手续费的金额作为回款金额）。

2）“工抵房”方式回款：以抵款房产完成网签后，确认回款。

3）应收账款与应付款项抵账确认回款：如抵账方为客户（如应付客户工程现场水电费、履约保证金等零星费用）的，以与客户确认的结算单据确认回款，回款金额按照未扣除应付客户费用的金额确认；如抵账方为第三方供应商，以三方签订的债权债务转让协议时点作为回款时点。

4）承兑汇票未到期贴现或背书方式回款：以承兑汇票到期兑付情况分析确认应收款项回收情况，如承兑汇票到期未完成兑付的，不确认应收款项回款；退票转入应收账款后，以其他方式回款的，按其他方式重新确认回款情况。

5）纳入应收账款回款的款项，以收回的基准日前形成的应收款项为原则进行回款统计。对于能够区分收回的进度款归属期间的款项如复工复产专项回款，按实际归属期间进行对应匹配；对于请款报告、回款单据中无法区分收回的进度款归属期间的，按照同一客户、同一项目、同一合同下进度结算情况，以基准日应收款项余额为限，以“先进先出”方式统计该项目回款情况。

（2）合同资产回款，公司合同资产回款的账务处理，先根据合同约定的结算时点，达到收款条件的合同资产，转入应收账款科目并完成后续收款账务处理。合同资产科目回款以实质回款为原则，进行回款统计。

此外，对于工程结算过程中的产值核减导致合同资产或应收账款减少的，不纳入应收账款回款统计。

注3：

2020年12月31日的合同资产账面原值为232,591,273.81元，累计计提减值准备为22,649,226.19元，对应账面净值为209,942,047.62元；自2021年1月1日至2026年4月26日回款金额为103,330,769.57元，根据协议业绩承诺方应补偿的合同资产金额为106,611,278.05元。

注4：

2022-2024年度，本公司对上述截至2026年4月26日未收回的应收款项共计提减值损失为526,998,621.22元。其中：应收账款、其他应收款及应收票据计提信用减值损失464,427,752.63元，合同资产计提资产减值损失62,570,868.60元。

综上，根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《深圳市建艺装饰集团股份有限公司战略合作协议相关应收款项回收情况说明审核报告》显示，公司2020年12月31日的应收款项账面净值（即截至2020年12月31日的所有客户应收款项净额合计数）为2,980,300,383.06元，截至2026年4月26日公司回款金额为2,083,584,130.41元，刘海云先生需承担截至2020年12月31日的所有客户应收款项净额与实际已收回金额的差额，承担补偿金额为896,716,252.65元，其中2022年度-2024年度，公司对截至2026年4月26日未收回的应收款项共计提减值损失为526,998,621.22元已包含在“净利润承诺补偿”金额1,266,813,860.04元范围内。因此，刘海云先生应承担的应收账款坏账补偿金额为369,717,631.43元。

（二）过渡期新发生业务的累计损失情况

1、截至2026年4月26日，建艺集团过渡期新发生业务的累计损失情况如下：

■

注1：

（1）过渡期新发生业务的累计损失，指2021年1月1日至建艺集团董事会及监事会改选完毕的期间，过渡期应收款项因相关联的诉讼而遭受或可预见的累计损失。因相关联的诉讼而遭受或可预见的累计损失以过渡期应收款项截至2026年4月26日止仍未回款的金额为标准确认。

（2）过渡期应收款项，指过渡期内新发生业务产生的应收款项，既包括新增业务在过渡期内产生的应收款项，也包括存量业务在过渡期内新产生的应收款项。

注2：

（1）对于过渡期工程款相关的应收款项，包括应收账款、合同资产等，就收回对应工程项目的款项纳入回款金额中统计。

注3：

应收款项具体回款确认原则如下：

（1）应收账款回款方式包括：客户银行转账，应收账款保理回款，开立银行承兑汇票或商业承兑汇票并通过背书、贴现或到期兑付后确认回款，“工抵房”方式回款，以及应收款款项与应付款项抵账确认回款等。

1）应收账款保理回款或承兑汇票贴现回款：以应收账款减少金额确认回款金额（即以未扣除贴现或保理手续费的金额作为回款金额）。

2）“工抵房”方式回款：以抵款房产完成网签后，确认回款。

3）应收账款与应付款项抵账确认回款：如抵账方为客户（如应付客户工程现场水电费、履约保证金等零星费用）的，以与客户确认的结算单据确认回款，回款金额按照未扣除应付客户费用的金额确认；如抵账方为第三方供应商，以三方签订的债权债务转让协议时点作为回款时点。

4）承兑汇票未到期贴现或背书方式回款：以承兑汇票到期兑付情况分析确认应收款项回收情况，如承兑汇票到期未完成兑付的，不确认应收款项回款；退票转入应收账款后，以其他方式回款的，按其他方式重新确认回款情况。

5）纳入应收账款回款的款项，以过渡期内形成的应收款项为原则进行回款统计。对于能够区分收回的进度款归属期间的款项如复工复产专项回款，按实际归属期间进行对应匹配；对于请款报告、回款单据中无法区分收回的进度款归属期间的，按照同一客户、同一项目、同一合同下进度结算情况，以过渡期内应收款项新增产值为限，以“先进先出”方式统计该项目回款情况。

（2）合同资产回款，公司合同资产回款的账务处理，先根据合同约定的结算时点，达到收款条件的合同资产，转入应收账款科目并完成后续收款账务处理。合同资产科目回款以实质回款为原则，进行回款统计。

此外，对于工程结算过程中的产值核减导致应收账款减少的，不纳入应收账款回款统计。

注4：

2022-2024年度，本公司对上述截至2026年4月26日未收回的应收款项共计提减值损失为199,610,710.56元。

综上，根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《深圳市建艺装饰集团股份有限公司战略合作协议相关过渡期累计损失情况说明审核报告》显示，过渡期新发生业务的应收款项账面原值为2,144,845,846.79元，截至2026年4月26日公司回款金额为1,530,450,314.11元，免责金额为800万元，刘海云先生需承担的过渡期累计损失为606,395,532.68元，其中2022年度-2024年度，对过渡期新发生业务未收回的应收应收款项共计提减值损失199,610,710.56元已包含在“净利润承诺补偿”金额1,266,813,860.04元范围内。

因此，刘海云先生应承担的过渡期累计损失补偿金额为406,784,822.12元。

三、后续措施

2026年3月3日，公司在指定信息披露媒体刊登的《关于公司原控股股东业绩承诺履行情况的进展公告》（公告编号：2026-026），刘海云先生应承担的业绩承诺补偿金额为1,266,813,860.04元，叠加应承担的应收账款坏账补偿金额为369,717,631.43元及应承担的过渡期累计损失补偿金额为406,784,822.12元，刘海云先生合计应补偿金额为 2,043,316,313.59 元。

截至目前，公司与刘海云先生就业绩承诺、应收款项承诺及过渡期承诺补偿事项进行多方沟通，各方尚未达成一致意见。

公司已聘请外部律师就相关补偿事项拟向珠海国际仲裁院提起仲裁申请，公司拟通过司法途径对刘海云先生的股票、银行账户等进行保全，保障上市公司权益的兑现与履行。

公司将切实维护公司及股东的合法权益，根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会

2026年7月10日

证券代码：002789 证券简称：*ST建艺 公告编号：2026-078

深圳市建艺装饰集团股份有限公司

关于向控股股东借款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）因日常经营发展需要，拟向公司控股股东珠海正方集团有限公司（以下简称“正方集团”）申请总金额不超过人民币1,320万元的借款额度，借款额度使用期限自董事会审议通过之日起至2026年12月31日，借款年化利率为5%，实际借款金额以双方签订的合同为准，在借款期限内借款额度可循环使用。董事会授权公司经营层在上述额度内全权办理相关具体事项。在上述额度内，公司将根据实际借款金额，拟以公司合并报表范围内的资产（包括但不限于固定资产、应收账款、子公司股权等）进行抵押或质押等方式向正方集团提供相应的担保，具体担保方式及金额以担保合同为准。

公司于2026年7月10日召开第五届董事会第二十八次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，关联董事石访先生、庄萱萍女士已回避表决。公司独立董事召开了专门会议审议通过该议案。

截至目前，正方集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易无需提交公司股东会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市，无须经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）关联方基本情况

企业名称：珠海正方集团有限公司

法定代表人：李明达

企业性质：有限责任公司（国有控股）

注册资本：138457.81189万元人民币

注册地：珠海市香洲区卫康路199号香洲创港中心17栋16层1601室-1

主营业务：一般项目：企业总部管理；企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；物业管理；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要财务数据：

单位：元

■

主要股东和实际控制人：主要股东为广东香山控股集团有限公司，实际控制人为珠海市香洲区国有资产管理办公室。

（二）与公司的关联关系

截至本公告披露日，正方集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述事项构成关联交易。

（三）履约能力分析

截至本公告披露日，正方集团不属于“失信被执行人”，经营、资产、财务状况良好，具备履行合同义务的能力。

三、关联交易主要内容及定价依据

（一）借款的主要内容

1、出借人：珠海正方集团有限公司

2、借款人：深圳市建艺装饰集团股份有限公司

3、借款用途：偿还到期债务、日常经营等

4、借款额度：不超过1,320万元人民币

5、借款额度有效期：自董事会审议通过之日起至2026年12月31日，额度内可循环使用

6、借款年化利率：5%

（二）担保措施

在正方集团提供的借款额度内，公司将根据实际借款金额，拟以公司合并报表范围内的资产（包括但不限于固定资产、应收账款、子公司股权等）进行抵押或质押等方式向正方集团提供相应的担保，具体担保方式及金额以担保合同为准。

（三）定价依据

公司控股股东基于对公司的支持，并遵循了公平、公正、公允的原则对公司提供借款，公司承担的融资成本遵循市场化原则协商确定。公司对正方集团提供借款事项向其提供担保，符合市场惯例，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司本次向控股股东申请借款事项，充分体现了控股股东对公司的大力支持，有利于促进公司健康可持续发展。公司承担的融资成本遵循市场化原则协商确定，定价公允合理，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性造成重大影响。

五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

除本次交易外，2026年初至2026年3月31日，公司及其子公司与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额约为4.26亿元（包括关联方日常交易及关联方借款）。

六、独立董事过半数同意意见

公司独立董事召开了专门会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》后，提交至董事会审议。

经审核，独立董事认为：本次正方集团提供借款事项，体现了公司控股股东对公司发展的支持和信心，满足公司资金需求，公司承担的融资成本遵循市场化原则协商确定，定价公允、合理，公司向正方集团提供相应额度的担保措施符合市场惯例，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交董事会审议。

七、备查文件

1、第五届董事会第二十八次会议决议；

2、第五届董事会独立董事专门会议决议。

特此公告。

深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会

2026年7月10日