天地源股份有限公司
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2026-050
债券代码：242114 债券简称：24天地一
债券代码：242304 债券简称：25天地一
债券代码：259269 债券简称：25天地二
债券代码：259414 债券简称：25天地三
天地源股份有限公司
关于在公司并表范围内划转下属公司
股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 天地源股份有限公司（以下简称公司）下属全资子公司苏州天地源木渎置业有限公司（以下简称木渎公司）拟将其持有的常熟天地源置业有限公司（以下简称常熟公司）93.30%股权和泰州天地源德湖置业有限公司（以下简称泰州公司）100%股权按账面净值划转至公司全资子公司苏州天地源房地产开发有限公司（以下简称苏州公司）名下，本次交易完成后，木渎公司不再持有常熟公司和泰州公司股权。
● 本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
一、本次交易概述
（一）基本情况
为贯彻落实中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》相关精神，进一步优化公司股权架构，压缩管理层级，公司下属全资子公司木渎公司拟将其持有的常熟公司93.30%股权和泰州公司100%股权按账面净值划转至公司全资子公司苏州公司名下，本次交易完成后，木渎公司不再持有常熟公司和泰州公司股权。
（二）董事会审议情况
1、2026年7月13日，公司第十一届董事会第十七次会议审议通过了《关于在公司并表范围内划转下属公司股权的议案》。表决结果为：10票同意；0票反对；0票弃权。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议
二、交易相关方的基本情况
（一）苏州天地源房地产开发有限公司
成立日期：2005年08月05日
公司类型：有限责任公司
住 所：苏州工业园区娄葑板泾工业区
注册资本：人民币55,000万元
法定代表人：张晓东
公司股东：天地源股份有限公司100%持股
经营范围：房地产开发与经营，销售化工材料、电工器材、建筑材料，自有房屋租赁
截至2025年12月31日，总资产328,268.40万元，净资产102,028.39万元，负债总额226,240.01万元。2025年实现营业收入8.49万元，净利润59,502.71万元。
截至2026年3月31日，总资产328,159.18万元，净资产101,853.80万元，负债总额226,305.38万元。2026年1-3月实现营业收入0.80万元，净利润-174.59万元。
（二）苏州天地源木渎置业有限公司
成立日期：2015年01月28日
公司类型：有限责任公司
住 所：苏州市吴中区木渎镇珠江南路999号3幢B219室
注册资本：人民币30,000万元
法定代表人：张建新
公司股东：苏州天地源房地产开发有限公司100%持股
经营范围：房地产开发和经营。销售：非危险化工产品、电工器材、建筑材料。
截至2025年12月31日，总资产170,667.67万元，净资产50,071.70万元，负债总额120,595.97万元。2025年实现营业收入282.85万元，净利润12,708.99万元。
截至2026年3月31日，总资产170,718.87万元，净资产50,069.90万元，负债总额120,648.97万元。2026年1-3月实现营业收入11.43万元，净利润-1.80万元。
（三）常熟天地源置业有限公司
成立日期：2020年06月08日
公司类型：有限责任公司
住 所：常熟市香山北路88号
注册资本：人民币10,000万元
法定代表人：卢浩
公司股东：苏州天地源木渎置业有限公司，持股93.30%；宁波秦熙企业管理合伙企业（有限合伙），持股6.70%
经营范围：经营范围许可项目：房地产开发经营。一般项目：房地产经纪；住房租赁；非居住房地产租赁；市场营销策划；电工器材销售；化工产品销售(不含许可类化工产品)；建筑材料销售
截至2025年12月31日，总资产10,579.17万元，净资产1,549.74万元，负债总额9,029.43万元。2025年实现营业收入194.66万元，净利润1,152.78万元。
截至2026年3月31日，总资产10,505.85万元，净资产1,549.03万元，负债总额8,956.82万元。2026年1-3月实现营业收入15.84万元，净利润-0.71万元。
（四）泰州天地源德湖置业有限公司
成立日期：2017年08月02日
公司类型：有限责任公司
住 所：泰州市医药高新区上林苑一期商铺二号楼105室
注册资本：人民币35,000万元
法定代表人：刘兴祥
公司股东：苏州天地源木渎置业有限公司100%持股
经营范围：房地产开发和经营；销售化工原料（不含危产品），电工器材、建筑材料；自有房屋租赁。
截至2025年12月31日，总资产48,560.83万元，净资产37,048.28万元，负债总额11,512.55万元。2025年实现营业收入886.68万元，净利润495.17万元。
截至2026年3月31日，总资产48,591.22万元，净资产37,106.52万元，负债总额11,484.70万元。2026年1-3月实现营业收入123.61万元，净利润58.24万元。
三、股权划转实施步骤
（一）常熟天地源置业有限公司
苏州公司与木渎公司签订股权划转协议，木渎公司将其持有常熟公司93.30%的股权按账面净值9,330万元划转至苏州公司名下。根据国家税务总局相关规定，木渎公司作为苏州公司全资子公司，向苏州公司按账面净值划转其持有的常熟公司93.30%股权，木渎公司按冲减实收资本处理，苏州公司按收回投资处理。本次股权划转完成后，木渎公司实收资本由30,000万元减少至20,670万元。
（二）泰州天地源德湖置业有限公司
1.将泰州公司注册资本减资至5,000万元；
2.苏州公司与木渎公司签订股权划转协议，木渎公司将其持有泰州公司100%的股权按账面净值5,000万元划转至苏州公司名下。根据国家税务总局相关规定，木渎公司作为苏州公司全资子公司，向苏州公司按账面净值划转其持有的泰州公司100%股权，木渎公司按冲减实收资本处理，苏州公司按收回投资处理。本次股权划转完成后，木渎公司实收资本由20,670万元（常熟公司股权划转后）减少至15,670万元。
（三）注册资本金及股权结构变动情况
木渎公司注册资本变动表
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股权划转完成后，常熟公司及泰州公司股东发生变更。
常熟公司股权结构变动表
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泰州公司股权结构变动表
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四、本次股权划转对公司的影响
本次股权划转完成后，常熟公司和泰州公司为苏州公司直属控股子公司和直属全资子公司。
本次股权划转系公司合并财务报表范围内母公司与下属子公司之间的内部整合，不会导致公司合并报表范围变化，不会对公司当期及未来财务状况和经营结果产生重大影响。本次股权划转不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二六年七月十四日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2026-048
债券代码：242114 债券简称：24天地一
债券代码：242304 债券简称：25天地一
债券代码：259269 债券简称：25天地二
债券代码：259414 债券简称：25天地三
天地源股份有限公司
第十一届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会召开情况
天地源股份有限公司（以下简称公司）第十一届董事会第十七次会议于2026年7月13日以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事10名，实际参与表决董事10名。公司已于2026年7月8日以邮件、短信、企业微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过以下议案：
（一）关于西安天地源房地产开发有限公司申请项目开发贷款的议案
公司下属全资子公司西安天地源房地产开发有限公司拟向金融机构申请开发贷款。本次贷款额度不超过14亿元，贷款期限为5年，资金成本不超过2.65%/年。该笔贷款由“天地源·云和锦上”项目土地使用权及在建工程提供抵押担保，同时由公司提供连带责任保证担保。
具体内容详见2026年7月14日《上海证券报》《证券日报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告：临2026-049（天地源股份有限公司为下属公司提供担保的公告）。
表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。
（二）关于全资子公司以资产收益权转让及回购方式进行融资的议案
公司下属全资子公司珠海天地源置业有限公司（以下简称珠海天地源）拟与陕西省国际信托股份有限公司（以下简称陕国投）签订《资产收益权转让及回购合同》，以特定资产收益权转让及回购的方式进行融资。陕国投以不超过1.3亿元受让珠海天地源持有的特定资产对应的资产收益权，珠海天地源在不超过24个月期限内回购上述特定资产收益权并支付对应的回购溢价，回购溢价率为年化8.5%。珠海天地源以其持有的“天地源·上唐府”项目572套公寓资产、68套商铺资产、27套住宅资产为该笔贷款提供抵押担保；公司为该笔融资提供连带责任保证担保。
具体内容详见2026年7月14日《上海证券报》《证券日报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告：临2026-049（天地源股份有限公司为下属公司提供担保的公告）。
表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。
（三）关于在公司并表范围内划转下属公司股权的议案
为贯彻落实中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》相关精神，进一步优化公司股权架构，压缩管理层级，公司下属全资子公司苏州天地源木渎置业有限公司（以下简称木渎公司）拟将其持有的常熟天地源置业有限公司（以下简称常熟公司）93.30%股权和泰州天地源德湖置业有限公司（以下简称泰州公司）100%股权按账面净值划转至公司全资子公司苏州天地源房地产开发有限公司名下，本次交易完成后，木渎公司不再持有常熟公司和泰州公司股权。
具体内容详见2026年7月14日《上海证券报》《证券日报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告：临2026-050（天地源股份有限公司关于在公司并表范围内划转下属公司股权的公告）。
表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二六年七月十四日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2026-049
债券代码：242114 债券简称：24天地一
债券代码：242304 债券简称：25天地一
债券代码：259269 债券简称：25天地二
债券代码：259414 债券简称：25天地三
天地源股份有限公司
为下属公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 担保对象及基本情况
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● 累计担保情况
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一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
根据经营发展需要，天地源股份有限公司（以下简称公司）下属全资子公司西安天地源房地产开发有限公司（以下简称西安天地源）拟向金融机构申请开发贷款。本次贷款额度不超过14亿元，贷款期限为5年，资金成本不超过2.65%/年。该笔贷款由“天地源·云和锦上”项目土地使用权及在建工程提供抵押担保，同时由公司提供连带责任保证担保。
根据经营发展需要，公司下属全资子公司珠海天地源置业有限公司（以下简称珠海天地源）拟与陕西省国际信托股份有限公司（以下简称陕国投）签订《资产收益权转让及回购合同》，以特定资产收益权转让及回购的方式进行融资。陕国投以不超过1.3亿元受让珠海天地源持有的特定资产对应的资产收益权，珠海天地源在不超过24个月期限内回购上述特定资产收益权并支付对应的回购溢价，回购溢价率为年化8.5%。珠海天地源以其持有的“天地源·上唐府”项目572套公寓资产、68套商铺资产、27套住宅资产为该笔贷款提供抵押担保；公司为该笔融资提供连带责任保证担保。
（二）内部决策程序
2026年7月13日，公司第十一届董事会第十七次会议审议通过了公司《关于西安天地源房地产开发有限公司申请项目开发贷款的议案》《关于全资子公司以资产收益权转让及回购方式进行融资的议案》。表决结果为：10票同意；0票反对；0票弃权。
根据公司第十一届董事会第十五次会议、公司2025年年度股东会审议通过的《关于对下属公司担保的议案》的有关决议内容，本次担保事项属于公司提供担保额度范围内的担保。故上述议案无需提交公司股东会审议。
二、被担保人基本情况
（一）西安天地源房地产开发有限公司
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（二）珠海天地源置业有限公司
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三、担保协议的主要内容
被担保人：西安天地源房地产开发有限公司/珠海天地源置业有限公司
担保人：天地源股份有限公司
担保方式：连带责任保证
担保期限：主合同项下全部债务的履行期限届满之日后三年止
担保金额：西安天地源担保金额不超过140,000万元，珠海天地源担保金额不超过13,000万元
反担保情况：无
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项是为了满足西安天地源和珠海天地源经营发展需要。西安天地源和珠海天地源为公司合并报表范围内的全资子公司，担保风险可控，不存在损害公司及股东的利益的情形。
五、董事会意见
公司第十一届董事会第十七次会议于2026年7月13日以通讯表决方式召开。会议审议通过了公司《关于西安天地源房地产开发有限公司申请项目开发贷款的议案》《关于全资子公司以资产收益权转让及回购方式进行融资的议案》。表决结果为：10票同意；0票反对；0票弃权。公司董事会同意为上述事项提供连带责任保证担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2026年7月10日，公司及控股子公司累计对外担保金额为27.2403亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为173.02%；公司及控股子公司实际对外担保余额为25.4475亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为161.63%。其中公司累计对控股子公司提供的担保金额为24.3669亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为154.77%；公司实际对控股子公司提供的担保余额为22.8566亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为145.18%。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。截至目前，公司无对外担保逾期。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二六年七月十四日
