奥瑞德光电股份有限公司
第十届董事会第三十五次会议
决议公告
证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：临2026-043
奥瑞德光电股份有限公司
第十届董事会第三十五次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十五次会议于2026年7月15日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，全体董事同意豁免通知时限要求。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，本次董事会由公司董事长朱三高先生主持。会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并通过以下议案：
一、关于推动业绩补偿工作暨审议业绩补偿方案的议案
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事已提前召开专门会议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过本议案。本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于业绩补偿方案的公告》（公告编号：临2026-044）。
二、关于召开2026年第二次临时股东会的议案
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：临2026-045）。
特此公告。
奥瑞德光电股份有限公司董事会
2026年7月15日
证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：临2026-045
奥瑞德光电股份有限公司
关于召开2026年第二次临时股东会
的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2026年7月31日
● 本次股东会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2026年第二次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年7月31日 14点30分
召开地点：北京市海淀区知春路68号领航科技大厦11层西侧北京智算力数字科技有限公司
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年7月30日
至2026年7月31日
投票时间为：自2026年7月30日15:00至2026年7月31日15:00
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第十届董事会第三十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年7月16日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：张逸君、谢楷华、景启均
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
(一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(三)本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：
1、本次持有人大会网络投票起止时间为2026年7月30日15:00至2026年7月31日15:00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。
2、投资者首次登录中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
四、会议出席对象
(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、法人股股东凭法人授权委托书、统一社会信用代码证、本人身份证办理登记手续。
2、公众股股东持本人身份证、持股证明到公司董事会办公室办理登记手续；委托代理人必须持有授权委托书、委托人身份证、代理人身份证、委托人持股证明办理登记手续；异地股东可用邮件或传真方式登记。
3、登记时间：2026年7月29日（上午9:30--11:00，下午13:30--15:00）。
六、其他事项
1、会议联系方式
联系人：梁影
地点：哈尔滨市松北区智谷大街288号深圳（哈尔滨）产业园区科创总部A区2栋5层
邮编：150000
电话：（0451）51076628
2、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理
特此公告。
奥瑞德光电股份有限公司董事会
2026年7月15日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
奥瑞德光电股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年7月31日召开的贵公司2026年第二次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：临2026-044
奥瑞德光电股份有限公司
关于业绩补偿方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”或“奥瑞德”）于2026年7月15日召开第十届董事会第三十五次会议审议通过了《关于推动业绩补偿工作暨审议业绩补偿方案的议案》。该方案尚需独立财务顾问发表核查意见，该议案尚需提交公司股东会审议。
● 业绩补偿义务人左洪波、褚淑霞共计应补偿股份数为390,706,608股。为敦促其二人履行业绩补偿义务，公司先后采取专项沟通、书面催告、律师函证、司法诉讼、申请强制执行等多种措施进行追偿，已穷尽追偿手段。经法院核查，目前二人无有效可执行资产，本次执行程序已依法终结。截至本公告披露日，左洪波、褚淑霞的业绩补偿义务尚未履行。
● 本次审议的业绩补偿方案为结合客观情况制定，方案尚需取得独立财务顾问认可意见并提交股东会审议。公司最终可收回的业绩补偿金额、方案执行周期受左洪波、褚淑霞所持限售股拍卖、变卖进展及股份受让方补偿意愿等多重因素影响，相关事项存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司于2026年7月15日召开第十届董事会第三十五次会议审议通过了《关于推动业绩补偿工作暨审议业绩补偿方案的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。现将相关情况公告如下：
一、业绩承诺情况
2015年4月14日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准西南药业股份有限公司重大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕612号），对公司重大资产重组事项予以核准。上述重大资产重组工作中，公司与注入资产哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司（原哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司，以下简称“奥瑞德有限”）除哈尔滨工业大学实业开发总公司外的所有原股东（以下简称“业绩承诺方”）签署了《盈利预测补偿协议》。《盈利预测补偿协议》规定重大资产重组的盈利预测补偿期限为2015年、2016年及2017年，业绩承诺方承诺，注入资产在补偿期间实现的累计实际净利润数额（扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东合并净利润）不低于累计预测净利润数额，即2015年实现的实际净利润不低于27,879.59万元；2015年与2016年实现的累计实际净利润数不低于69,229.58万元；2015年、2016年与2017年实现的累计实际净利润数不低于121,554.46万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，则业绩承诺方需按照《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。另，根据《盈利预测补偿协议》，在注入资产补偿期限届满的最后一年，根据资产减值测试报告的结果，若：期末减值额〉补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额，则业绩承诺方应对公司另行补偿。
根据《盈利预测补偿协议》，补偿的股份由公司以1元总价回购并予以注销。若应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则将该等补偿股份无偿赠送给公司，赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除奥瑞德有限全体股东之外的其他股东，其他股东按其各自持有的股份数量占其他股东合计持有的股份总数的比例获赠股份。
二、业绩承诺完成情况
1、业绩实现
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计所”）出具的大华审字[2016]002317号、大华审字[2017]001650号、大华审字[2018]006047号审计报告及《关于奥瑞德光电股份有限公司前期重大会计差错更正的专项说明》（大华核字[2019]002816号），注入资产2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润分别为29,645.91万元、34,153.77万元、999.12万元。
2015-2017年度注入资产扣除非经常性损益后的净利润与承诺利润的差异情况如下：
单位：人民币 万元
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2、资产减值
根据大华会计所出具的《重大资产重组置入资产减值测试报告的审核报告》（大华核字[2019]004908号），截止2017年12月31日，注入资产奥瑞德有限归属母公司股东权益价值为190,100.00万元，对比2015年度重大资产重组时的交易价格376,633.81万元，注入资产发生减值186,533.81万元。
三、业绩补偿方案
1、优先股份补偿
根据重大资产重组方案，各业绩承诺方应首先以通过重组而取得的公司股份（包括增发股份和标的股份）进行补偿。
2、股份补偿数量
根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方因注入资产盈利预测业绩未完成需进行业绩补偿的股份数为37,971.64万股，因注入资产减值需履行补偿的股份数为2,305.57万股。即业绩承诺方左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、深圳市神华投资集团有限公司、隋爱民、山南市玄通管理咨询有限公司合计需补偿的公司股份为40,277.21万股。具体详见公司于2019年9月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海通证券股份有限公司关于奥瑞德光电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之注入资产减值测试的核查意见》。
2023年，公司就与左洪波、褚淑霞、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、深圳市神华投资集团有限公司、隋爱民、山南市玄通管理咨询有限公司之间的业绩补偿纠纷事项向哈尔滨市中级人民法院提起诉讼，并在一审判决后向黑龙江省高级人民法院提起上诉，具体内容详见公司分别于2023年11月9日、2024年6月14日、2025年1月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司提起诉讼的公告》（公告编号：临2023-080）及《关于公司诉讼进展的公告》（公告编号：临2024-039、临2025-001）。
根据黑龙江省高级人民法院出具的（2024）黑民终274号终审判决、业绩承诺方李文秀、褚春波出具的承诺函，各业绩承诺方应补偿股份数如下：
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3、如业绩承诺方无法履行股份补偿义务，根据黑龙江省高级人民法院出具的（2024）黑民终274号终审判决，应按照1.15元/股的标准向公司赔偿损失。如未按照判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
四、业绩补偿履行进展
1、业绩补偿义务人苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市神华投资集团有限公司、隋爱民、山南市玄通管理咨询有限公司、李文秀、褚春波、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）共计应补偿股份数为12,065,449股。根据中国证券登记结算有限责任公司于2025年11月13日出具的《证券过户登记确认书》，上述八个业绩补偿义务人需补偿的12,065,449股股票已过户至公司回购专用证券账户，公司已依法予以注销。上述八个业绩补偿义务人的补偿义务已履行完毕。具体内容详见公司于2025年11月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分业绩补偿股份实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：临2025-051）。
2、业绩补偿义务人左洪波、褚淑霞共计应补偿股份数为390,706,608股，自补偿义务触发以来，公司始终高度重视业绩补偿追偿工作。为切实维护公司及全体股东合法权益，公司穷尽一切追偿手段，采取专项沟通、书面催告、律师函证等多种举措督促左洪波、褚淑霞履行补偿义务。同时，公司持续关注二人持股及资产状况，全面排查业绩补偿履约可行性。在自主追偿措施未能取得有效成果时，公司又积极采取了司法诉讼的手段进一步追偿，并在一审法院未能支持公司全部诉请时，积极上诉，穷尽司法救济途径保障公司和全体股东的权益。公司取得终审判决后，也立刻启动了司法强制执行程序，执行案号为（2025）黑01执1252号。案件受理后，公司与执行法官积极沟通、及时跟进执行进展，法院依法向左洪波、褚淑霞送达了执行通知书、财产报告令；依法对二人采取了限制高消费强制措施；同时法院反馈已全面排查二人名下银行存款、不动产、车辆、股权等全部可供执行财产线索。经法院全面核查确认，左洪波、褚淑霞除已被全额轮候冻结、高比例质押的公司股份外，无其他可供执行的财产线索，无可用于清偿、履约的有效资产，因此法院于2025年12月15日终结本次执行。案件终本后，公司仍在持续推进追偿工作，密切关注二人财产变动情况。截至本公告披露日，左洪波、褚淑霞共计持有公司股票170,271,715股，其中左洪波持有的6,080万股股票正在被司法变卖，若变卖完成其二人持股数量将进一步缩减。二人目前持有股份数已远低于应补偿股份数，且全部股份已被冻结（轮候冻结），已不具备履行股份补偿的条件。
五、未履约业绩补偿推进方案
根据公司掌握情况及法院核查结果，目前，左洪波、褚淑霞对公司进行股份补偿路径已不具备实施条件，公司对其股份补偿及现金赔偿的追偿工作在短期内均难以取得实质效果。为切实保护上市公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益，结合左洪波、褚淑霞在公司2015年度重大资产重组中获配的股份已有部分被司法拍卖、且该等股份仍处于限售状态的客观事实，公司本着最大化保全上市公司股东权益、推进业绩补偿工作的原则，拟定本业绩补偿方案，方案具体如下：
通过合法途径取得左洪波、褚淑霞原持有的限售股的股东，应按其受让后持有股份的比例承接相应的业绩补偿义务，涉及股份限售锁定期至该等股份补偿义务履行完毕之日。依据黑龙江省高级人民法院生效司法判决，相关股东可按1.15元/股为补偿标准，并加计自2024年12月30日起至实际履行现金补偿义务之日的延迟履行期间的利息，计算其每股应承担的补偿金额，即每股应承担的补偿金额=1.15元/股+日万分之一点七五*计息天数*1.15元/股。相关股东按其所持全部限售股份的股份数为基础，向上市公司足额履行现金补偿后可向公司申请办理其持有的限售股解除限售手续。
业绩补偿义务人左洪波、褚淑霞共计应补偿股份数为390,706,608股，相关第三方股东按上述方案已完成补偿的部分视作对应补偿义务已落实，针对未完成的补偿义务，公司仍将持续敦促左洪波、褚淑霞按照《盈利预测补偿协议》相关约定对公司履行业绩补偿义务，并通过申请恢复执行等各类合法途径积极追偿。
六、业绩补偿方案审议情况
2026年7月15日，公司第十届董事会第三十五次会议审议通过了《关于推动业绩补偿工作暨审议业绩补偿方案的议案》，该事项尚需获得公司股东会的批准。
公司独立董事召开专门会议提前审议了《关于推动业绩补偿工作暨审议业绩补偿方案的议案》并发表了同意的意见：公司严格遵照生效司法判决确定的赔偿标准制定本方案，有利于推进业绩补偿工作，方案不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形，我们同意本项议案并同意将上述议案提交董事会审议。
七、风险提示
本次审议的业绩补偿方案尚需取得独立财务顾问认可意见并提交股东会审议。公司最终可收回的业绩补偿金额、方案执行周期受左洪波、褚淑霞所持限售股拍卖、变卖进展及股份受让方补偿意愿等多重因素影响，相关事项存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司指定信息披露媒体和网站为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息以公司在上述指定媒体和网站刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
奥瑞德光电股份有限公司董事会
2026年7月15日
