(上接94版)

公司回复：

一、补充披露前十大预付账款、预付设备款、预付工程款的对象及关联关系、成立时间、注册资本实缴情况、人员规模、首次合作时间、付款时间、采购内容及金额、预付比例、未发货原因、期后交付情况等；

（一）主要预付账款明细如下：

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（续表）

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（二）主要预付设备款明细如下：

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（续表）

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（三）主要预付工程款明细如下：

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（续表）

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二、结合公司与江苏沐景建设有限公司的合作年限、采购内容、采购金额、应付账款账龄、结算情况、关联关系等，说明公司是否存在优先偿还该笔长期应付账款的情形，如是，说明原因及合理性。

公司与江苏沐景建设有限公司（以下简称“江苏沐景”）于2022年3月开始开展合作。2022年，公司子公司江苏国晟世安新能源有限公司与江苏沐景签订《年产10GW异质结光伏电池和大尺寸组件生产线项目》建设工程项目EPC（一二期）合同（徐州贾汪基地的建设项目），其中一期合同含税价为2.91亿元，二期合同3.20亿元；整体项目于2023年6月基本完工，开始投入使用，项目应付账款账龄为2-3年，目前正在办理最终决算。公司与江苏沐景不存在关联关系，公司偿还该笔应付账款的原因主要系该供应商催款较为紧急，公司拖欠该供应商的款项较久，不存在优先偿还该笔长期应付款的情形。

会计师核查意见：

（一）核查过程、核查方式

1、通过国家企业信用信息公示系统查询前十大预付账款、预付设备款对应供应商的相关工商信息，检查其与公司是否存在关联关系、成立时间、注册资本及实缴情况；

2、获取相关采购合同，检查相关采购内容、预付比例等条款是否与实际一致；

3、进行期后测试，检查相关工程、设备、材料预付账款的期后交付情况；

4、通过国家企业信用信息公示系统查询江苏沐景相关工商信息，检查江苏沐景是否与公司存在关联关系；

5、获取公司与江苏沐景签订的合同，检查合同执行的情况，了解项目的结算情况，检查是否存在优先偿还江苏沐景应付账款的情况。

（二）核查结论

1、经核查，公司预付账款、预付设备、工程款的供应商不存在关联关系；

2、公司与江苏沐景不存在关联关系、项目尚未结算、不存在优先偿还江苏沐景欠款的情况。

第四题、关于子公司和联营企业。

年报显示，报告期内，公司对联营企业河北汉尧碳科新能科技股份有限公司对应的长期股权投资计提减值准备2.07亿元，是公司亏损的重要原因；公司向阳原县红石绿能光电科技有限公司转让子公司河北国晟科技新能源有限公司100%股权，转让价款为2,580.4万元，期末形成其他应收款930.4万元，该子公司为2022年11月现金购入。此外，公司报告期内注销11家子公司，多为2023年下半年集中成立。请公司：（1）补充披露河北汉尧碳科新能科技股份有限公司减值计提的关键参数和依据、测算过程等，并结合前期收购对价、时间、交易对手方及关联关系、现金支付安排和流向，说明历年减值计提的充分性，以及是否存在资金流向关联方的情形；（2）补充披露处置河北国晟科技新能源有限公司定价依据、处置流程、付款安排、是否存在关联关系、转让时是否存在在手订单，以及出售该子公司的原因；（3）结合11家被注销子公司的成立时间、对应的产业园项目、产业园投资情况及建设进展情况等，说明注销相关子公司的原因。

回复：

一、补充披露河北汉尧碳科新能科技股份有限公司减值计提的关键参数和依据、测算过程等，并结合前期收购对价、时间、交易对手方及关联关系、现金支付安排和流向，说明历年减值计提的充分性，以及是否存在资金流向关联方的情形；

（一）前期收购对价、时间、交易对手方及关联关系、现金支付安排和流向

国晟科技于2018年4月26日与张新朝、崔月先、穆小贤、张彦海、李娜、石家庄琢泰投资中心（有限合伙）（以下简称“琢泰投资”）、石家庄琢瀚投资中心（有限合伙）（以下简称“琢瀚投资”）签订《北京乾景园林股份有限公司与张新朝、崔月先等关于河北汉尧环保科技股份有限公司之支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），公司以现金41,315.04万元收购上述7名股东合计持有的河北汉尧环保科技股份有限公司（后更名为“河北汉尧碳科新能科技股份有限公司”，以下简称“汉尧环保”或“汉尧碳科”）28,691,000股股份，占汉尧环保总股本的比例为57.38%。汉尧环保承诺在2018年度、2019年度、2020年度三个年度每年实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别为不低于人民币4,500万元、6,000万元、7,500万元，合计承诺净利润总额为18,000万元。截至2018年8月31日，公司已支付18,000.00万元收购汉尧环保1,250万股股份，占汉尧环保总股本的25.00%。

公司于2019年12月29日和2020年1月15日分别召开第三届董事会第三十八次会议和2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更河北汉尧环保科技股份有限公司股权收购比例、价款及业绩承诺事项的议案》，同意公司由现金收购汉尧环保57.38%股权变更为现金收购汉尧环保25%股权，交易价格由18,000.00万元调整为16,600.00万元，业绩承诺变更为汉尧环保在2019年度和2020年度两个年度每年实现的合并报表净利润分别不低于人民币5,300万元和6,700万元。

（二）近几年汉尧碳科的业绩情况：

单位：万元

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由上表可见，在2020年-2025年汉尧碳科的经营状况及净利润均较好，未出现明显的减值迹象，因此在2024年之前未对持有的汉尧碳科的长期股权投资计提减值准备。

（三）补充披露河北汉尧碳科新能科技股份有限公司减值计提的关键参数和依据、测算过程等

由上表可见，2020年至2025年，汉尧碳科的经营状况及净利润较好，在2025年度计提减值准备的主要原因系上市公司光伏板块业务持续亏损，计划优化上市公司资产负债结构，对非生产性资产进行处置，促使资产变现。公司持有的汉尧碳科属于新三板公司，股票流动性较差，上市公司对汉尧碳科计提减值准备的依据为2025年12月11日汉尧碳科发布的《回购股份方案公告》，回购价格为5.60元/股计算而来。

2026年6月10日至2026年6月30日期间，公司通过大宗交易的方式累计出售汉尧碳科股份498万股，成交单价5.6元/股，成交总金额2,788.80万元（不含佣金等交易费用）。

二、补充披露处置河北国晟科技新能源有限公司定价依据、处置流程、付款安排、是否存在关联关系、转让时是否存在在手订单，以及出售该子公司的原因；

国晟科技原计划河北国晟科技新能源有限公司（以下简称“河北国晟”）在河北建立阳原2GW大尺寸异质结组件项目。由于该项目推动进程缓慢，光伏行业竞争加剧，公司有意收缩在光伏领域的投资，公司在2025年3月15日与阳原县红石绿能光电科技有限公司（以下简称“阳原红石”）签订《河北国晟科技新能源有限公司100%股权转让协议》，阳原红石以2,580.40万元购买公司持有的河北国晟100%的股权。协议规定，合同签订后5日内，支付500.00万元预付款；双方确认河北国晟生产线全部设备试运行正常后10日支付第二笔股权转让款1,480.40万元；协议签订后6个月内一次性支付剩余股权转让款600.00万元。截止2026年6月30日，已收到阳原红石支付的股权转让款1,650万元，仍有930.40万元未支付。

定价依据为截止2025年3月31日河北国晟的净资产加上前期对河北国晟投入的适当补偿。上市公司对河北国晟的长期股权投资金额为2,674.00万元，在单体层面投资收益为-93.60万元；河北国晟自2022年8月成立至2025年3月31日累计亏损金额为328.22万元，合并层面投资收益为254.62万元。

阳原红石与上市公司及上市公司实控人不存在关联关系，转让河北国晟时，其购买的机器设备尚未调试运行，未获得在手订单。

三、结合11家被注销子公司的成立时间、对应的产业园项目、产业园投资情况及建设进展情况等，说明注销相关子公司的原因。

11家被注销公司的基本情况如下：

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上述11家被注销的公司主要成立于2023年。2023年公司处于业务扩张阶段，原计划在新疆、内蒙古进行光伏组件的全产业链投资，但是当年公司主要精力放在建设徐州贾汪基地和安徽淮南基地，2024年重点放在新疆、山东基地，因此上述被注销的公司实际并无运营和投资。叠加近年光伏行业行情持续下滑，相关项目在2023年的可行性论证已无法达到预期，为优化组织架构、提升管理效率，公司在2025年将上述公司注销。

会计师核查意见：

（一）核查过程、核查方式

1、获取前期收购汉尧碳科时相关收购协议、资产评估情况，通过公开信息查询交易对手是否与公司存在关联关系；

2、检查支付汉尧碳科的股权收购款的资金流向，检查是否存在资金流向关联方的情况；

3、获取汉尧碳科收购后公开披露的年报信息及公司的相关账务处理，了解前期未对汉尧碳科计提减值准备的依据，分析前期未计提减值准备是否合理；

4、询问管理层按照汉尧碳科公告的回购价作为长期股权投资计提减值准备的原因，并判断其合理性；

5、获取公司处置河北国晟科技新能源有限公司相关的协议，了解相关的处置是否存在在手订单、处置流程、付款安排、及定价依据；

6、询问管理层设立、处置河北国晟科技新能源有限公司的相关业务背景，分析其合理性；

7、通过国家企业信用信息公示系统查询收购方的工商信息，检查是否与公司及公司实控人存在关联关系；

8、获取2025年注销公司的清单，了解设立时公司准备开展的业务及后续注销的原因。

（二）核查结论

1、经核查，公司前期收购汉尧碳科与交易对方之间不存在关联关系，不存在资金流向关联方的情形；

2、经核查，汉尧碳科以前年度经营业绩良好，不存在明显的减值迹象，2025年度，公司按照汉尧碳科发布的《回购股份方案公告》的价格为基础进行减值准备，公司历年已对汉尧碳科充分计提减值准备；

3、经核查，公司处置河北国晟科技新能源有限公司时不存在在手订单、定价基本合理、与收购方不存在关联关系，处置原因合理；

4、经核查，公司本期注销11家公司未实际开展业务，各家公司仅有少量费用发生，注销原因与公司解释的原因一致。

国晟世安科技股份有限公司

董事会

2026年7月18日

(上接94版)