苏州纳芯微电子股份有限公司
关于修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
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苏州纳芯微电子股份有限公司
关于修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年7月17日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
（一）公司注册资本变更情况
公司于2026年6月22日召开第三届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件的议案》，同意公司为符合条件的150名激励对象办理归属登记，归属股票数量为881,814股。上述股份已完成归属登记并于2026年7月15日上市流通，公司A股股本总数由142,528,433股变更为143,410,247股，公司总股本由 162,623,433 股增加至 163,505,247股。
上述变更注册资本涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜在2022年第一次临时股东大会授权范围内，无需再次提交股东会审议。董事会授权公司董事长及其进一步授权人士向工商登记机关办理注册资本的变更登记以及《公司章程》的备案登记等相关手续。
（二）公司章程其他修订情况
为进一步完善公司治理结构及机制，结合公司的实际情况及需求，公司拟将董事会成员中非独立董事人数由5名调整为6名，独立董事人数由4名调整为3名，并相应修订《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》部分条款。
上述公司章程的修订情况，尚需提交股东会审议。
（三）修订《公司章程》的相关情况
结合上述公司章程修订的实际情况，具体修订内容如下：
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除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更及备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站予以披露。
特此公告。
苏州纳芯微电子股份有限公司董事会
2026年7月18日
证券代码：688052 证券简称：纳芯微 公告编号：2026-035
苏州纳芯微电子股份有限公司
关于召开2026年第三次临时股东会
的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2026年8月6日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东会类型和届次
2026年第三次临时股东会
（二）股东会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2026年8月6日 15点00分
召开地点：公司会议室（苏州工业园区东荡田巷9号）
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年8月6日
至2026年8月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无。
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年7月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（六）采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式，详见附件2。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）A股股东登记方式
1、登记时间:2026年8月5日（上午9:30-下午17:00）
2、登记地点：苏州工业园区东荡田巷9号
3、股东登记股东可以亲自出席股东会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东，授权委托书参见附件1。拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过信函、传真、邮件方式办理登记，均须在2026年8月5日下午17：00点前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东会”字样。
（1）自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件；
（2）自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件；
（3）法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）；
（4）法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）；注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。
4、注意事项：股东或代理人在参加现场会议时须携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理登记。
（二）H股股东登记方式H股股东登记及参会事项请参阅公司在香港联合交易所网站（www.hkexnews.hk）刊载的上述股东会的通告及通函。
六、其他事项
（一） 参会股东或代理人食宿及交通费自理。
（二） 参会股东或代理人请提前半小时到达会议现场办理签到。
（三） 会议联系方式
联系地址：苏州工业园区东荡田巷9号
电子邮箱：ir@novosns.com
联系电话：0512-62601802-823
联系人：姜超尚
特此公告。
苏州纳芯微电子股份有限公司董事会
2026年7月18日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
苏州纳芯微电子股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年8月6日召开的贵公司2026年第三次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式说明
一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收市后持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：688052 证券简称：纳芯微 公告编号：2026-033
苏州纳芯微电子股份有限公司
关于董事会换届选举的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规或规章制度的相关规定，公司开展董事会换届选举工作，现将相关情况公告如下：
一、董事会换届选举情况
（一）非独立董事候选人提名情况
公司于2026年7月17日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于董事会换届选举暨提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》。经董事会提名委员会对第三届董事会非独立董事候选人任职资格的审查，董事会同意提名王升杨先生、盛云先生、王一峰先生、吴杰先生、张帅先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，上述非独立董事候选人简历详见附件。
（二）独立董事候选人提名情况
公司于2026年7月17日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于董事会换届选举暨提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》。经董事会提名委员会对第四届董事会独立董事候选人任职资格的审查，董事会同意提名张利民先生、Qunwen Leng（冷群文）先生、杜琳琳女士为公司第四届董事会独立董事候选人，其中杜琳琳女士为会计专业人士，上述独立董事候选人简历详见附件。
（三）董事会换届选举方式
公司将召开2026年第三次临时股东会审议董事会换届事宜，其中非独立董事、独立董事均采取累积投票制选举产生。上述董事候选人将与公司职工代表大会选举产生的一位职工代表董事共同组成公司第四届董事会。公司第四届董事会董事自公司2026年第三次临时股东会审议通过之日起就任，任期三年。
二、其他情况说明
上述董事候选人的任职资格均符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事的任职资格要求，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所认定不适合担任上市公司董事的情形，未曾受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》及公司《独立董事工作制度》等规定中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。
为保证公司董事会的正常运作，在本次换届完成前，仍由公司第三届董事会董事按照《公司法》和《公司章程》等相关规定继续履行职责。
公司第三届董事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
苏州纳芯微电子股份有限公司董事会
2026年7月18日
附件：
一、第四届董事会非独立董事候选人简历
王升杨，男，1984年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2009年6月至2012年3月，任亚德诺半导体技术（上海）有限公司设计工程师；2012年3月至2013年5月，任无锡纳讯微电子有限公司研发经理；2014年6月至2017年12月，任上海斯汀戈微电子有限公司监事；2013年5月至2013年9月，任公司执行董事兼总经理；2013年9月至今，任公司董事长兼总经理。
王升杨先生为公司控股股东、实际控制人。截至本公告披露日，直接持有公司股份15,487,920股。王升杨先生与股东盛云先生及股东王一峰先生签署了《一致行动协议》，构成一致行动关系。除上述情况外，王升杨先生与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系。王升杨先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》要求的任职条件。
盛云，男，1982年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2008年6月至2011年9月，任亚德诺半导体技术（上海）有限公司高级设计工程师；2011年10月至2013年5月，任无锡纳讯微电子有限公司研发总监；2013年5月至2013年9月，任公司监事、研发负责人；2013年9月至2020年8月，任公司董事、研发负责人；2020年8月至今，任公司董事、副总经理、研发负责人。
盛云先生为公司控股股东、实际控制人。截至本公告披露日，直接持有公司股份14,432,040股。盛云先生与股东王升杨先生及股东王一峰先生签署了《一致行动协议》，构成一致行动关系。除上述情况外，盛云先生与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系。盛云先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》要求的任职条件。
王一峰，男，1984年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2009年9月至2013年8月，任无锡瑞威光电科技有限公司产品经理；2014年11月至2016年3月，任深圳市经云创想科技有限公司监事；2013年9月至2016年3月，任公司销售总监、监事；2016年3月至2020年8月，任公司董事、副总经理兼董事会秘书；2020年8月至今，任公司董事、副总经理。
王一峰先生为公司控股股东、实际控制人。截至本公告披露日，直接持有公司股份5,415,480股。王一峰先生与股东王升杨先生及股东盛云先生签署了《一致行动协议》，构成一致行动关系。除上述情况外，王一峰先生与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系。王一峰先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》要求的任职条件。
吴杰，男，1984年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2005年7月至2013年1月，任美的集团股份有限公司工程师、主管、经理；2013年1月至2017年9月，任广东海悟科技有限公司副总经理；2017年9月至今，历任深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司及其关联公司投资副总裁、轮值总经理、合伙人；2020年8月至今，任公司董事。
截至本公告披露日，吴杰先生未直接持有公司股份。吴杰先生与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系。吴杰先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》要求的任职条件。
张帅，男，1985年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2007年10月至2008年10月，就职于第29届奥林匹克运动会组织委员会，2008年10月至2020年8月，历任国家开发银行评审二局行员、副处长；2020年8月至今，任华芯投资管理有限责任公司投资二部副总经理、业务二部总经理。
截至本公告披露日，张帅先生未直接持有公司股份。张帅先生与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系。张帅先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》要求的任职条件。
二、第四届董事会独立董事候选人简历
张利民，男，1964年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1986年7月至今，历任苏州大学法学院助教、讲师、副教授、教授；在苏州大学任职期间，1997年4月至1998年4月，任日本关西学院大学客座研究员；2003年2月至2003年10月，任美国福德姆大学访问学者。
截至本公告披露日，张利民未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》要求的任职条件。
Qunwen Leng（冷群文），男，1963年4月出生，美国国籍，拥有中国永久居留权，博士研究生学历。历任 TDK 株式会社薄膜材料工程师，里德莱特公司制程工程师与先进材料工艺开发首席工程师，吉佳光学公司首席工程师，以及美国西部数据公司研发总监，歌尔微电子股份有限公司副总经理。2024年5月至今，任北京理工大学长三角研究院（嘉兴）教授、战略科学家。
截至本公告披露日，Qunwen Leng（冷群文）未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》要求的任职条件。
杜琳琳，女，1990年6月出生，中国国籍，具有香港居留权，硕士研究生学历。2014年7月至2015年9月，任中银国际证券股份有限公司企业融资部分析师；2015年11月至2018年5月，任高升控股股份有限公司投融资部总监、董事会秘书；2018年6月至2023年12月，任腾讯科技（深圳）有限公司云与智慧产业事业群投资运营总监；2023年12月至今，任招商局创新投资管理有限责任公司投资管理部副总裁。2025年4月至今，任公司独立董事。
截至本公告披露日，杜琳琳女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》要求的任职条件。
