（上接123版）

（上接123版）

3)折现率

本期减值测试的前十资产组税前折现率在11.30%-12.63%之间，而上期减值测试时，前十资产组税前折现率区间为10.85%-12.18%，本期较上期税前折现率略有增加，主要原因是无风险利率和可比公司β较上期有所提高，但折现率的估算方法和关键参数的取值原则与以前年度减值测试保持一致。

以下是本年度同行业上市公司披露的商誉减值测试折现率数据与上期对比情况：

■

由上表数据可知，除老百姓外，2025年度同行业商誉减值测试税前折现率取值普遍略高于2024年，与公司本年度减值测试折现率的变动趋势一致。

（3）前十大资产组商誉减值测试情况汇总

■

综上所述，前十资产组在减值测试中选取的关键参数是合理的，相关减值计提是充分的。

会计师意见如下：

1. 核查程序

(1) 了解、评价公司与商誉减值相关的内部控制的设计和运行的有效性；获取报告期内公司闭店明细以及与商誉有关的资产组的具体划分和认定、商誉增减变动情况，复核与商誉有关的资产组的具体划分是否合理；

(2) 获取公司的商誉减值测试过程，复核商誉减值测试的主要假设、重要参数以及可收回金额的计算过程，将以前年度管理层所采用的关键假设与本年度的实际经营情况进行比较，检查商誉减值准备计提的及时性、充分性；评价公司外聘评估机构的独立性、胜任能力、专业素质和客观性。

2. 核查意见

经核查，我们认为：

报告期公司对商誉的减值测试方法、关键假设及参数选择合理，减值测试过程及结果能够真实反映商誉所在资产组的可收回金额，商誉减值准备计提充分，不存在减值计提不及时、不充分的情形。

问题三、关于货币资金及应付票据

年报显示，公司期末货币资金 65.09 亿元，其中受限货币资金 25.95 亿元，主要为开具银行承兑汇票保证金 25.94 亿元，同比下降 10.18%，非受限货币资金 39.14 亿元；应付票据及应付账款 99.37 亿元，其中应付票据 70.23 亿元，同比增长 25.40%。此外报告期内公司营业成本 180.64 亿元，同比增长 3.81%，购买商品、接受劳务支付的现金 188.44 亿元，同比增长 5.61%，均低于应付票据增长率。请公司：

1. 列示报告期末应付票据前十大供应商相关情况，包括但不限于供应商名称、采购产品、采购金额、票据金额、票据期限、是否与公司及实际控制人存在关联关系，并说明受限货币资金与应付票据的匹配性；

公司回复：

1. 报告期末，公司应付票据前十大供应商具体情况如下：

■

（续上表）

■

公司主营业务为医药零售业务、加盟业务以及分销业务，采购品类主要包括中西成药、中药饮片、保健品、医疗器械及健康器材等。上述应付票据期末余额前十大供应商所供产品均与公司主营业务直接相关，与供应商的采购规模基本匹配，采购行为均基于真实的药品及健康产品购销交易，供应商均为公司长期合作的上游医药生产或批发企业，具有真实的商业背景。

2. 受限货币资金与应付票据的匹配性分析

(1) 报告期末，公司受限货币资金中与应付票据相关的为开具银行承兑汇票而存出的保证金，票据保证金与应付票据匹配情况如下：

■

由于本期开具的100.00%保证金比例银行承兑票占比减少，银行承兑汇票保证金金额同比下降，公司受限货币资金与应付银行承兑票据余额的比值为34.54%，处于各合作银行规定的保证金缴存比例范围内，受限货币资金与应付票据余额整体匹配。

(2) 分保证金比例区间的匹配明细

由于公司与不同合作银行的授信条件存在差异，根据业务类别，保证金缴存比例分为0%、10%、20%、100%四档。具体情况如下：

■

注1：银行承兑汇票保证金缴存比例由合作银行根据授信方案予以批复确定，不同银行授信政策、风险评估标准存在差异，因此保证金缴存比例分不同档次；公司通过开立100%保证金银行承兑汇票，深化与合作银行业务合作，以此协商争取微信、支付宝支付手续费等相关费用减免，实现综合资金成本优化

注2：银行承兑票据票面金额系公司开具的银行承兑汇票总额，大于银行承兑票据报表金额，差异部分系公司合并范围内各主体之间开具的票据，此部分在合并报表层面抵销

2. 结合公司业务开展情况、采购规模及结算政策变化等情况，说明期末应付票据及应付账款增幅高于营业成本、采购支出增幅的原因及合理性，是否存在开具无商业背景票据的情形，若存在，进一步说明对手方名称、票据是否贴现或背书、最终资金是否流向关联方；

公司回复：

1.报告期内，公司业务开展情况、采购规模如下：

■

报告期内，公司营业成本同比增长3.81%；采购总额同比增长5.21%，业务规模与采购规模变动趋势基本一致，采购规模上升主要原因系加盟业务处于快速发展期，随着加盟门店数量增加，公司向加盟门店的配送批发收入相应增长，带动采购规模同步提升。此外，公司持续加大对加盟门店的商品赋能及供应链整合力度，对加盟门店的商品配送率保持100%，进一步推动了采购需求的增长。

2.报告期内，公司应付票据及应付账款的变动情况如下：

■

报告期内，公司期末应付票据及应付账款余额同比增长17.83%，增幅高于营业成本（3.81%）及采购规模（5.21%），主要系应付票据期末余额大幅增长所致。本期公司开具承兑汇票支付外部货款的金额为140.16亿元，较上期127.00亿元增长10.36%，增幅高于采购规模增幅，主要原因系公司结合资金管理效率提升及市场融资环境变化，调整了部分主要供应商的结算政策，延长了应付票据的支付期限。例如，公司持续优化仓储布局，推进省级中心仓建设，有序撤并区域营运仓，搭建以省仓为枢纽的省内供应链体系，通过省级中心仓实施统一采购并辐射省内各营运区域。集中采购模式有效扩大采购规模，降低供应商多批次分散配送的物流成本，进一步提升公司对上游供应商的议价能力，推动银行承兑汇票结算占比相应提高。从期限结构看，本期开具6个月承兑汇票金额较上期上升42.10%，而3个月承兑汇票金额较上期下降38.61%，票据期限由短期向长期切换，导致期末存续未到期票据规模相应增加。

3.报告期内，采购主要供应商结算政策变化情况

报告期内，公司采购下游客户多为医药生产及分销企业，与公司结算方式无特殊安排，与行业保持基本一致。随着公司销售及采购规模逐步增加，省级中心仓建设带来的集中采购规模增加，报告期内票据结算占比增加、长周期票据结算增加，公司顺应市场规则进行调整。

同行业公司应付票据及应付账款情况：

■

[注]应付账款平均余额=(应付账款期初余额+应付账款期末余额)/2

应付票据平均余额=(应付票据期初余额+应付票据期末余额)/2

应付票据周转天数=应付账款及应付票据平均余额/营业成本*365

报告期内，公司开具的承兑汇票均具备真实的商业背景，不存在开具无商业背景承兑汇票的情形，与同行业公司相比，公司的应付账款及应付票据周转天数处于中等水平，不存在重大异常情况。

3. 补充披露非受限货币资金的存放银行、存放类型、利率、期限、日均存款余额等，分析利息收入与存款规模的匹配性、变化趋势相反的原因及合理性；

公司回复：

1、报告期期末，非受限货币资金金额为391,428.09万元，具体构成如下：

■

2、非受限货币资金中银行存款的具体情况如下：

■

[注]活期日均存款余额=报告期内各账户月末平均余额

定期日均存款余额=定期存款本金*期限/365

公司2025年利息收入6,927.37万元，剔除票据保证金利息收入1,418.99万元后，非受限资金的利息收入为5,508.38万元，测算的资金收益率（非受限货币资金利息收入/非受限货币资金日均存款余额）约为1.44%，该比例高于银行活期存款的利率，低于大额定期存款的利率，利息收入与存款规模整体匹配。

报告期期末公司银行存款金额为387,523.30万元，较期初银行存款余额323,278.75万元上涨了19.87%，而报告期内利息收入为6,927.37万元，较上年同期8,127.00万元下降了14.76%，主要原因系2025年全国银行业迎来新一轮存款利率全面下调。2025年5月20日，工商银行、农业银行、中国银行、建设银行等国有大行率先更新人民币存款挂牌利率，其中活期存款利率由0.10%下调5个基点至0.05%，定期存款3个月、6个月、1年期、2年期均下调15个基点，3年期和5年期均下调25个基点。随后，光大银行、平安银行等股份制银行及中小银行跟进调整，活期存款利率普遍下调至0.05%。

综上所述，公司利息收入与银行存款规模呈反方向变动，主要系2025年全国性银行存款利率下调所致，具备商业合理性。

4. 结合日常运营所需资金规模及同行业可比公司情况等，说明维持较大额货币资金的原因及合理性，是否存在其他未披露的质押、冻结等权利限制或潜在限制性安排，与关联方联合或共管账户、在同一银行开展业务，以及货币资金被他方实际使用的情况。

公司回复：

1. 公司期末货币资金整体情况

■

[注1]受限货币资金主要系银行承兑汇票保证金、保函保证金、诉讼冻结等

[注2]经营活动现金流出金额=合并现金流量表经营活动现金流出小计-票据保证金流出

[注3]月均日常经营付款额=（经营活动现金流出小计+支付的租赁付款额）/12

公司货币资金稳步增长，主要系主营业务盈利回款持续积累形成。

2. 公司持有大额货币资金的原因及合理性

公司总体货币资金较年初增加2.93亿元，公司货币资金主要以银行存款形式存放，用于维持经营周转、备付未来到期的有息负债、股利分配和未来的门店扩张需求。

(1)经营周转资金需求

截至2025年末，公司纳入合并范围的主体共计235家，直营门店10,468家，下属子公司数量多、跨区域布局分散，全公司开立银行账户约1,000个，合作授信银行超100家。为保障各经营主体日常资金周转顺畅、持续维护与合作银行稳定良好的信贷合作关系，公司保有规模相对充足的货币资金，与自身经营业务实际情况相匹配，具备合理性。

若采用根据经营性现金流出月度覆盖法，公司的最低现金保有量为216,194.95万元，具体测算情况如下：

■

最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以支付供应商货款、员工薪酬、税费等经营性短期现金流出。根据上表，公司2025年度经营活动月平均现金流出 227,078.53万元，公司经营活动月平均现金流入 281,848.11万元(合并现金流量表经营活动现金入/12)，其中，考虑应对医保收款等客户回款不及时的因素，仅考虑以现金、银联刷卡、支付宝、微信收款方式，月均稳定经营活动现金流入为155,013.55万元。根据公司日常业务开展需求，按照保留覆盖三个月的经营活动现金流出的资金，公司日常运营最低现金保有量为216,194.95万元。截至报告期末，公司即时可动用经营资金为39.14亿元，大于测算的公司最低现金保有量，主要系公司为偿还即将到期的有息负债和利润分配而进行的资金储备。

(2)各类有息负债偿债安排

公司一年内到期的银行借款及债券共17.04亿元，公司预留货币资金可足额匹配债券兑付、银行借款到期还本付息支出，保障按期履约，维护主体信用评级，降低后续融资成本，规避债务逾期风险。

(3)利润分配

根据公司第五届董事会第二次会议审议通过的《关于2025年度利润分配方案及提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案》，向全体股东每股派发现金股利人民币0.49元，共计派发现金红利5.55亿元，增加了短期资金需求。

(4)支撑内生门店拓展与行业并购战略资金储备

公司持续推进直营新店布局、老店升级改造、智慧物流中心建设、数字化系统迭代；新开门店前期存在租赁押金、装修投入、首批备货、证照办理等前置现金投入，需提前储备项目资本金，2025年该项投入约2.25亿元。同时，国内零售药店行业连锁化率持续提升，中小区域连锁、单体药店整合并购机会常态化，充裕货币资金可快速把握并购窗口期，及时支付股权转让款，提升区域市场占有率，巩固行业头部地位。

3. 同行业可比公司对比分析

■

[注]月均经营活动现金流出=合并现金流量表经营活动现金流出/12

公司门店数量、营业收入为可比公司首位，对应资金储备规模与自身经营体量匹配。公司可支配货币资金高于其他可比公司，主要系由于公司月均经营活动现金流出、一年内到期的有息负债以及利润分配金额均高于可比公司，公司持有大额货币资金系基于日常经营活动需求、偿债及分红计划，具备合理性。

4. 是否存在未披露货币资金质押、冻结等权利限制或潜在限制性安排

除已披露的票据保证金及司法冻结的银行存款外，公司所有货币资金不存在存单质押、司法冻结、账户查封、资金监管专户、三方资金锁定、远期支付承诺等任何未披露权利限制，不存在抽屉协议、隐性资金约束等潜在限制性安排；

5. 是否存在与关联方联合或共管账户、在同一银行开展业务，以及货币资金被他方实际使用的情况

公司所有银行账户均为公司独立开立、独立管控，由于业务体量较大，合作银行超过15 家，主要用于日常结算和综合授信，上述银行多为区域主流商业银行、全国性股份制银行，市场覆盖面广、综合金融服务完善，而控股股东自身基于日常资金需求，也会选择其中部分主流银行办理存贷款业务。双方仅客观存在部分合作银行重合，系双方各自独立经营需求所致，无统一安排，不存在互借额度、共享授信、互相担保捆绑融资情形，公司的货币资金不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况。

会计师意见如下：

1. 核查程序

(1) 获取公司的票据台账，从公开信息渠道查询票据前后手方的工商信息及主要人员信息，核实其是否存在关联关系；查阅主要银行承兑汇票相关的协议、相应的担保合同，测算期末应付票据余额与保证金金额是否配比；

(2) 获取报告期内公司的采购明细，将票据金额与本期采购金额进行比较，了解其是否存在真实交易背景；查阅与供应商签署的合同，了解合同约定的结算方式、付款条件、供应商给予公司的信用政策，核查公司付款情况，了解是否存在延迟付款或改变结算方式的情况；获取公司期末应付票据明细、银行承兑汇票保证金明细，与承兑汇票协议核对；对期末应付票据余额及银行承兑汇票保证金进行函证；

(3) 获取公司报告期内的银行存款明细表及定期存款协议，检查合同中的银行名称，存款金额，期限，利率等信息；对银行存款实施函证程序，获取银行回函并与公司记录的各项财务信息核对；获取银行开户清单、对账单及企业信用报告，并与公司记录的账户信息进行核对；通过公开渠道获取存款利率信息和变动趋势，根据资金余额和结构以及存款利率综合测算分析货币资金与利息收入的匹配性；

(4) 结合现金流情况对公司营运资金需求进行测算，分析货币资金持有规模与营运资金需求的匹配性；获取公司及重要子公司的企业信用报告，结合银行账户函证结果检查公司货币资金受限情况，检查是否存在以货币资金为关联方融资提供担保、是否存在其他受限或潜在限制性安排以及是否存在与关联方联合或共管账户的情形。

2. 核查意见

经核查，我们认为：

(1)公司应付票据前十大供应商均为公司长期合作的上游医药生产或批发企业，与公司及实际控制人不存在关联关系，票据交易具有真实的商业背景，受限货币资金与应付票据金额匹配；

(2)公司期末应付票据及应付账款增幅高于营业成本、采购支出增幅，主要原因系开具承兑汇票票据期限变长所致；

(3)公司利息收入与存款规模呈反向变动主要系银行存款利率下调所致，具有合理性；

(4)公司维持较大额货币资金系日常经营需要，公司不存在其他未披露的质押、冻结等权利限制或潜在限制性安排、与关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况。

问题四、年报显示，公司其他应收款期末账面余额 4.28 亿元，其中除门店备用金之外的其他各类备用金及押金 2.40 亿元、保证金 6600 万元、其他 5116 万元；本期支付的其他与经营活动有关的现金中，往来款及其他项目共计 9949 万元。请公司：

补充披露上述往来款的主要内容、形成背景、形成时间、交易对方名称、交易金额、期后回收情况（如有），并说明交易对方与公司、实际控制人是否存在关联关系、业务或资金往来。

公司回复：

(一) 公司其他应收款按性质分类情况

■

除门店备用金之外的其他各类备用金及押金、保证金：公司除门店备用金以外的其他各类备用金及押金主要系店铺、办公室、宿舍的租赁押金，以及日常经营支付的水电押金、平台押金、履约保证金等。其中店铺、办公室、宿舍的租赁押金占总体押金保证金的90%以上，这与公司零售连锁行业租赁资产较多的业务现状相符合。

员工借支往来款：员工提取的备用金用于公司日常经营开支。主要系公司向特定行政岗位（如资产、司机、仓储）拨款，支付日常零星采购、维修、加油、通行费等支出。

应收厂商促销服务费：公司按照与供应商签署的协议，向供应商提供市场推广、促销等服务并收取的服务费。

门店备用金：公司借支给各门店的款项，用于门店收银换币业务。

其他：除上述内容之外的应收款项，如应收供应商赔偿款，应收加盟商的资产转让款等。

(二) 往来款的前十大交易方情况

1. 公司的其他往来款的主要交易对手情况如下：

■

[注1] 2022年1月，公司与珠海市凤凰园发展有限公司（以下简称凤凰园公司，系中山大学附属第五医院设立的全资子公司，已获授权代表中山大学附属第五医院运营院内场地，可对外开展非医疗延伸服务合作项目）签订合作协议，双方合资成立珠海市香洲区宸康健康管理有限公司（以下简称珠海宸康公司，公司持股51%，凤凰园公司持股30%，广州联影医疗科技有限公司持股19%）在中山大学附属第五医院内运营互联网+药房，合作期自2022年1月1日至2031年12月31日，合同签订后，公司一次性支付合作保证金3,000万元和合规保证金4,000万元，2024年，根据协议返还合规保证金400.00万元。目前项目合作进展良好，2025年通过项目合作为大参林药店实现引流销售额超1.2亿元，结合当前业务推进节奏，预计2026年可实现引流销售额不低于1.2亿元。合作持续推进过程中，双方就原合同项下服务费核定标准形成新的磋商意见，为厘清权责、防范后续履约结算争议，经协商一致，现阶段优先推进合同相关条款细化并落实共识确认工作，待相关事项达成明确约定后，再启动保证金返还流程。

[注2] 促销服务费系公司按照与供应商签署的协议，为供应商提供商品宣传、推广等服务，公司在提供促销服务且收到或很可能收到款项的情况下确认收入。

[注3] 2024年，公司子公司大参林(河北)医药销售有限公司与河北保定竞秀经济开发区管理委员会签订战略合作协议，双方就大参林医疗器械产业园建设以及运营达成战略合作，在《大参林园区入驻协议》签订之后，公司向管委会指定平台公司保定市鼎秀建设发展有限公司支付保证金1,000.00万元，根据协议约定分期返还，截至2026年6月30日，已陆续返还600.00万元。该款项无回收风险，根据相关协议约定，剩余400万按年度分期返，返还期限为自双方确认入园并正式投入生产之日起4年，每年返还金额100万。

[注4] 张松系公司子公司邯郸市宜生医药连锁有限公司原股东，武汉市聚荣璟大药房连锁有限公司系公司子公司武汉大参林聚荣璟药房连锁有限公司原股东，刘风系公司子公司大参林百姓弘发（齐齐哈尔）医药连锁有限公司原股东，王智系公司子公司淮南市佳佳恒康大药房连锁有限公司原股东，陈勇系子公司乐山三好名典药业零售连锁有限公司原股东，根据公司并购时点与上述原股东分别签订的《股权转让协议》，截至交割日前，双方确认净资产账实相符，账上未记载负债（包括但不限于贷款、货款、违约金、赔偿款、政府部门罚款、税收负担、诉讼案件执行款等）均由原股东承担；自交割日起的收益及亏损，由各股东按新的股权比例分配；其他应收款余额系由交割日前事项按协议应由原股东承担款项。以上款项未约定具体的还款时点，在实际业务发生后由双方进行对账，核对无误再进行还款，目前均未逾期。

2. 前十大交易方基本情况

■

报告期内，上述交易对手方系公司的客户、供应商以及子公司原股东，与公司及实际控制人不存在关联关系，存在基于正常商业理由的资金往来或票据流转。

会计师意见如下：

1. 核查程序

(1) 获取其他往来明细表，对其他往来中的大额往来款资金流实施细节测试，检查相关合同、审批单、银行回单等支持性单据，核实交易的商业实质；

(2) 查询其他往来款收付的主要交易对手的工商信息、公开检索相关企业股权结构、企业公告、上市公司年报等信息，识别是否存在关联关系。

2. 核查意见

经核查，我们认为：公司往来款项形成原因具有合理性，主要交易对手方与公司及公司实际控制人不存在关联关系，仅存在基于正常商业理由的资金往来。

上述金额单位，除特别注明外，均为人民币万元。本回复公告中部分合计数与各项目直接相加之和可能存在尾数差异，这些差异是由四舍五入造成的。

特此公告。

大参林医药集团股份有限公司董事会

2026 年 7 月 21 日