中成进出口股份有限公司
第十届董事会第四次会议决议公告
证券代码：000151 证券简称：中成股份 公告编号：2026-52
中成进出口股份有限公司
第十届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2026年7月17日以书面及电子邮件形式发出第十届董事会第四次会议通知，公司于2026年7月20日以现场会议的方式在公司会议室召开第十届董事会第四次会议。本次会议应到董事十一名，实到董事十一名，会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。
董事长朱震敏先生主持了本次董事会会议，会议采用举手表决方式，由主持人计票并宣布表决结果；公司高级管理人员列席本次会议。本次董事会会议审议并表决通过了如下议案：
一、关于审议《对全资子公司增资并对外投资暨关联交易》的议案
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对（关联董事朱震敏先生、汪晓先生、张晖先生、赵宇先生、王靖焘先生、阮丽娟女士对本议案回避表决）。
本议案已经战略与ESG委员会、审计委员会及独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于对全资子公司增资并对外投资暨关联交易的公告》。
二、关于审议《公司设立募集资金专用账户并授权签订募集资金三方监管协议》的议案
表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。
公司通过发行股份的方式购买中国技术进出口集团有限公司持有的中技江苏清洁能源有限公司100%股份，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2026年2月13日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕296号）。为规范公司募集资金的存放、管理和使用，切实保护投资者合法权益，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件，以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司及下属子公司拟在符合规定的金融机构设立募集资金专用账户，用于本次交易的募集资金存放、管理和使用，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
募集资金到位后，公司将及时与独立财务顾问、存放募集资金的银行签订三方监管协议，并及时履行信息披露义务。
公司董事会授权公司管理层及其授权的指定人员办理上述募集资金专用账户的设立及募集资金三方监管协议签署等具体事宜。
本议案已经审计委员会审议通过。
三、关于审议《制定公司〈募集资金管理办法〉》的议案
表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。
同意制定公司《募集资金管理办法》（自本次董事会审议通过之日起，原制度废止）。
本议案已经审计委员会审议通过。
备查文件：
1、公司第十届董事会第四次会议决议
2、公司董事会战略与ESG委员会决议
3、公司董事会审计委员会决议
4、公司独立董事专门会议决议
特此公告。
中成进出口股份有限公司董事会
二〇二六年七月二十一日
证券代码：000151 证券简称：中成股份 公告编号：2026-53
中成进出口股份有限公司
关于对全资子公司增资并对外投资
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2026年7月20日，中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”或“中成股份”）召开第十届董事会第四次会议，以5票同意、0票弃权、0票反对（其中关联董事朱震敏先生、汪晓先生、张晖先生、赵宇先生、王靖焘先生、阮丽娟女士对本议案回避表决）的结果审议通过了《关于对全资子公司增资并对外投资暨关联交易》的议案。现将具体内容公告如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司拟由全资子公司中技江苏清洁能源有限公司（以下简称“中技江苏”）与上海马桥中成维尔利再生资源有限责任公司（以下简称“上海马桥”）就“上海马桥绿色生产配套设施及节能降碳项目”签署EMC协议，并按照协议约定由中技江苏对上海马桥绿色生产配套设施及节能降碳项目（以下简称“项目”）提供服务。双方采用合同能源管理效益分享型模式开展合作。项目计划首期建设性支出金额约为811.85万元，其中30%（243.55万元）采用自有资金出资，拟由中成股份向中技江苏增资；另外70%拟申请金融机构贷款。
（二）关联关系
中成股份与上海马桥同受中国通用技术（集团）控股有限责任公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需相关部门审批。
（三）审议情况
本事项已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略与ESG委员会、审计委员会审议通过，同意提交公司董事会审议；经公司第十届董事会第四次会议审议通过（关联董事朱震敏先生、汪晓先生、张晖先生、赵宇先生、王靖焘先生、阮丽娟女士回避表决）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次关联交易在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联方概述
企业名称：上海马桥中成维尔利再生资源有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）
注册资本金：17,000万元
成立日期与营业期限：2020-06-05 至 2070-06-04
法定代表人：孙晋麟。
注册地址：上海市闵行区元江路5500号第1幢。
主营业务：一般项目：再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；资源再生利用技术研发；环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源循环利用服务技术咨询；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；建筑废弃物再生技术研发；信息技术咨询服务；城市建筑垃圾处置（清运）；建筑材料销售；再生资源销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东：通用技术生态投资有限公司持股51%，维尔利环保科技集团股份有限公司持股48.9%，上海建工七建集团有限公司持股0.1%。
股权结构：通用技术生态投资有限公司由中国成套设备进出口集团有限公司100%控股，中国成套设备进出口集团有限公司由中国通用技术（集团）控股有限责任公司100%控股。
（二）主要财务数据
单位：万元
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（三）履约能力分析
经查询，上海马桥不是失信被执行人，经营状况良好，具备较强的履约能力。
三、投资主体的基本情况
（一）基本情况
名称：中技江苏清洁能源有限公司
成立日期：2021年10月20日
注册地址：溧阳市昆仑街道创智路27号214-2室
法定代表人：刘彤
注册资本：11,300.30万元人民币（正在办理注册资本变更登记手续）
经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；发电技术服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能热发电产品销售；电池销售；合同能源管理；进出口代理；货物进出口；技术进出口；以自有资金从事投资活动；光伏发电设备租赁；充电控制设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司关系：全资子公司
（二）主要财务数据
单位：万元
■
（三）履约能力分析
经查询，中技江苏经营情况正常，不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价遵循公平、公正、公允的原则,由合作各方充分沟通、协商确定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
1、协议签署主体
甲方：上海马桥中成维尔利再生资源有限责任公司
乙方：中技江苏清洁能源有限公司
2、责任划分：上海马桥提供技术资料、场地和施工条件等工作；协助办理手续等；中技江苏负责项目设计、建设、运营、定期检查维护项目设施等工作。
4、协议生效条件：本合同经双方签字并加盖公章之日起生效。
六、增资协议的主要内容
1、协议签署主体
甲方：中成进出口股份有限公司
乙方：中技江苏清洁能源有限公司
2、增资数额
双方同意，乙方增加注册资本人民币243.55万元， 增加的注册资本全部由甲方以现金认缴。增资完毕后，乙方注册资本额变更为人民币11,543.85万元。
3、增资后乙方的股权结构
增资完成后，乙方仍为甲方全资子公司。
4、增资前提
甲方或其上级机构已履行其内部审批程序，同意本次增资事宜。
七、交易目的、可能存在的风险及对上市公司的影响
（一）交易目的
本次增资资金主要用于中技江苏对上海马桥开展绿色生产配套设施及节能降碳服务，将增加中技江苏资金实力，有利于中技江苏项目建设的推进，有利于提高公司的核心竞争力。本次关联交易有助于公司在综合能源领域积累项目运营经验、技术储备与行业资源，拓展综合能源业务布局。
（二）可能存在的风险
本次增资对象为公司全资子公司，总体风险可控，但项目建设过程中可能面临宏观环境、行业政策、市场变化等不确定因素带来的影响，存在无法实现预期收益的风险。公司将进一步加强公司治理和内部控制，积极防范和应对可能存在的风险，不断促进子公司持续稳健发展。
（三）对上市公司的影响
本次交易事项将丰富公司综合能源业务布局，积累项目运营经验，提升经营收益。本次交易事项不会对公司本期和未来的财务状况、经营成果产生重大不利影响。本次交易事项符合公司及子公司的战略规划和经营发展需要，也不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情况。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次关联交易外，2026年初至本公告披露日，公司与上海马桥未发生关联交易。
九、独立董事专门会议审议情况
2026年7月20日，公司召开独立董事专门会议，全体独立董事一致同意《关于对全资子公司增资并对外投资暨关联交易》的议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
十、备查文件
1、公司第十届董事会第四次会议决议
2、公司董事会战略与ESG委员会决议
3、公司董事会审计委员会决议
4、公司独立董事专门会议决议
5、关联交易情况概述表
6、上海绿色生产配套设施及节能降碳项目合同能源管理合同（稿）
7、增资协议书（稿）
特此公告。
中成进出口股份有限公司董事会
二〇二六年七月二十一日
（正在办理注册资本变更登记手续）
