从源头上增强中小股东话语权 投服中心年内已向逾20家上市公司提名独董

◎记者 刘逸鹏

本周，中证中小投资者服务中心有限责任公司（以下简称“投服中心”）先后向世荣兆业、山东路桥董事会提名独立董事候选人，并就独立董事选任议案向全体股东公开征集表决权。

在中国证监会的明确支持下，投服中心年内已向超过20家上市公司董事会提名独立董事，相关上市公司所属板块已从此前的沪深主板扩围到科创板、创业板。第三方提名独立董事正朝着常态化、制度化方向迈进，从源头促进独董更好履职，提升上市公司治理水平。

从“破冰”迈入“批量实践”

投保机构公开提名独立董事，是近年来资本市场一项重要的制度创新。

2023年4月，国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，提出改善独立董事选任制度，鼓励投资者保护机构等主体依法通过公开征集股东权利的方式提名独立董事。

2023年8月，证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，首次赋予投资者保护机构公开征集股东权利、提名独立董事的资格。

此前，上市公司独立董事的提名权主要掌握在董事会、监事会或持股1%以上的股东手中。在资本市场股权相对集中的背景下，大股东对公司普遍呈现“强控制”特征，独董的提名、选举虽看似有规范流程，但大多取决于大股东的意志。

制度“破冰”之后，实践迅速跟进。2024年6月，投服中心提名的独立董事候选人获第一医药股东大会审议通过，成为全国首例。2025年，共有上峰水泥、南网储能、鑫铂股份三家上市公司的独立董事由投服中心提名。

2026年4月，证监会正式启动上市公司治理专项行动，明确“支持投服中心通过公开征集和联合行权的方式公开提名独立董事”。当月，投服中心即向8家上市公司提名8位独董，联合提名人中首次出现公募基金管理人，提名范围从沪深主板扩展至科创板、创业板。

有市场人士分析表示，投服中心是中国证监会直接管理的法定公益投保机构，其立足股东身份，选任勤勉尽责、专业能力强且致力于保护中小投资者权益的独董候选人，有利于从源头促进独董更好履职，提升公司治理水平。同时，通过公开征集与联合中小股东参与提名选任，也为中小股东依法行使提名权和投票权提供了有效路径，激励更多投资者行使股东权利，构建多元监督制衡机制。

从源头上推动独立董事“既独又懂”

“中小股东话语权薄弱，是A股公司治理中长期存在的结构性问题。中小投资者通常因持股分散、信息不对称或成本过高而难以参与公司治理。”北京天驰君泰（杭州）律师事务所律师周杰说。

由投服中心公开提名独董并征集表决权以采取一致行动，让独董成为中小投资者代言人进入上市公司董事会，直接参与公司重大决策，在关联交易、财务会计报告、高管任免等关键事项中主动发声，有利于增强中小投资者在上市公司公司治理中的话语权。

在操作模式上，投服中心通常“象征性”持有每家上市公司100股股票——这使其获得股东身份。随后，投服中心联合其他持股1%以上的股东，共同向董事会提出独董候选人；董事会通过后，投服中心向全体股东公开征集投票权。

这一模式的核心机制在于：将分散的中小股东投票权集中起来，形成足以影响决议的“表决权集合”。在第一医药的案例中，投服中心公开征集股份数占中小股东同意股份数的99.98%；在上峰水泥的案例中，这一比例为71.94%。

有受访专家认为，依法设立的投资者保护机构通过公开征集股东权利的方式提名独立董事，有利于拓宽独立董事提名来源、丰富独立董事选任模式，从源头上推动独立董事“既独又懂”。随着投服中心公开提名案例持续增多，上市公司和中小投资者的接受度日益提高，第三方提名独立董事正朝着常态化、制度化方向迈进。

同时，投服中心成为独董“征集委托”的通道，推荐独董候选人，将改变独董“对谁负责”的方向。“通过投服中心被提名的人，能不能担任独董，能否续聘，将取决于提名机构及其背后公众投资者的评价，由此也更有底气对不合规的提案投出反对票。”周杰说。

值得注意的是，尽管成效初显，但中小投资者参与度仍不高。尽管提名的股东会表决通过率均超过99%，但公开征集过程中实际参与的投资者数量仍较有限。

以海思科为例，投服中心公开征集投票权共收到6名有效股东授权，征集股份数仅约占公司有表决权股份总数的0.0002%。在炬申股份案例中，征集共收到16名有效股东授权，代表股份约占公司有表决权股份总数的1.1898%。

随着投服中心作为单一提名主体的情况正在得到改变，逐步形成了“联合股东提名+公开征集表决权”的操作范式。以世荣兆业为例，此次提名由投服中心联合广发基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司及金元顺安基金管理有限公司共同完成。这一模式既扩大了提名的影响力，也为中小投资者参与公司治理提供了制度化渠道。