益丰大药房连锁股份有限公司
第五届董事会第三十二次会议决议公告

证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2026-052

债券代码：113682 债券简称：益丰转债

益丰大药房连锁股份有限公司

第五届董事会第三十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

全体董事均亲自出席本次董事会。

无董事对本次董事会议案投反对/弃权票。

本次董事会全部议案均获通过。

一、董事会会议召开情况

益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月23日以电子邮件方式发出第五届董事会第三十二次会议通知，会议于2026年7月24日在以现场加通讯方式召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议由董事长高毅先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

1.《关于豁免本次董事会通知时限的议案》

由于本次董事会审议事项紧急，豁免本次董事会通知时限。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2.《关于以集中竞价方式回购股份方案的议案》

基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为了增强投资者对公司的投资信心，同时有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司长远、稳定、持续发展，公司以自有资金通过集中竞价方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《益丰药房关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书》。

特此公告。

益丰大药房连锁股份有限公司

董事会

2026年7月25日

证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2026-053

债券代码：113682 债券简称：益丰转债

益丰大药房连锁股份有限公司

关于以集中竞价方式回购股份的回购

报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份金额：不低于人民币20,000万元（含本数），不超过人民币30,000万元（含本数）。

● 回购股份资金来源：自有资金

● 回购股份用途：用于员工持股计划或股权激励

● 回购股份价格：不超过人民币30.56元/股（含本数），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

● 回购股份方式：集中竞价方式

● 回购股份期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月

● 相关股东是否存在减持计划：截至董事会审议通过本次回购方案决议之日，公司未收到董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月减持公司股份的计划。若上述主体未来拟实施股票减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定并配合公司及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

4、如遇有关监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

2026年7月24日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》（表决结果同意9票，反对0票，弃权0票），该议案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过。

根据《上市公司股份回购规则》《公司章程》等相关规定，本议案无需提交股东会审议。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

■

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为了增强投资者对公司的投资信心，同时有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司长远、稳定、持续发展，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A 股。

（三）回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过之日起6个月内。

2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）公司董事会决定终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次公司回购股份的种类为公司已发行的境内上市人民币普通股（A股）。公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，使用不低于20,000万元（含）且不超过人民币30,000万元（含）的自有资金实施回购。按回购价格上限30.56元/股条件下，按人民币20,000万元的回购金额下限测算，预计回购股份数量约为654.45万股，约占公司总股本的0.5398%；按人民币30,000万元的回购金额上限测算，预计回购股份数量约为981.68万股，约占公司总股本的0.8097%。具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份数量为准。

■

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格不超过人民币30.56元/股（含本数），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、资金状况和经营状况确定。若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，公司按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（七）回购股份的资金来源

公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

■

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2026年3月31日，公司总资产2,683,535.45万元，归属于上市公司股东的净资产1,213,384.85万元，流动资产1,638,821.02万元（以上财务数据未经审计）。假设按本次回购金额上限30,000万元全部使用完毕进行测算，回购金额分别占公司总资产、归属于上市公司股东净资产、流动资产的比例为1.12%、2.47%、1.83%，占比较小。根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，公司本次实施股份回购不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响，股份回购方案的实施不会导致控制权发生变化，亦不会影响公司的上市地位。本次回购股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励，有利于完善公司长效激励机制，调动核心团队积极性，提高团队凝聚力和竞争力，助力公司的长远发展。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

经公司内部自查，公司高级管理人员肖再祥先生因个人资金需求在2025年12月8日至2026年3月7日之间以集中竞价方式减持本公司60,000股股份，截至2026年3月7日，减持计划期限届满，详见公司披露《关于高级管理人员减持计划实施期限届满暨实施结果公告》（2026-008）。除此之外，公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购决议前六个月内均未买卖本公司股份。

经公司内部自查，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，亦不存在回购期间减持计划，若未来拟实施股份增持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

截至董事会审议通过本次回购方案决议之日，公司未收到董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月减持公司股份的计划。若上述主体未来拟实施股票减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定并配合公司及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将全部用于后续实施员工持股计划或股权激励，公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后3年内使用完毕。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；

4、决定是否聘请证券公司等专业中介机构，在依法合规的前提下运用收益互换、场外期权等衍生品工具，支持公司顺利实施股份回购并控制回购成本，为公司实施本次回购提供综合服务；

5、如证券监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会或股东会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事项。上述授权的有效期为自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购预案的不确定性风险

1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定变更或终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据规则进行变更或终止回购方案的风险；

3、本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，如出现上述风险影响本次回购方案实施的，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，依照法律、法规及《公司章程》规定重新履行审议及信息披露程序。敬请投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

（一）股份回购专用证券账户情况根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份，具体情况如下：

持有人名称：益丰大药房连锁股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B883236324

（二）后续信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

益丰大药房连锁股份有限公司董事会

2026年7月25日