三一重工股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购A股股份方案的公告
暨回购报告书

证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2026-030

三一重工股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购A股股份方案的公告

暨回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份金额：不低于人民币4亿元（含），不超过人民币8亿元（含）；

● 回购股份资金来源：公司自有资金或自筹资金；

● 回购股份用途：用于A股员工持股计划；

● 回购股份价格：不超过人民币27.96元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过本次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

● 回购股份方式：集中竞价交易方式；

● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月；

● 相关股东是否存在减持计划：

经问询，截至董事会通过本次回购方案决议之日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在未来3个月、未来6个月减持股份的计划。若后续在公司实施回购股份期间有减持公司股份计划的，将及时向公司报告，并严格按照相关规定配合公司及时履行信息披露义务；

● 相关风险提示：

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。

2、本次回购股份的资金来源于自有资金及自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

4、本次回购股份拟用于实施A股员工持股计划，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在未授出部分股份注销的风险。

5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，存在本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月24日召开第九届董事会第十一次会议，以“同意8票，反对0票，弃权0票”表决结果，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的议案》。

本次回购方案的审议程序符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。根据上述相关法律法规及《三一重工股份有限公司章程》的有关规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交股东会审议。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

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（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，为有效维护公司价值和广大投资者利益、增强投资者信心，同时为进一步建立公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益及员工个人利益紧密结合，共同促进公司健康可持续发展，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及公司未来盈利能力等因素，公司拟以自有资金或自筹资金实施股份回购，并在未来适宜时机将回购股份用于A股员工持股计划。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股A股。

（三）回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购A股股份。

（四）回购股份的实施期限

1、本次回购的实施期限为公司董事会审议通过本方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

（2）如董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

2、公司在以下期间不得回购A股股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日。

（2）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

1、回购资金总额：不低于人民币4亿元（含），不超过人民币8亿元（含），具体回购资金以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

2、回购股份用途：本次回购的股份全部用于A股员工持股计划；若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能转让完毕，公司则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

3、回购股份的数量、占比：按照资金总额、回购价格上限测算，回购股份数为1,430.62万股至2,861.23万股，占公司总股本的0.16%至0.31%。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购价格不超过27.96元/股（含），该回购股份价格上限不高于本次董事会审议通过本次回购方案前30个交易日公司A股股份交易均价的150%。具体回购价格由董事会在回购期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。上述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所相关规定对回购价格的相关要求。

（七）回购股份的资金来源

本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额下限人民币4亿元（含）和上限人民币8亿元（含）、回购价格上限人民币27.96元/股，且本次回购股份全部用于A股员工持股计划并予以锁定测算，预计公司股权结构的变动情况如下：

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注：本公告中的百分比均保留两位小数，若各分项数值之和、合计数值存在尾差，均为四舍五入原因；以上测算数据仅供参考，具体回购数量及公司股本结构实际变动情况以后续回购实施完成时的实际情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2025年12月31日（经审计），公司总资产为17,329,914万元，归属于上市公司股东的净资产为8,833,124万元，货币资金余额为3,845,124万元，未分配利润为5,837,144万元。若按照本次回购金额上限8亿元计算，回购资金约占公司总资产的0.46%，约占归属于上市公司股东净资产的0.91%，占公司货币资金的2.08%，公司有能力支付回购价款。

公司认为本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大不利影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生重大不利影响；本次回购计划的实施不会导致公司控制权的变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

公司本次回购股份用于实施A股员工持股计划，有利于完善公司员工长效激励机制，充分调动员工的积极性，增强公司核心竞争力，提升公司整体价值，促进公司长期、健康、可持续发展。

（十）上市公司董高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

经公司自查，在董事会作出回购A股股份决议前6个月内，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在买卖公司股份的情形，也不存在与本次回购方案存在利益冲突或单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

在本次回购期间，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在增减持计划，若上述主体未来有股份增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

公司已分别向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东发出问询，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。公司收到的回复如下：

截至董事会通过本次回购方案决议日（2026年7月24日），公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东于未来3个月、未来6个月不存在减持本公司股份的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）提议人提议回购的相关情况

公司于2026年7月20日收到董事长向文波先生提交的《关于提议回购公司股份的函》，具体详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2026-029）。

（十三）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

提议人向文波先生系公司董事长。2026年7月20日，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，完善公司长效激励机制和利益共享机制，促进公司健康可持续发展，并增强投资者信心，结合公司经营情况、财务状况等因素，根据相关法律法规，向文波先生提议公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，并在未来适宜时机用于A股员工持股计划。

向文波先生在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，并且不存在在本次回购期间增减持公司股份的计划，若未来拟实施股份增减持计划，将按照法律法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份拟用于实施A股员工持股计划；若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能转让完毕，公司则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权

为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份顺利实施，公司董事会授权管理层办理本次回购股份的各项具体事项，包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务。

2、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等。

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等。

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。

5、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理以上其他虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购预案的不确定性风险

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。

2、本次回购股份的资金来源于自有资金及自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

4、本次回购股份拟用于实施A股员工持股计划，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在未授出部分股份注销的风险。

5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，存在本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

（一）回购专户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：三一重工股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882257987/B887236384

（二）回购期间的信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机进行回购，并根据相关法律、行政法规和规范性文件的规定，及时披露回购股份事项进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

三一重工股份有限公司董事会

2026年7月25日