(上接69版)

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在本协议签署且生效后【20】个工作日内，交易双方应共同向交易所提交标的股份转让的合规性确认申请。

6、标的股份过户登记

标的股份交割的先决条件：

（1）转让方取得办理标的股份交割必要的税务手续；

（2）本次交易已获得交易所对本次交易的合规性确认书或同等效力文件；

（3）转让方收到第二笔转让款。

在标的股份交割的先决条件满足后15个工作日内，交易双方应共同在中证登办理完成标的股份过户登记至受让方的相关手续。

受让方自交割日起按照相关法律法规及标的公司章程行使股东权利、承担股东义务。

7、标的股份未能办理过户登记的处理

如在获得交易所对本次交易的合规性确认书或同等效力文件【60】个工作日内，因转让方的自身原因导致标的股份未能过户登记至受让方名下的，自该事项发生之日起10个工作日内受让方有权向转让方发送书面通知并按如下方式处理:受让方有权选择要求转让方继续履行本合同，直至标的股份过户登记至受让方名下之日止;如受让方选择终止本协议的，则双方应签署书面解除协议且转让方需按照本协议“14、违约责任”约定赔偿受让方的损失。

如在获得交易所对本次交易的合规性确认书或同等效力文件【60】个工作日内，因受让方的自身原因导致标的股份未能过户登记至受让方名下的，自该事项发生之日起10个工作日内转让方有权向受让方发送书面通知并按如下方式处理:转让方有权选择要求受让方继续履行本合同;如转让方选择终止本协议的，则双方应签署书面解除协议且受让方需按照本协议“14、违约责任”约定赔偿转让方的损失。

8、控制权及剩余股份安排

（1）为保证受让方在目标公司的控股地位，本协议签订的同时，转让方应向受让方、目标公司及其全体股东作出承诺并出具《不谋求控制权承诺函》。

（2）自交割日起36个月内，为保障受让方对标的公司的控制权，未经受让方书面同意，转让方不得向受让方及受让方认可的第三方以外的其他方转让其持有的标的公司剩余股份及衍生股份。为巩固受让方对标的公司的控制权地位，自交割日起36个月内，根据市场情况、相关法律法规规定，受让方有权要求转让方通过包括但不限于协议转让、大宗交易方式转让不超过占上市公司总股本6%的股份，转让方应当予以支持和配合，以使受让方所持标的公司股份比例超过转让方所持股份比例5%以上，且届时的转让价格不低于转让时上市公司股份大宗交易价格范围下限。

（3）在标的股份完成过户登记至受让方名下之日起60个月内，受让方不以任何形式转让通过本次交易取得的标的股份；在此期间内，因标的公司送股、资本公积金转增股本或其他事项而衍生取得的股份，亦遵守上述股份限售安排。限售期结束后，受让方其所直接或间接持有的标的公司股份减持按照中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。

9、过渡期承诺

（1）过渡期承诺

（1.1）过渡期内，转让方应当促使标的集团的董事、高级管理人员遵循勤勉尽责的精神，对标的集团进行合法经营管理，遵守相关法律法规及交易所的相关规定、标的集团章程以及标的集团其他内部规章制度的规定，履行其应尽之义务和责任，不得损害标的集团以及其他股东之权利和利益。

（1.2）过渡期内，转让方应当促使标的集团的董事及高级管理人员保持标的集团正常平稳运营和业务稳定，确保标的集团：

(i) 以正常方式和以往惯例经营运作，继续维持标的集团与供应商、客户的良好合作关系，以确保标的集团经营和业务不会受到重大不利影响；

(ii) 保证组织机构和业务机构的完整，保持管理层、关键人员及销售、采购等经营团队的稳定；

(iii) 继续确保标的集团全部经营资产均处于正常运营和良好保养/修缮状态；

(iv) 维持标的集团各项经营许可和资质持续有效。

（1.3）过渡期内，在遵守相关证券监管规则的前提下，若据一方所知，发生了任何：(i)导致或可能导致其违反本协议项下的陈述、保证或承诺；或(ii)对标的集团造成或可能造成重大不利影响的事件或其他情况，一方应当于相关事件或情况发生或知悉相关事件或情况之日通知另一方。

（2）过渡期损益

过渡期内，标的公司所产生的盈利、或因其他原因增加的净资产，由本次交易后标的公司全体股东按所持股份比例享有。

10、标的公司治理

（1）本次交易完成，交易各方应共同维护上市公司的平稳过渡和稳健发展，共同促进和进一步提升上市公司治理水平和激发企业活力和竞争力；

（2）为维护上市公司的长期稳定发展，在控股股东权限内，受让方同意维持本次交易后上市公司高级管理人员的稳定性，维护员工队伍的稳定；

（3）受让方同意本次交易后上市公司维持市场化运营机制，保持上市公司市场化运作的灵活性和机动性，依法合规运营，保持上市公司创新动力和组织活力。在依法合规前提下，受让方充分尊重上市公司现有的人才聘任和激励政策，上市公司高级管理人员和其他人员按照市场化方式聘任，支持上市公司进一步建立市场化且有竞争力的薪酬体系；除依据法律法规及上市公司监管规则等外部规章制度的需要，受让方同意延续上市公司现有的各项内部管理制度；

（4）各方同意，在交割日后，在遵守相关证券监管规则及标的公司章程的前提下，对标的公司董事、高级管理人员进行以下调整：

(i)董事会由9名董事组成，受让方有权向上市公司提名4名非独立董事及3名独立董事，转让方有权向上市公司提名1名非独立董事，另1名职工代表董事在交割日后36个月内保持不变。转让方应通过法律法规和标的公司章程允许的方式，积极配合和推进前述标的公司董事及高级管理人员改选事宜，包括但不限于及时促使标的公司发出会议通知、召开董事会及股东会审议相关董事改选议案、就相关董事改选议案投赞成票等。

(ii)标的公司应在股东会完成董事选举后的10个工作日内召开董事会，选举受让方提名的一名董事为董事长，并聘任受让方提名的人选为标的公司的总经理（一名）、财务总监（一名）和董事会秘书（一名）。转让方及其提名的董事应该在董事会会议中投赞成票。

标的公司应在股东会完成董事选举后的10个工作日内召开董事会，选举转让方提名的一名董事为副董事长，并聘任转让方提名的人选为标的公司的副总经理（一名），负责管理公司现有业务。受让方及其提名的董事应该在董事会会议中投赞成票。

(iii)上述调整安排，应当在交割日后45个工作日内完成。

11、承诺

转让方承诺，截至标的公司2028年度审计报告披露之日，标的公司截至2025年[12]月[31]日账面应收账款原值(须经受让方聘请的审计机构专项审计确认)全部收回;如未全部收回的，转让方应在标的公司2028年度报告披露后向标的公司补足未收回的款项，且转让方享有该等补足金额对应的债权。

12、生效、变更与终止

12.1各方同意，本协议在转让方签字、受让方加盖公章并经法定代表人或授权代表签字，且受让方履行完毕内部决策程序之日起生效。

12.2各方同意，本协议的任何变更、修改或补充，均须经各方协商一致后签署书面文件后方能生效，并作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

12.3各方同意，除法定情形外，本协议可通过以下方式终止：

（1）各方协商一致，通过书面形式同意终止本协议并确定终止生效时间

（2）转让方违反本协议约定或所作出的陈述与保证存在不真实、不准确或有重大误导性，且在收到受让方要求其补救或整改的通知之日起【30】日内仍未能完成补救或整改的，受让方可在交割前书面通知转让方终止本协议且无需承担违约责任。

（3）受让方违反本协议约定或所作出的陈述与保证存在不真实、不准确或有重大误导性，且在收到转让方要求其补救或整改的通知之日起【30】日内仍未能完成补救或整改，转让方可在交割前书面通知终止本协议且无需承担违约责任。

（4）受让方及其委托的中介机构已完成对上市公司以及转让方的尽职调查，受让方对尽职调查的结果不满意（尽职调查结果不能令受让方满意的具体情形，以本协议“4、转让价款的支付”项下第（2）条第(i)项”相关约定为准），且受让方无法与转让方达成一致意见，受让方有权书面通知转让方解除本协议。

（5）于交割日前，转让方或上市公司被证券监管部门立案调查、行政处罚（已公告披露的除外），对上市公司造成重大不利影响或造成重大损失时，受让方有权书面通知转让方解除本协议。

（6）于交割日前，上市公司出现不能偿还任何到期债务并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，受让方有权书面通知转让方解除本协议。

（7）于交割日前，上市公司出现重大经营风险或其他对上市公司有重大不利影响的情形，受让方有权书面通知转让方解除本协议。

（8）本协议签署后【60】个工作日内或者各方同意的更长时间内非因任何一方过错而未就本次交易取得上交所合规确认手续，任何一方均有权以书面通知其他各方的方式解除本协议。

（9）因交易主体、交易架构等交易安排被认定不符合监管机构要求，且转让方与受让方无法协商一致达成解决方案的，任何一方均有权以书面通知其他各方的方式解除本协议。

（10）因法律法规或监管政策要求导致本次交易无法实施或终止的，任何一方均有权书面通知其他各方解除本协议。

13、终止的效力

如本协议根据上述约定终止，各方应本着恢复原状的原则，签署必备文件及采取行动或应其他方的合理合法要求(该要求不得被不合理地拒绝)签署必备文件或采取行动，协助另一方恢复至本协议签署日之前的状态。

14、违约责任

（1）如果一方（“违约方”）违反本协议约定或其在本协议项下的陈述与保证重大不真实、不准确或具有误导性，则构成对本协议的违约。若一方违约，则守约一方（“守约方”）有权书面通知违约方其对本协议的违约事项，违约方应在收到守约方通知之日起的30日内对其违约事项予以补救或整改。如果该30日届满时违约方仍未对违约事项完成补救或整改，则守约方有权解除本协议。如果一方在履行期限届满前已经明确表示（通过口头、书面或行为）其将不履行本协议下的主要义务，或违约方的违约行为（包括因不可抗力造成）已经致使各方不能实现本协议的基本目的，则守约方有权解除本协议。

（2）如双方就某事项是否构成违约未能达成一致意见的，一方应该自另一方书面通知之日起15日内提供相应的说明或证明性文件，在双方未能就该事项是否构成违约形成明确结论前，均应以实现本协议之目的履行其他应履行的义务。

（3）各方进一步明确，如违约方的前款违约行为给守约方造成损失的，除本协议另有约定外，违约方还应向守约方赔偿其遭受的直接损失、责任或费用（包括但不限于守约方为维护其合法利益而支出的诉讼费、仲裁费、律师费等合理费用）。

（4）如因不可归责于双方的原因（包括但不限于不可抗力、未取得监管机构的同意、受让方对尽职调查结果不满意（尽职调查结果不能令受让方满意的具体情形详见前述“4、转让价款的支付”项下第（2）条第(i)项相关表述”)，且双方无法达成一致意见，导致标的股份未能顺利交割的，转让方应向受让方返还受让方已支付的转让价款。

（5）因归咎于转让方或上市公司的原因未能完成标的股份过户的，或导致受让方无法实现本协议的合同目的，即构成转让方对本协议的根本性违约，受让方有权单方解除本协议。同时，受让方向转让方发出解除本协议的通知之日起5个工作日内，转让方应将受让方已支付的转让价款及其孳息退回至受让方指定银行账户。

（6）在交割日后，若因上市公司在交割日前已经存在的虚构业绩、财务造假等行为，导致上市公司、受让方及其提名/委派人员被监管机构或主管部门处罚、被中小股东起诉赔偿、被其他第三方追责追偿、暂停上市或退市，或发生任何其他赔偿事项，转让方共同承诺，对于导致的前述罚款、赔偿以及为应对前述情况或向转让方追偿而支出的合理费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）均属于上市公司、受让方的损失，应当向其赔偿。

（7）受让方未按照本协议约定按时足额支付转让款的，转让方应该书面通知受让方付款。受让方在收到上述书面通知后5个工作日内未付款的，受让方除应足额支付应付款项外，还应以应付未付金额为基数，按照每日万分之五的利息计算。

（8）发生本协议终止的情形，转让方未按照本协议约定按时足额返还已支付转让款的，受让方应该书面通知转让方返还。转让方在收到上述书面通知后5个工作日内未付款的，转让方除应足额支付应返还的款项外，还应以应付未付金额为基数，按照每日万分之五的利息计算。

（9）除本协议另有约定外，本协议一方应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

（二）《不谋求控制权承诺函》的主要内容

2026年7月22日，李光平、王春晓、李羿含出具的《不谋求控制权承诺函》主要内容如下：

转让方作为承诺人，自《股份转让协议》项下交割日起，至信息披露义务人及其关联方拥有上市公司控制权期间，特此不可变更及不可撤销地承诺：

一、承诺人及近亲属不会以谋求控制上市公司为目的而直接或间接地增持上市公司股份或利用持股地位或影响力干预、影响受让方对上市公司的控制权（包括但不限于对董事会的控制）或影响干预上市公司（含合并报表范围内的子公司）的正常生产经营活动；

二、除《股份转让协议》所披露的现有一致行动关系外，承诺人及近亲属不会以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大在上市公司的股份和/或表决权比例，亦不会与上市公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式单独、共同或协助任何第三方谋求上市公司的实际控制权。

四、本次权益变动涉及的股份权利限制及其他安排情况

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在任何质押、冻结或司法强制执行等权利限制的情况及其他安排。

信息披露义务人承诺在本次协议转让的上市公司股份完成过户登记之日起60个月内，不以任何形式转让通过本次交易取得的上市公司股份；在此期间内，因公司送股、资本公积金转增股本或其他事项而衍生取得的股份，亦遵守上述股份限售安排。限售期结束后，其所直接或间接持有的股份减持按照中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。

第五节 资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额

根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人拟以42.80元/股的价格受让转让方所持上市公司23,837,219股股份，转让价款为1,020,232,973.20元。

二、本次权益变动的资金来源

信息披露义务人承诺本次受让上市公司股份的资金来源于自有资金或自筹资金，其中自有资金不低于50%，自筹资金不排除通过向金融机构申请并购贷款取得，资金来源合法合规，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。信息披露义务人承诺在本次权益变动完成后36个月内，不质押所取得的上市公司股份。

信息披露义务人本次权益变动资金部分来自拟增资款及银行并购贷款，信息披露义务人增资事宜已通过股东会审议并签署增资协议，银行并购贷款事宜已取得银行的贷款意向函，尚未签订正式的并购贷款协议，提请投资者关注上述事项可能存在的风险。

三、本次权益变动的支付方式

本次权益变动资金的支付方式见本报告书第四节之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”。

第六节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。在本次权益变动完成后36个月内，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺不通过重大资产重组交易方式向上市公司注入信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所持有的资产。

如果届时需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的程序和信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

若根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划

根据《股份转让协议》，在交割日后，在遵守相关证券监管规则及上市公司章程的前提下，对上市公司董事、高级管理人员进行以下调整：

“（1）董事会由9名董事组成，受让方有权向上市公司提名4名非独立董事及3名独立董事，转让方有权向上市公司提名1名非独立董事，另1名职工代表董事在交割日后36个月内保持不变。转让方应通过法律法规和标的公司章程允许的方式，积极配合和推进前述标的公司董事及高级管理人员改选事宜，包括但不限于及时促使标的公司发出会议通知、召开董事会及股东会审议相关董事改选议案、就相关董事改选议案投赞成票等。

（2）标的公司应在股东会完成董事选举后的10个工作日内召开董事会，选举受让方提名的一名董事为董事长，并聘任受让方提名的人选为标的公司的总经理（一名）、财务总监（一名）和董事会秘书（一名）。转让方及其提名的董事应该在董事会会议中投赞成票。

标的公司应在股东会完成董事选举后的10个工作日内召开董事会，选举转让方提名的一名董事为副董事长，并聘任转让方提名的人选为标的公司的副总经理（一名），负责管理公司现有业务。受让方及其提名的董事应该在董事会会议中投赞成票。

（3）上述调整安排，应当在交割日后45个工作日内完成。”

截至本报告书签署日，除根据《股份转让协议》的约定进行调整外，信息披露义务人不存在其他对上市公司董事、高级管理人员的调整计划。

如果未来进行调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。

如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，除《股份转让协议》约定的调整外，信息披露义务人在未来12个月内无其他对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除已披露内容外，信息披露义务人在未来12个月内没有其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。

如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（以下简称“本承诺人”）出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“（一）人员独立

1、保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本承诺人/本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人/本承诺人控制的其他企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人/本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本承诺人/本承诺人控制的其他企业之间完全独立。

（二）资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本承诺人/本承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证不以上市公司的资产为本承诺人/本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人/本承诺人控制的其他企业共用银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人/本承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

（四）业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少本承诺人/本承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

（五）机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人/本承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

上述承诺于本承诺人作为上市公司的控制方期间持续有效，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方不存在从事与上市公司具有实质性竞争关系的业务。本次权益变动后，为了避免和消除信息披露义务人及其关联方未来与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（以下简称“本承诺人”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

“本承诺人目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；

本承诺人不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

自本承诺函出具之日起，本承诺人从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；

上述承诺于本承诺人作为上市公司的控制方期间持续有效，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司之间不存在发生交易的情形。

本次权益变动后，为了减少和规范未来可能与上市公司发生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（以下简称“本承诺人”）承诺如下：

“本承诺人及本承诺人控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

上述承诺于本承诺人作为上市公司控制方期间持续有效，如在此期间，出现因本承诺人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。

二、与上市公司董事、高级管理人员的交易

在本报告书签署日前24个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人及信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿安排

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

在本报告书签署日前24个月内，除就本次权益变动已签署的合同、协议外，信息披露义务人及信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人本次权益变动事实发生日前6个月买卖上市公司股份的情况

经自查，在本次权益变动事实发生日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属本次权益变动事实发生日前6个月内买卖上市公司股份的情况

经自查，在本次权益变动事实发生日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属不存在本次权益变动事实发生日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

太洋科技2023年的财务数据经上海诺德会计师事务所有限公司进行了审计，并出具了沪诺德审字(2024)第46号标准无保留意见审计报告；2024年、2025年的财务数据经尤尼泰振青会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所进行了审计，并出具了尤振(沪)审字[2025]第01-0431号、尤振(沪)审字[2026]第01-0397号标准无保留意见审计报告。

太洋科技最近三年财务数据（合并报表口径）如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

■

（二）合并利润表

单位：元

■

（三）合并现金流量表

单位：元

■

第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海太洋科技股份有限公司

法定代表人（签字）：

夏维广

签署日期：2026年7月24日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

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法定代表人：

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北京博星证券投资顾问有限公司

2026年7月24日

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

（一）信息披露义务人的营业执照；

（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明复印件；

（三）与本次权益变动相关的内部决策文件；

（四）本次权益变动的相关协议；

（五）信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年变化的情况说明；

（六）前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；

（七）信息披露义务人就本次权益变动应履行义务所做出的有关承诺与说明；

（八）信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

（九）信息披露义务人最近三年的财务报告；

（十）财务顾问核查意见；

（十一）上海证券交易所要求的其他文件。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件置于上市公司董事会办公室，以备查阅。

地址：襄阳市高新区台子湾路118号

邮政编码：441000

联系人：敖缓缓

电话：0710-3085204

传真：0710-3085219

查阅时间：法定工作日的9:30－11:30，14:30－17:00

信息披露义务人：上海太洋科技股份有限公司

法定代表人（签字）：

夏维广

签署日期：2026年7月24日

详式权益变动报告书附表

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信息披露义务人：上海太洋科技股份有限公司

法定代表人（签字）：

夏维广

签署日期：2026年7月24日