（上接78版）

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公司“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”系根据业务开展情况支付的固定资产、油气资产等长期资产资金，2025年度发生额较大系三塘湖煤炭矿区、甘肃庆阳六个煤炭矿区探矿权出让金支付较多，公司与前五大交易对手方不存在关联关系。

二、补充披露三塘湖探矿权的具体情况，包括探矿权取得方式、交易对象、评估作价依据、资源储量预测、后续开发计划及预计资本开支、预计达产时间及产能规划，说明支付大额探矿权价款的商业合理性及决策审慎性，是否存在未及时履行信息披露义务的情形。

1、三塘湖探矿权基本情况

（1）取得方式及交易对象

2024年11月18日，公司控股子明新油气通过新疆维吾尔自治区政务服务和公共资源交易中心组织的公开挂牌、网络竞价方式，以352,300.00万元竞得新疆巴里坤哈萨克自治县三塘湖矿区七号勘查区普查煤炭资源探矿权。同日，公司与交易中心签署《探矿权出让成交确认书》。2024年12月23日，明新油气与新疆维吾尔自治区自然资源厅正式签署《探矿权出让合同》。2025年2月18日，明新油气取得该探矿权证书（证号：T6500002025021040058381）。

（2）资源储量情况

该探矿权面积109.28平方公里。经前期勘查，1000米以浅估算资源量20.93亿吨；经后续系统勘探施工并提交报告，2025年12月勘探报告通过自治区地质成果评审中心评审；2026年1月取得自治区自然资源厅《关于〈新疆巴里坤哈萨克自治县三塘湖矿区七号勘查区煤炭勘探报告〉矿产资源储量评审备案的复函》（新自然资储备字〔2026〕3号），备案煤炭资源量为18.93亿吨。

（3）评估作价依据及定价公允性

公司在参与竞拍前，参照了竞拍前自然资源厅公开披露的周边可比的交易案例，结合区域地质资料，通过咨询行业内专家意见，对该探矿权进行了价值估价，确定了竟拍价格上限。最终成交单价为1.68元/吨(按估算资源量折算)，处于周边区域同类型煤炭资源出让价格的中低位水平，定价公允，符合市场行情。

（4）后续开发计划及资本开支

根据中煤科工集团北京华宇工程有限公司编制的、并经中国国际工程咨询有限公司评审（咨能源〔2026〕1049号）的《煤矿可行性研究报告》，该项目规划如下：

产能规划：矿井设计生产能力为1,500万吨/年（15.00Mt/a）。

建设工期：总工期53个月，其中施工准备期6个月，建井工期47个月（含联合试运转6个月）。

资本开支：项目总投资（含流动资金）约80亿元，该金额不含已支付的探矿权出让收益。

（5）预计达产时间

参考同类项目经验，“探转采”手续办理周期通常为3-5年。目前，除需由政府主导完成的审批事项（如矿区总规修编、总规环评修编、产能指标配置、项目核准等）外，由公司负责的前置准备工作已基本完成，耗时约1.5年。若政府审批环节顺利推进，预计该矿井将于2032年正式建成并达产。

2、支付大额探矿权价款的商业合理性及决策审慎性

（1）资源禀赋稀缺，战略价值显著

新疆哈密三塘湖矿区资源储量丰富，拥有国内稀缺的“富油煤”资源，具有焦油产率高、热值高、化学反应性强的特点，极其适配煤制油气（干馏）工艺。本次获取的探矿权位于该优质矿区核心地段，煤质指标优异，化工转化潜力巨大，属于不可多得的优质化工用煤资源。

（2）后续开发规划合理且清晰，可执行性强

项目规划1500万吨 / 年，经专业机构编制并评审可行性研究报告明确项目总投资约 80 亿元、整体建设周期 53 个月，资本开支规模、分阶段投入节奏经过专业测算，投资成本边界清晰可控。结合行业普遍 3-5 年的探转采审批周期，公司自主推进的前置筹备工作正在有效推进，若审批推进顺利预计2032年能正式建成并达产，整体投资回报周期、现金流投放节奏可预判可控。

（3）契合公司战略，构建一体化产业链

本次收购紧扣公司天然气全产业链战略布局。通过掌控上游优质煤炭资源，公司可依托该资源得天独厚的油气转化优势，向下游延伸至煤制气、煤化工领域，实现“煤矿+煤化工”一体化协同发展。此举将有效巩固公司上游气源优势，降低原料成本，增强全产业链核心竞争力和抗风险能力。

（4）产业配套成熟，协同效应可期

项目所在地周边已形成以广汇能源等龙头企业为代表的成熟煤矿开采及煤化工产业集群，基础设施完善，产业配套齐全。公司介入该区域开发，可充分共享现有物流、管网及公用工程设施，显著降低后续运营成本，提升项目整体经济效益。

（5）决策程序严谨，风险控制到位

公司在竞拍前履行了严格的投资决策程序：一是委托地质、煤矿设计及经济领域专家进行了价值预测；二是设定科学的竞拍价格上限，确保报价理性，同时最终竞拍价格公允，符合市场行情；三是通过公开市场竞争取得，程序合法合规。

综上，本次交易虽涉及金额较大，但系基于三塘湖探矿权的基本情况以及公司长远发展战略作出的决策，具备充分的商业合理性和决策审慎性。

3、三塘湖项目不存在未及时履行信息披露义务的情形

2024年11月14日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关于参与竞拍探矿权的议案》，为进一步夯实公司自有优势能源产业的资源储备，董事会同意通过控股子公司明新油气参与三塘湖项目竞拍，同时授权管理层参与本次竞拍并办理本次竞拍的其他具体事宜。鉴于竞拍价格尚无法确定，董事会同意：如本次竞拍成交金额在董事会决策权限内，则以本次董事会决策结果为准；如本次竞拍成交金额超出了董事会决策权限，则上述事项无需再次提交董事会审议，公司根据本次董事会会议的审议及授权，及时发出召开股东大会通知，将上述事项直接提交股东大会审议。

2024年11月18日，公司参与三塘湖项目网上竞拍，最终以35.23 亿元的成交价格拍得三塘湖项目煤炭资源探矿权，并于同日取得《探矿权成交确认书》【编号:2024-KYQCR27-02】。由于公司第四届董事会第二十二次会议召开时间早于三塘湖项目挂牌报价截止时间（2024年11月18日11时），在项目挂牌结果确定前，董事会决议和探矿权竞拍事项属于临时性商业秘密，提前披露可能引致不当竞争、损害公司利益，因此，公司在取得竞拍成交确认结果后及时于2024年11月20日披露《第四届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2024-048）、《关于参与竞拍探矿权及其结果的公告》（公告编号：2024-052）。

由于三塘湖项目最终成交价格超过公司董事会权限，公司于2024年11月20日同时发布《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-050），按照第四届董事会第二十二次会议决议将《关于参与竞拍探矿权的议案》提交公司股东会审议，并于2024年12月5日通过股东会表决。综上，三塘湖项目过程中不存在未及时履行信息披露义务的情形。

三、补充披露“投资支付的现金”支付对象、支付金额、交易背景及报告期大幅增长的原因。

公司投资支付的现金情况如下：

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2025年度，公司“投资支付的现金”主要为购买结构性存款、大额存单支付的现金，以及向喀什北第二区块原股东支付的股权转让款，大幅增加的原因为公司对结余货币资金积极进行现金管理所致。截至2025年末，上述结构性存款均已赎回。

四、结合公司现有资金状况、经营现金流、债务融资安排及未来资本支出计划，量化分析大额探矿权支出对公司资产负债结构及流动性的影响，说明是否存在过度投资导致资金链紧张风险。请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

1、公司现有资金状况、经营现金流情况、债务融资安排及未来资本支出计划

（1）公司2023-2025年相关数据指标如下：

单位：亿元

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公司2023年私有化亚美能源后，年末货币资金规模28.66亿元，债务性融资余额35.47亿元，总资产145.63亿元，总负债66.65亿元，经营活动产生的现金流量净额19.74亿元，资产负债率46%，流动比率1.55，速动比率1.47；2025年末货币资金规模32.74亿元，债务性融资余额71.39亿元，总资产217.48亿元，总负债105.18亿元，经营活动产生的现金流量净额24.79亿元，资产负债率48%，流动比率1.59，速动比率1.48。公司近三年的资金状况、经营性现金流和偿债能力等较为稳定。

（2）公司资本支出计划

近两年来，公司资本支出主要围绕着以潘庄区块、马必区块和紫金山区块为代表的存量项目和以喀什北第一区块、甘肃庆阳项目、三塘湖项目、丹寨项目为代表的增量项目发生，且公司未来资本支出重点在马必区块、紫金山区块、喀什北第一区块、甘肃庆阳项目和三塘湖项目上。

2024-2025年公司财务报表中主要项目的资本性支出数据如下：

单位：万元

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由上表可知，公司每年的资本性支出会因为各项目所处阶段开发程度的不同而有不同的资本性支出金额，除为取得探矿权发生大额支出外，每年资本性支出金额预计在10-12亿元左右，公司每年经营性活动产生的现金流能覆盖投入所需资金。

（2）量化分析大额探矿权支出对公司资产负债结构及流动性的影响

近两年来，公司主要探矿权支出为三塘湖项目的探矿权价款35.59亿元，该款项于2024年12月-2025年1月陆续支付。为支付该探矿权价款，公司于2025年1月取得五年期债务性融资24.66亿元，截至2025年末该融资余额为24.36亿元。该项目对公司相关数据指标的影响如下：

单位：亿元

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从上表可知，以自有资金和债务性融资进行三塘湖探矿权支出，使得公司资产负债率上升约6%、流动比率降低0.30~0.36、速动比率减低0.30~0.35，公司偿债能力和抗风险能力仍处于较高水平，对比2023年和2025年相关数据，以上项目的探矿权支出未对公司资产负债结构及流动性造成重大影响。

3、说明是否存在过度投资导致资金链紧张风险

公司现有业务主要分布在新疆城燃供应板块、煤层气天然气勘探生产板块及煤炭资源勘探板块，其中经营较为成熟的业务板块分别具有区域政策性影响、外部环境影响和产品分成合同期限影响的特征，导致公司业务规模和盈利能力在时间和空间上都具有一定局限性，公司坚定不移的要沿着四化战略在能源全产业链上破局，为公司可持续发展注入坚实的新生命力，结合公司各板块业务所处发展周期和现金流特点，选择在当下进行煤炭资源勘探板块的探矿权投资，作为公司前进发展的压舱石。

以下介绍公司在主要板块投资所需资金方向及其来源计划情况：

（1）煤层气天然气勘探生产板块

公司的天然气勘探生产板块主要包括存量项目潘庄区块、马必区块、紫金山区块和增量项目喀什北第一区块，均是产品分成合同模式的油气资源开发项目，其中：①潘庄区块处于生产期，没有大额投资需求，目前煤层气日产回升至300万方，销售价格同比去年有所上升，继续围绕“提速增效”目标坐稳公司现金流第一把交椅，能为公司发展其他项目稳定提供资金支持，同时公司已启动延期谈判，力争打破产品分成合同期限壁垒，延长潘庄区块在公司存续的生命周期，增强对公司资金链的积极作用。②马必区块是勘探开发生产三期并存的项目，其未来投资主要集中在北区方向提储研究和产能投资建设需求上，该方面资金需求可以其南区煤层气创造的收益及现金流解决，同时根据与潘庄区块的股权关系，能从潘庄区块获得现金流支持。在马必区块良性循环产生额外现金流后，可用于支持其他项目发展所需。③紫金山区块处于勘探期，历经多年勘探研究，公司对其地质条件与储层特征已经有了清晰的认识，区块范围内在煤层气和致密气方面均有较好的储量规模，公司计划在2026年取得储量报告的基础上提交紫金山区块的总体开发方案，计划使用公司范围内自有资金和相关金融工具获取资金完成投资，以促进紫金山项目实现现金流。④喀什北第一区块是开发生产期并存的项目，公司正在解决个别生产井透水的现象，以及推进进行优化增产方案的审批，以期全面提升喀什北第一区块产量。喀什北第一区块的优化方案释放产能投资所需资金，一是可以用其目前自身能够实现的收益和现金流支撑，二是以其香港上市公司进行融资。

总体来看，公司在煤层气天然气勘探生产板块投资所需资金，因其各项目均具有滚动开发的特点，投资所需资金不是集中性产生的，再加上其本身具备产生现金流能力的加持和支撑，使得公司保有的以金融工具和资产市场募集资金的方式成为公司优化债权结构或股权结构可以采用的备选方式，整体资金状况良好，暂未有导致资金链紧张的风险。

（2）煤炭资源勘探板块

公司的煤炭资源勘探板块就是指增量项目的甘肃庆阳项目和三塘湖项目的煤炭业务。其中：①甘肃庆阳项目在按照勘探、测试和示范的步骤验证地质、工程、技术的适应性，结合地下气化产品的有效组份和甘肃庆阳的地理优势规划公司甘肃庆阳项目的产业和产业链，该项目产业投资所需资金，将结合项目产业的成熟度，择机选择推进除投入自有资金的资本化方案，用资本市场方式支撑解决甘肃庆阳项目发展所需资金。②三塘湖项目已经获得自治区自然资源厅下发的“关于《新疆巴里坤县哈萨克自治县三塘湖矿区七号勘查区煤炭勘探报告》矿产资源储量评审备案的复函”（新自然资储备字（2026）3号），并且取得中国国际工程咨询有限公司（中咨公司）关于煤矿可行性研究报告的评审意见（咨能源【2026】1049号），正在全力冲刺纳入国家十五五规划，基于煤矿开采存在行业壁垒，公司拟寻求一家专业的煤矿公司作为战略投资人，采用类似于BOT模式在投资、运营、管理、退出等方面达成若干协议，一方面专业化对煤矿所需的各项管理，另一方面解决部分煤矿开采所需投入的资金。

总体来看，公司在不同的煤炭资源勘探开采上有不同的发展规划安排，所需要匹配的资金有对应的解决方案，再加上煤层气天然气勘探生产板块上可贡献的资金支持，公司会坚定信心、攻坚克难，利用自身的管理优势和勤俭、实干、善战、忠诚的创业精神，缩小控制可能存在的资金链紧张风险。

综上，公司大额探矿权支出系公司结合现阶段发展规划开展，该支出未对公司资产负债结构及流动性造成重大不利影响，不存在过度投资导致资金链紧张风险。

【年审会计师回复】

（一）核查程序

针对上述问题，我们主要履行了以下核查程序：

1、了解、评价和测试了与货币资金、采购与付款循环相关的内部控制的设计和执行的有效性；

2、获取公司“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”的明细，复核具体项目及前五大支付对象的准确性；

3、访谈相关人员，了解“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”主要支付对象的采购内容及实际使用情况，了解三塘湖探矿权的交易背景及具体情况，以及是否存在未及时履行信息披露义务的情形；

4、检查“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”主要支付对象相关的合同、付款凭证、银行流水等资料，检查相关交易的真实性；

5、向上述支付对象进行函证，进一步判断交易的真实性；

6、获取公司“投资支付的现金”明细，了解报告期大幅增长的原因及合理性；

7、通过天眼查等查询上述支付对象的股权结构、法定代表人、主要股东等信息,与公司关联方清单进行比对,核查与公司、董监高人员、控股股东及其董监高人员、实际控制人是否存在关联关系；获取公司关于与上述支付对象不存在关联关系的声明；

8、分析公司资金状况、经营现金流、债务融资安排及未来资本支出计划，分析三塘湖及甘肃庆阳探矿权支出对公司资产负债结构及流动性的影响。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1、公司“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”2025年发生额较大，主要原因为煤炭板块支出大幅增加，该项目现金支出前五大支付对象主要有自然资源厅、勘探工程服务提供方、长输管线建设提供方等，与公司不存在关联关系；

2、公司购买三塘湖探矿权时已经过第四届董事会第二十二次会议、2024年第二次临时股东大会决议通过，并进行披露，披露内容符合相关规定；

3、公司“投资支付的现金”大幅增加的原因主要为2025年度购买结构性存款、大额存单支付的现金有所增加，该结构性存款已于当年度赎回，符合公司实际情况且具有合理性；

4、公司大额探矿权支出系公司结合现阶段发展规划开展，该支出未对公司资产负债结构及流动性造成重大不利影响，截至目前，未发生过度投资导致资金链紧张风险。

特此回复。

新疆鑫泰天然气股份有限公司董事会

2026年7月29日