华润双鹤药业股份有限公司
关于暂不召开股东会审议
本次重大资产购买事项的公告

证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2026-049

华润双鹤药业股份有限公司

关于暂不召开股东会审议

本次重大资产购买事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“公司”)拟以支付现金的方式购买四川久远投资控股集团有限公司(以下简称“久远集团”)、四川化材科技有限公司合计持有的利尔化学股份有限公司(股票代码：002258.SZ，以下简称“利尔化学”)188,102,749股股份，占利尔化学总股本的23.50%(以下简称“本次交易”)。本次交易完成后，利尔化学的控股股东将由久远集团变更为华润双鹤，利尔化学的实际控制人将变更为中国华润有限公司。

公司于2026年7月29日召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易的相关议案，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。

鉴于本次交易的审计及评估/估值等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召集公司股东会审议本次交易相关事项。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司股东会审议与本次交易相关的议案。

特此公告。

华润双鹤药业股份有限公司

董 事 会

2026年7月30日

证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2026-048

华润双鹤药业股份有限公司

第十届董事会第二十二次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

公司第十届董事会第二十二次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。本次会议通知和材料于2026年7月24日以邮件方式向全体董事发出，会议于2026年7月29日以现场及通讯方式召开。出席会议的董事应到11名，亲自出席会议的董事10名，独立董事孙茂竹先生因工作原因委托独立董事陈震先生出席会议，并授权对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权。会议由董事长陆文超先生主持。公司董事会秘书刘驹先生列席会议。

二、董事会会议审议情况

1、关于公司符合重大资产重组条件的议案

公司拟以支付现金的方式购买四川久远投资控股集团有限公司(以下简称“久远集团”)、四川化材科技有限公司(以下简称“化材科技”)合计持有的利尔化学股份有限公司(股票代码：002258.SZ，以下简称“利尔化学”)188,102,749股股份，占利尔化学总股本的23.50%(以下简称“本次交易”或“本次重组”)。经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，本次交易符合法律、法规以及规范性文件规定的重大资产重组的各项条件。

11票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事专门会议意见：同意。

本议案需提交股东会审议批准。

2、关于公司重大资产购买方案的议案

公司重大资产购买方案逐项审议情况如下：

2.01 交易整体方案

公司拟以支付现金的方式购买久远集团、化材科技合计持有的利尔化学188,102,749股股份。

11票同意，0票反对，0票弃权。

2.02 协议主体

公司与久远集团、化材科技签署《股份转让协议》。

11票同意，0票反对，0票弃权。

2.03 标的资产

本次交易的标的资产为久远集团、化材科技合计持有的利尔化学188,102,749股股份，占利尔化学已发行股份总数的23.50%，包括久远集团持有的利尔化学160,087,446股股份，化材科技持有的利尔化学28,015,303股股份。

11票同意，0票反对，0票弃权。

2.04 交易对价

本次交易现金购买的标的股份拟定的每股转让价格为人民币30.07元，对应标的股份转让总价款为人民币5,656,249,662.43元。

11票同意，0票反对，0票弃权。

2.05 资金来源

华润双鹤拟通过自有资金或自筹资金支付本次交易价款。

11票同意，0票反对，0票弃权。

2.06交易对价支付安排

本次交易对价分为缔约保证金以及转让价款两部分，具体支付安排如下：

(1)缔约保证金：华润双鹤应在《股份转让协议》签署后5个工作日内，向久远集团及化材科技支付不低于转让总价款30%的缔约保证金，即1,696,874,898.73元。华润双鹤已向久远集团支付的申请保证金200,000,000元、已向化材科技支付的申请保证金40,000,000元，自《股份转让协议》签署日无息自动转为缔约保证金，故华润双鹤尚需向久远集团支付缔约保证金1,244,148,850.37元、向化材科技支付缔约保证金212,726,048.36元。

(2)转让价款支付：自本次转让获得国有资产监督管理机构批准之日起5个工作日内，且在标的股份过户前，华润双鹤支付全部转让价款，缔约保证金自本协议生效之日无息自动转为转让价款，华润双鹤尚需向久远集团及化材科技支付转让价款3,959,374,763.70元，其中，华润双鹤尚需向久远集团支付转让价款3,369,680,650.85元、向化材科技支付转让价款589,694,112.85元。

11票同意，0票反对，0票弃权。

2.07 双方约定的事项

除已进行说明的内容外，华润双鹤与交易对方在《股份转让协议》中约定了协议的成立和生效、过渡期安排、公司治理、双方的违约责任、双方的声明与保证等重要内容。

11票同意，0票反对，0票弃权。

2.08 决议的有效期

本决议的有效期为自公司股东会审议通过本议案之日起12个月。

11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案各项内容独立董事专门会议意见：同意。

本议案各项内容需提交股东会审议批准。

3、关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

11票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事专门会议意见：同意。

本议案需提交股东会审议批准。

4、关于《华润双鹤药业股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要的议案

公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律、法规及其他规范性文件要求，编制了《华润双鹤药业股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要，具体详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

待本次交易的审计及评估/估值等工作完成后，公司将编制重组报告书等相关文件，并提交董事会及股东会审议。

11票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事专门会议意见：同意。

本议案需提交股东会审议批准。

5、关于签订附生效条件的《股份转让协议》的议案

同意公司与交易对方签署附条件生效的《利尔化学股份有限公司股份转让协议》。

11票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事专门会议意见：同意。

本议案需提交股东会审议批准。

6、关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

本次重组前36个月内，华润双鹤控制权未发生变更。本次重组为华润双鹤以现金方式购买利尔化学23.50%股份，不涉及发行股份，不涉及华润双鹤股权结构的变动，不会导致华润双鹤控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

11票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事专门会议意见：同意。

本议案需提交股东会审议批准。

7、关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案

经审慎判断，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定。

11票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事专门会议意见：同意。

本议案需提交股东会审议批准。

8、关于本次重组符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

经审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。

11票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事专门会议意见：同意。

本议案需提交股东会审议批准。

9、关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的议案

本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

11票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事专门会议意见：同意。

本议案需提交股东会审议批准。

10、关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况说明的议案

公司本次重大资产重组信息首次披露日为2026年7月16日。经谨慎自查，公司股价在本次重大资产重组信息首次披露前20个交易日内，剔除同期大盘因素及同行业板块因素后累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情形。

11票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事专门会议意见：同意。

本议案需提交股东会审议批准。

11、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案

公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司《章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司本次交易提交的法律文件合法有效。

11票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事专门会议意见：同意。

本议案需提交股东会审议批准。

12、关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案

经核查，公司在本次交易前十二个月内发生的购买、出售资产的交易与本次交易的标的资产不属于同一或者相关资产，不存在需纳入本次交易累计计算范围的情况。

11票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事专门会议意见：同意。

本议案需提交股东会审议批准。

13、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案

公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

11票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事专门会议意见：同意。

本议案需提交股东会审议批准。

14、关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案

为了有效协调本次交易具体事宜，特提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易的相关事宜，授权期限自股东会审议批准之日起12个月内。

11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东会审议批准。

15、关于暂不召集股东会审议本次重组相关事项的议案

鉴于本次交易相关的审计及评估/估值等工作尚未完成，决定暂不召集股东会审议本次交易相关事项。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并依照法定程序召集公司股东会审议与本次交易相关的议案。

《关于暂不召开股东会审议本次重大资产购买事项的公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。

11票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

华润双鹤药业股份有限公司

董 事 会

2026年7月30日

报备文件：

1、第十届董事会第二十二次会议决议

2、独立董事专门会议纪要