利欧集团股份有限公司关于迹象信息技术（上海）有限公司业绩补偿的进展公告
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2026-048
利欧集团股份有限公司关于迹象信息技术（上海）有限公司业绩补偿的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、近日，利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到迹象信息技术（上海）有限公司管理人转发的上海市第三中级人民法院（以下简称“上海三中院”）《民事裁定书》【（2023）沪03破287号之六】。截至本公告披露日，迹象信息技术（上海）有限公司（以下简称“迹象信息”）持有公司限售股份45,779,220股，其中45,779,213股为本次裁定涉及的限售股份。本次上海三中院裁定解除对迹象信息名下23,477,815股公司限售股股票及红利的保全措施，注销国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”）对迹象信息名下45,779,213股公司限售股股票及红利设立的质押登记，并以92,169,403.86元价格将上述迹象信息名下质押的45,779,213股公司限售股股票抵债给国投证券。国投证券可持该民事裁定书到登记机构办理相关移转手续，截至本公告披露日过户登记尚未完成。
2、本次迹象信息破产清算程序中以物抵债涉及的股份系公司2016年发行股份购买资产时向迹象信息发行的股份。因交易标的业绩承诺未能完成，根据公司与迹象信息等相关各方签订的《智趣广告股权转让合同》、《智趣广告业绩补偿协议》及其补充协议等文件，迹象信息作为业绩承诺补偿义务人应承担补偿责任，具体内容详见公司2019年12月27日披露的《关于迹象信息技术（上海）有限公司业绩补偿的公告》（公告编号：2019-122）。
3、本次迹象信息破产清算程序中以物抵债股份的证券类别为附有业绩补偿承诺的首发后限售股。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》规定的“承诺人作出股份限售等承诺的，其所持有股份因司法强制执行、继承、遗赠等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。”，本次迹象信息破产清算程序中以物抵债过户不影响相关股份所附业绩补偿承诺的履行。国投证券作为上述股份的受让方，仍需遵守迹象信息作出的业绩补偿承诺。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第3.3.4条规定，投资者申请解除限售的，应满足解除限售不影响该投资者履行作出的有关承诺。鉴于迹象信息尚未履行上述业绩补偿义务，本次迹象信息破产清算程序中以物抵债涉及的股份目前尚不符合解除限售的条件。
国投证券在依法办理上述股份过户登记后，按照上述相关法律法规及监管规则的规定，后续若申请相关股份解除限售，应确保解除限售安排不影响业绩补偿承诺的履行。
5、本次裁定系迹象信息破产清算程序中对相关股份作出的处置安排，不会影响公司的正常生产经营，亦不会因本次裁定本身对公司本期损益产生影响。后续如相关业绩补偿实际履行，公司将根据具体履行情况及企业会计准则的相关规定进行会计处理，对公司财务状况及经营成果的具体影响以公司年度审计机构审计确认后的结果为准。
6、公司将积极与国投证券进行沟通，督促其按照相关法律法规、监管规则及原承诺内容履行与受让股份对应的业绩补偿义务，并将视后续进展采取各项措施，依法维护公司及全体股东的合法权益。最终业绩补偿安排、履行时间及履行结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、业绩承诺及业绩补偿事项基本情况
（一）业绩承诺情况
2015年12月7日，公司与迹象信息、徐佳亮、徐晓峰签订了《利欧集团股份有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司之业绩补偿协议》（“《补偿协议》”），约定：徐佳亮、徐晓峰、迹象信息（以下合称“原股东”）承诺智趣广告于2016年度、2017年度及2018年度应实现的年度经审核税后净利润应分别不低于人民币5,800万元、7,540万元、9,802万元，即“承诺净利润”。
（二）业绩承诺完成情况
经审计机构出具的专项审计报告，智趣广告2016年度、2017年度及2018年度实现的经审核税后净利润分别为3,223.96万元、3,668.95万元和770.14万元，均未达到相应年度的承诺净利润。
根据《补偿协议》规定，具体补偿顺位如下：
1、应首先由徐佳亮、徐晓峰以其在本次交易中取得的公司股份予以补偿，徐佳亮、徐晓峰就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取得的股份对价比例予以分配；
2、在依照前款约定徐佳亮、徐晓峰名下的公司股份不足以全额补偿的，由徐佳亮、徐晓峰以现金方式补偿，徐佳亮、徐晓峰就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取得的现金对价比例予以分配，徐佳亮、徐晓峰就上述补偿责任承担连带责任；
3、在利欧股份发出要求补偿的书面通知后三十（30）日内，徐佳亮、徐晓峰未足额补偿的，就尚未补偿的部分由迹象信息以其持有的公司股份予以补偿；
4、如依照前款约定仍未足额补偿的，由迹象信息以现金方式按照其在本次交易中取得的现金对价（即人民币25,510,009元）为限予以补偿；
5、如依照上述约定仍未能足额补偿的，则由徐佳亮、徐晓峰以现金方式予以补偿，且徐佳亮、徐晓峰就上述补偿责任承担连带责任。
（三）业绩承诺补偿履行及仲裁情况
1、2016年度智趣广告原股东业绩补偿事项已履行完毕。
2、因迹象信息未履行2017年、2018年业绩补偿义务，公司于2019年4月向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提交了仲裁申请。根据仲裁裁决结果，迹象信息应向公司交付45,779,220股公司股份，并协助公司办理前述股份的回购、注销事宜；如无法足额交付，应将交付不足部分折算为现金补偿金，同时还应履行现金补偿款、损失赔偿金、返还现金分红款、律师费及仲裁费等支付义务。具体仲裁结果执行情况详见公司2021年2月9日、2021年6月16日披露的进展公告（公告编号：2021-011、2021-049）。
（四）迹象信息与国投证券债权债务纠纷情况
迹象信息与国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”）存在另案纠纷。因迹象信息已将其持有的公司45,779,213股股份质押给国投证券，后因相关债务未能按期清偿，双方产生债权债务纠纷。2021年11月，公司收到广东省深圳市中级人民法院出具的《执行裁定书》〔（2021）粤03执468号之一〕。广东省深圳市中级人民法院裁定强制拍卖、变卖迹象信息持有的45,779,213股公司股份，具体内容详见公司2021年11月30日披露的《关于迹象信息技术（上海）有限公司业绩补偿的进展公告》（公告编号：2021-076）。
广东省深圳市中级人民法院分别于2022年12月和2023年1月在京东网司法拍卖平台上对上述45,779,213股公司股份进行公开拍卖，两次拍卖均已流拍。具体内容详见公司披露的《关于迹象信息技术（上海）有限公司所持公司股份将被司法拍卖暨业绩补偿的进展公告》（公告编号：2023-002）及《关于迹象信息技术（上海）有限公司所持公司股份被司法拍卖的进展公告》（公告编号：2023-005）。
（五）迹象信息破产清算情况
因迹象信息未按仲裁结果履行相关义务，为维护公司合法权益，公司向上海市第三中级人民法院申请迹象信息破产清算。2023年5月，公司收到上海市第三中级人民法院出具的《民事裁定书》〔（2023）沪03破287号〕，上海市第三中级人民法院裁定受理公司对迹象信息提出的破产清算申请。2023年6月，因上海市第三中级人民法院已受理迹象信息破产清算案，广东省深圳市中级人民法院裁定中止对相关执行案件的执行。具体详见公司披露的《关于迹象信息技术（上海）有限公司业绩补偿的进展公告》（公告编号：2023-030、2023-032）。
2026年6月，迹象信息管理人先后两次在京东拍卖破产强清平台上对迹象信息所持45,779,213股公司股份进行公开拍卖。两次拍卖均已流拍。具体内容详见公司披露的《关于迹象信息技术（上海）有限公司所持公司股份将被司法拍卖暨业绩补偿的进展公告》（公告编号：2026-038）及《关于迹象信息技术（上海）有限公司所持公司股份被司法拍卖的进展公告》（公告编号：2026-041、2026-044）。
二、最新进展情况
近日，公司收到迹象信息技术（上海）有限公司管理人转发的上海市第三中级人民法院《民事裁定书》〔（2023）沪03破287号之六〕。现将相关事宜公告如下：
申请人：迹象信息技术（上海）有限公司管理人。
上海市第三中级人民法院裁定如下：
1、解除对迹象信息名下23,477,815股公司限售股股票及140,866.93元红利的全部保全措施；
2、注销国投证券对迹象信息名下45,779,213股公司限售股股票及274,675.28元红利设立的质押登记；
3、以92,169,403.86元的价格将迹象信息名下质押的45,779,213股公司限售股股票抵债给质权人国投证券；
4、国投证券可持该民事裁定书到登记机构办理相关移转手续。
上述民事裁定送达后即发生法律效力。
三、本次事项对公司的影响
本次裁定系迹象信息破产清算程序中对相关股份作出的处置安排，不会影响公司的正常生产经营，亦不会因本次裁定本身对公司本期损益产生影响。后续如相关业绩补偿实际履行，公司将根据具体履行情况及企业会计准则的相关规定进行会计处理，对公司财务状况及经营成果的具体影响以公司年度审计机构审计确认后的结果为准。
四、其他情况说明及风险提示
1、本次裁定涉及的45,779,213股公司股份系附有业绩补偿承诺的首发后限售股。截至本公告披露日，相关业绩补偿义务尚未履行完毕。
2、本次迹象信息破产清算程序中以物抵债股份的证券类别为附有业绩补偿承诺的首发后限售股。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》规定的“承诺人作出股份限售等承诺的，其所持有股份因司法强制执行、继承、遗赠等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。”，本次迹象信息破产清算程序中以物抵债过户不影响相关股份所附业绩补偿承诺的履行。国投证券作为上述股份的受让方，仍需遵守迹象信息作出的业绩补偿承诺。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第3.3.4条规定，投资者申请解除限售的，应满足解除限售不影响该投资者履行作出的有关承诺。鉴于迹象信息尚未履行上述业绩补偿义务，本次迹象信息破产清算程序中以物抵债涉及的股份目前尚不符合解除限售的条件。
国投证券在依法办理上述股份过户登记后，按照上述相关法律法规及监管规则的规定，后续若申请相关股份解除限售，应确保解除限售安排不影响业绩补偿承诺的履行。
4、公司将积极与国投证券进行沟通，督促其按照相关法律法规、监管规则及原承诺内容履行与受让股份对应的业绩补偿义务，并将视后续进展采取各项措施，依法维护公司及全体股东的合法权益。最终业绩补偿安排、履行时间及履行结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
5、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
利欧集团股份有限公司董事会
2026年7月30日
