甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
关于重大资产购买
暨关联交易进展情况的公告
股票代码：601798 股票简称：蓝科高新 编号：2026-047
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
关于重大资产购买
暨关联交易进展情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、本次重大资产重组的进展情况
1、本次重大资产重组基本情况概述
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以支付现金方式收购中国浦发机械工业股份有限公司（以下简称“中国浦发”）持有的中国空分工程有限公司（以下简称“中国空分”）51%股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但不构成重组上市。本次交易构成关联交易。本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司控制权的变更。
2、本次重大资产重组草案的内部审议及公告情况
公司于2026年6月2日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于〈甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并披露了《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关公告，具体内容详见公司于2026年6月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告内容。
公司于2026年6月10日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于提议召开2026年第一次临时股东会的议案》，并披露了《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》的公告。2026年6月24日，公司披露了《2026年第一次临时股东会会议资料》。具体内容详见公司于2026年6月12日、2026年6月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告内容
3、本次重大资产重组草案的上交所问询及回复情况
2026年6月11日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于对甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易草案的问询函》（上证公函〔2026〕1040号，以下简称“《草案问询函》”），根据《草案问询函》的相关要求，公司对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，同时按照《草案问询函》的要求对《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了部分补充、修改和完善，相关文件均已及时公告，详情可见公司2026年6月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
4、本次重大资产重组股权解质押情况
2026年6月26日，公司收到中国浦发所持拟转让标的中国空分股权解除质押的函件。中国浦发所持拟转让的中国空分全部股权已完成解质押登记手续，不存在任何质押、冻结或其他权利受限情况。
5、本次重大资产重组草案的股东会审议及公告情况
2026年6月29日，公司召开2026年第一次临时股东会审议通过了《关于〈甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并披露了公司2026年第一次临时股东会决议公告，详情可见公司2026年6月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
6、本次重大资产重组后续资产交割等相关事宜进展情况
2026年7月10日，公司向中国浦发支付了全部股权转让款，中国空分工商变更登记材料提交至浙江省市场监督管理局。2026年7月13日，中国空分收到浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》。2026年7月30日，公司收到实际控制人中国机械工业集团有限公司出具的针对低温液体贮运领域的潜在同业竞争事项的补充说明：本公司及其全资或控股的其他企业，如发现存在与蓝科高新和中国空分在低温液体贮运相关领域可能构成直接竞争的业务，蓝科高新对该业务具有优先选择权。
二、风险提示
自本次交易方案提交股东会审议通过后，公司积极推进重大资产重组后续资产交割等相关事宜。截至本公告披露之日，中国空分工商变更登记已完成。公司严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行了信息披露义务，有关信息均以《上海证券报》以及上交所网站（www.sse.com.cn）发布的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会
2026年7月31日
证券代码：601798 证券简称：蓝科高新 公告编号：2026-048
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十九次会议于2026年7月29日以通讯方式召开。2026年7月24日公司已向全体董事发出电子邮件会议通知，并提交了会议材料。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于受托管理关联方资产暨关联交易的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案关联董事王健、汪冰、张尚文、郑中、丁杨惠勤、李树勋回避表决，由非关联方董事进行表决。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于受托管理关联方资产暨关联交易的公告》（公告编号：2026-049）。
（二）审议通过《关于修订（制定）公司部分治理制度的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《蓝科高新信息披露管理制度》《蓝科高新内幕信息知情人登记管理制度》《蓝科高新投资者关系管理制度》《蓝科高新董事、高级管理人员持股变动管理制度》《蓝科高新关联交易管理办法》《蓝科高新重大信息内部报告制度》。
特此公告。
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会
2026年7月31日
股票代码：601798 股票简称：蓝科高新 编号：2026-049
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
关于受托管理关联方资产
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 2026年7月29日，经甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议审议通过，同意公司受托管理实际控制人中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）控股子公司中国浦发机械工业股份有限公司（以下简称“中国浦发”）的全资子公司机械工业上海蓝亚石化设备检测所有限公司（以下简称“上海蓝亚”）的日常经营。
● 本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。除日常关联交易及已履行审议程序事项外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间发生的相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，该事项无需提交公司股东会审议。
● 本次受托管理事项未导致公司合并报表范围发生变化，也未导致主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
为促进业务协同、发挥各方优势，加强渠道与业务布局，甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“蓝科高新”）拟受托管理关联方中国浦发机械工业股份有限公司（以下简称“中国浦发”）全资子公司机械工业上海蓝亚石化设备检测所有限公司（以下简称“上海蓝亚”）的日常经营管理权。2026年7月29日，公司召开第六届董事会第十九次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权（关联董事王健先生、汪冰先生、张尚文先生、郑中先生、丁杨惠勤先生和李树勋先生回避表决），审议通过《关于公司受托管理资产暨关联交易的议案》，同意公司与中国浦发签订托管协议，受托管理上海蓝亚。
本次受托管理资产事项未导致公司合并报表范围发生变化，也未导致主营业务、资产、收入发生重大变化，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易无需提交股东会审议。
二、交易方介绍
（一）关联人关系介绍
中国浦发为公司实际控制人中国机械工业集团有限公司控股的子公司，与公司构成关联关系。
（二）关联人基本情况
公司名称：中国浦发机械工业股份有限公司
法定代表人：杨勇
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
成立日期：1992年9月22日
统一社会信用代码：91310000132205323F
注册资本：22,139.4657万人民币
住所：上海市普陀区中山北路1737号402室
经营范围：许可项目：建设工程监理；建设工程设计:对外劳务合作：房地产开发经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
一般项目：货物进出口:技术进出口：国内贸易代理;工程管理服务:对外承包工程:企业管理咨询:信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务):技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
实际控制人：中国机械工业集团有限公司
主要财务指标：截至2025年12月31日，资产总额409,224.28万元，净资产94,449.78万元。2025年度营业收入218,509.60万元，净利润-1,303.66万元。
关联方与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。经查询，中国浦发非失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的名称及类别
名称：机械工业上海蓝亚石化设备检测所有限公司
类别：公司受托管理关联方资产
（二）交易标的基本信息
名称：机械工业上海蓝亚石化设备检测所有限公司
统一社会信用代码：91310116093518457C
成立时间：2014-04-14
注册地址：上海市松江区思贤路3655号8幢102室
法定代表人：侍吉清
注册资本：3000万人民币
经营范围：许可项目：检验检测服务：特种设备检验检测:安全生产检验检测:安全评价业务：民用核安全设备无损检验；船舶检验服务；认证服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：仪器仪表制造;工程和技术研究和试验发展：计量技术服务：科技中介服务；信息技术咨询服务：智能控制系统集成:信息系统集成服务：物联网技术服务：物联网技术研发：新材料技术研发:新材料技术推广服务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；标准化服务：石油天然气技术服务：工业互联网数据服务：安全咨询服务；软件开发：仪器仪表销售：智能仪器仪表制造;智能仪器仪表销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
主要股东：中国浦发机械工业股份有限公司
主要财务指标：截至2025年12月31日，资产总额17,820.76万元；净资产13,097.51万元。2025年度营业收入16,514.76万元；净利润1,451.44万元。
四、关联交易协议的主要内容
委托方：中国浦发机械工业股份有限公司
受托方：甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
被托管企业：机械工业上海蓝亚石化设备检测所有限公司
（一）托管范围
1.1委托方同意在本协议约定的托管期限内，将被托管企业委托给受托方管理，由受托方对被托管企业实施经营管理。
1.2受托方与被托管企业在托管期间发生关联交易，应由受托方与被托管企业按照上海证券交易所交易规则进行决策并披露。
（二）托管期限
托管期限自2026年8月1日起至2029年7月31日止。托管期限届满，经双方一致同意，可延长协议所述的托管期限。
（三）托管期间损益
在托管期间，被托管企业产生的全部损益由委托方享有和承担。
（四）托管费用
托管费为10万元/年，由委托方支付。如不足一个年度的，按实际托管期限占年度天数的比例相应计算。
（五）委托方权利和义务
双方同意于约定的托管期限内，委托方有权委托专业机构对被托管企业的经营活动进行审计、评估等。在本协议约定的托管期限内，未经委托方书面同意，受托方不得对被托管企业资产作出设定担保、转让、转委托以及其他任何对委托方权益造成损害的处置行为。
（六）受托方的权利和义务
在本协议约定的托管期限内，负责对被托管企业的日常经营管理。托管期间，受托方应当履行忠实和勤勉义务，依法维护委托方的权益，并不得损害委托方的正当利益。
（七）生效、变更、解除及终止
本协议自双方加盖公章或合同章之日起生效。托管期限内，如发生以下任一事项，则托管协议应自动解除：
1.被托管企业因任何原因终止法人资格；
2.双方协商一致终止本协议；
3.由于不可抗力的原因使本协议无法完成履行或无法履行时，经双方协商一致后终止本协议。
本协议如有未尽事宜或需要对本协议条款进行变更的，协议双方可签署补充协议。补充协议与本协议约定不一致的，以补充协议为准。
五、关联交易的定价原则
公司签订托管协议事宜缺乏类似政府定价或政府指导价，缺乏可比的独立第三方市场价格，根据公司拟投入的资源，以及结合本次托管实际情况由各方协商确定。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
本次受托管理资产事项不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。蓝科高新受托管理中国浦发全资子公司上海蓝亚不会导致公司合并报表范围发生变化。公司仅对上海蓝亚进行日常经营管理并收取托管费，不享有对上海蓝亚的经营收益权，也不承担任何经营风险。
七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除日常关联交易及已履行审议程序事项外，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间发生的相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
八、关联交易审议程序
（一）独立董事专门会议
2026年7月24日，公司召开独立董事专门会议2026年第五次会议，全体独立董事一致通过《关于公司受托管理资产暨关联交易的议案》，同意提交公司董事会审议。经审议，独立董事一致认为：本次受托管理事项不影响公司独立性，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司财务及经营造成重大影响。
（二）董事会表决情况
2026年7月29日，公司召开第六届董事会第十九次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司受托管理资产暨关联交易的议案》，关联董事王健先生、汪冰先生、张尚文先生、郑中先生、丁杨惠勤先生和李树勋先生回避表决，公司独立董事对该事项均投了同意票。
特此公告。
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会
2026年7月31日
