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(二) 逐笔列示除广州达赛外其他主要其他应收款的形成时间、交易背景、欠款方名称、账龄及长期未收回的原因，结合欠款方的成立时间、注册资本、主营业务、当前经营状况、是否存在关联关系，说明相关往来是否具有商业实质，是否存在非经营性资金占用的情形
2025 年末公司其他应收款账面余额8,559.17万元，除广州达赛2,900万外其他应收款为5,659.17万，其中，单项金额大于100万的其他应收款项如下：
上海金创投资管理有限公司欠款552.82万元，该款项系形成于2000年-2002年期间的往来款，账龄10年以上，经催收无法收回，公司于2004年12月31日全额计提坏账。该公司成立于2000年6月13日，注册资本10,000万元，于2005年2月23日被依法吊销营业执照。
北京慧鼎科技有限公司欠款502万元，该款项形成于2004年，为拆借款，账龄10年以上，经催收无法收回，公司于2005年12月31日全额计提坏账。该公司成立于2003年2月28日，注册资本9,800万元，目前为存续（在营、开业、在册）状态。
天津华瀛首信移动通讯公司欠款500万元，该款项形成于2004年，为拆借款，账龄10年以上，经催收无法收回，公司于2005年12月31日全额计提坏账。该公司成立于2003年7月4日，注册资本11,000万元，于2022年8月26日被依法吊销并注销营业执照。
中国望春花波兰有限公司欠款426.46万元，该款项系形成于1996年-2001年期间的应收账款及往来款，账龄10年以上，由于该公司停业已无法收回，公司于2002年12月31日全额计提坏账。
Huacells欠款264万元，该款项形成于2017年，主要为其因生产经营需要向公司的借款，经催收无法收回，公司于2018年12月31日全额计提坏账。Huacells为公司曾经的子公司浙江赛尚医药科技有限公司的海外子公司，浙江赛尚已于2017年11月24日出售给广州达赛医药科技有限责任公司（具体详见公司公告：2017-101）。
上海礼山医疗设备有限公司欠款213.37万，该款项形成于2020年-2021年，为房屋租赁款，经催收无法收回，公司已全额计提坏账。该公司成立于2012年12月17日，注册资本100万元，主要从事临床仪器销售，目前处于经营异常状态，其大股东及实际控制人陆莉莉被列为失信被执行人、同时被限制高消费。
上海新陆牧工商总公司欠款200万元，系发生于1996年度之前的往来款，账龄10年以上，公司于2002年12月31日已全额计提坏账。该公司成立于1990年6月11日，注册资本1,518万元，于1999年11月26日注销营业执照。
常熟市新兴工业用呢有限公司（曾用名：常熟新兴工业用呢厂）欠款178.49万元，该款项形成于1994年至2002年期间，账龄10年以上，为往来款，于2002年全额计提坏账。该公司成立于1992年9月21日，注册资本100万元，于2019年7月9日被依法吊销营业执照。
Hebecell欠款147.38万元，该款项形成于2025年，为房屋租赁款。该公司于2016年4月12日在美国特拉华州设立，发行股份1亿股，每股票面价格0.0001美元。该公司的经营范围为生物技术研发及其相关的其他活动，目前该公司正常经营。
广西凯鹏科技有限公司欠款122.54万，该款项形成于2025年，为投放设备买断款。该公司成立于2019年12月16日，注册资本1,060万元，主营业务为医疗试剂销售，目前为存续（在营、开业、在册）状态。
福建省长汀县河田鸡开发有限公司欠款110万元，发生于1999年至2002年，账龄10年以上，为应收河田鸡公司投资成本及转让收益，于2002年全额计提坏账。该公司成立于1997年6月20日，注册资本500万元，于2004年11月8日被依法吊销营业执照。
上海望春花产业用布合作公司欠款105.68万元，发生于1998年至2004年，账龄10年以上，为往来款，于2004年全额计提坏账。该公司成立于1998年3月13日，注册资本66万元，于2010年5月28日被依法吊销营业执照。
上述主要的其他应收款金额合计为3,322.74万元，其他单项金额不足100万的欠款合计2,336.43万元。上述单项金额大于100万的其他应收款欠款方与公司不存在关联关系，其他单项金额小于100万的其他应收款中涉及存在关联关系的，公司已于2025年报第八节财务报告十四、关联方及关联交易中予以披露。
(三) 会计师核查程序及核查结论
核查程序：
1.询问公司财务负责人，业务人员，了解广州达赛股权转让款的形成时间、交易背景、标的股权基本情况、交易定价依据及约定还款期限，主营业务与当前经营情况；
2.通过公开网路查询广州达赛的成立时间、注册资本等情况；
3.询问公司财务负责人，业务人员，了解该款项长期未收回的原因、公司已采取的催收措施及后续回收安排，了解广州达赛是否与公司存在关联关系或其他利益安排；
4.询问公司财务负责人，业务人员，了解除广州达赛外其他主要其他应收款的形成时间、交易背景、欠款方名称、账龄及长期未收回的原因，主营业务、当前经营状况，了解该单位是否与公司存在关联关系，了解相关往来是否具有商业实质，是否存在非经营性资金占用的情形；
5.通过公开网路查询除广州达赛外其他主要其他应收款单位的成立时间、注册资本等情况；
6.通过公开网络查询上述单位的股东、高管等是否和公司以及公司股东、高管存在关联关系；
核查意见：
1.广州达赛股权转让款长期未收回的原因合理，广州达赛与公司不存在关联关系或其他利益安排。
2.除广州达赛外其他主要其他应收款长期未收回的原因合理，单项金额大于100万的其他应收款欠款方与公司不存在关联关系，相关往来具有商业实质，不存在非经营性资金占用的情形。其他单项金额小于100万的其他应收款中涉及存在关联关系的，公司已于2025年报第八节财务报告十四、关联方及关联交易中予以披露。
四、关于商誉减值
年报显示，2025年末公司商誉账面原值12.39亿元，已计提商誉减值准备5.36亿元，净值7.03亿元。其中，主营检测试剂业务的子公司上海执诚生物科技有限公司（以下简称上海执诚）商誉已全额计提减值；主营细胞检测制备及存储业务的子公司和泽生物科技有限公司（以下简称和泽生物）商誉账面原值为4,020.09万元，与商誉相关的资产组账面价值为-1.51亿元，可收回金额为-5,757.14万元，未计提减值；主营科研试剂、检测试剂业务的子公司上海傲源医疗用品有限公司之境外全资子公司OrigeneTechnologies,Inc（以下简称OriGene）与商誉相关的资产组账面价值12.17亿元，可收回金额15.32亿元，未计提减值。
请公司补充披露：（1）列示和泽生物与商誉相关资产组的具体构成及账面金额，说明可收回金额的测算方法、主要参数（包括预测期收入增长率、营业利润率、折现率）的选取依据及具体测算过程，并结合资产组已资不抵债的情况，说明未计提减值、且可收回金额大于资产组账面价值的判断依据及合理性；（2）结合主营业务情况说明OriGene报告期内营业收入、净利润及同比变动情况及原因，说明资产组减值测试中预测期收入增长率、营业利润率、折现率等关键参数的确定依据及合理性，与以前年度是否存在重大差异，并列示其前十大客户的名称、销售内容、交易金额、往来款余额、合作期限及是否为关联方等；（3）结合报告期内公司境外收入和毛利率同比下滑的背景及原因，分析OriGene所在海外市场的经营环境、行业竞争格局是否已发生不利变化，并说明上述因素是否可能对OriGene未来经营业绩产生重大不利影响，以及是否存在潜在商誉减值风险，减值测试中是否已充分考虑上述因素。请年审会计师发表意见。
公司回复：
(一) 列示和泽生物与商誉相关资产组的具体构成及账面金额，说明可收回金额的测算方法、主要参数（包括预测期收入增长率、营业利润率、折现率）的选取依据及具体测算过程，并结合资产组已资不抵债的情况，说明未计提减值、且可收回金额大于资产组账面价值的判断依据及合理性
1. 和泽生物与商誉相关资产组的具体构成及账面金额
资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。2025年，公司保持了与以前年度一致的认定标准，截至2025年12月31日，和泽生物与商誉相关资产组构成如下：
单位：人民币万元
■
和泽生物与商誉相关资产组为负数，系营运资金为负导致，主要系公司预收货款较高且尚未确认收入所致。
2.可收回金额的测算方法、主要参数（包括预测期收入增长率、营业利润率、折现率）的选取依据及具体测算过程
(1)可收回金额的测算方法
资产组预计未来现金流量的现值通常采用收益法，按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。对资产预计未来现金流量现值的预测，是在特定资产组现有管理、运营模式前提下，以资产组的当前状况为基础，不包括与将来可能会发生的、尚未做出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。
根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。
公司采用收益法对资产预计未来现金流量现值进行测算。
(2)主要参数（包括预测期收入增长率、营业利润率、折现率）的选取依据及具体测算过程
1)预测期年限
第一阶段为2026-2030年，第二阶段为2031年至永续。根据和泽生物目前经营状况、业务特点、市场供需情况，并综合分析考虑资产组所包含的主要资产的剩余可使用年限等因素，预计其在2030年进入稳定期，故预测期确定为2026年1月-2030年12月共5年。
2)预测期的主要参数
和泽生物历史年度2022至2025年收入呈下降趋势，我国近年新生儿出生率下降，和泽生物2025年收入为19,261.03万元，结合公司预测，预计2026年收入下降较多，约为20.84%。2026年至预测期末，新生儿业务收入下降率减小，趋于平稳，往期预收款将对收入产生正向影响，企业收入整体呈小幅下降后缓慢上升趋势。2026年-2030年营业收入增长率约为-20.84%~1.12%。
和泽生物历史年度2022至2025年毛利率约为67.96%至73.68%，预测期毛利率约为69.43%至71.02%，各项主营成本主要参考历史年度水平预测，因此预测期毛利率与历史年度差异不大。2025年销售费用率为34.91%，预测期各项销售费用主要参照2025年销售费用水平进行预测，2026年至预测期末销售费用率为32.86%至34.79%，与2025年水平相近。管理费用中的职工薪酬，根据企业的业务发展情况、管理人员规模、工资预算等进行预测，五险一金、福利费等按照历史年度占职工薪酬的比例进行预测，其余管理费用主要在对历史实际发生额分析基础上，合理确定上涨比例进行预测。研发费用中的工资及附加，根据企业的业务发展情况、人员规模等进行预测；对于其他研发费用，参照历史年度各费用占对应收入的比重进行预测。综上，预测期营业利润率约为-7.47%~-6.64%。
3)折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率采用（所得）税前加权平均资本成本确定，税前折现率=税后折现率r/（1-所得税率）
对税后折现率r采用WACC模型公式：■
其中：Ke：权益资本成本
E：权益的市场价值
Kd：债务资本成本
D：付息债务的市场价值
T：所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型（CAPM）。CAPM模型公式：
■
其中：Rf为无风险报酬率
ERP为市场风险溢价
Rc为企业特定风险调整系数
β为评估对象权益资本的预期市场风险系数
根据各年折现率是否变化与资本结构、所得税率有关，若以上因素各年不同，应分别计算各年折现率，预测期第一年、第二年税前折现率12.94%，预测期第三年及以后税前折现率13.34%。
4)测算过程
单位：人民币万元
■
[注]永续期稳定经营，收入、成本、费用等不再发生变化，因此不再产生营运资金增加额，从而导致“企业自由现金流量折现”在永续期转正
3.未计提减值、且可收回金额大于资产组账面价值的判断依据及合理性
公司对资产组的认定包括了营运资金，导致和泽生物与商誉相关资产组为负，在测算未来现金流量的现值时对营运资金亦进行了相应考虑，资产组账面价值的确定基础与可收回金额的确定基础一致。因此，可收回金额大于资产组账面价值，商誉未发生减值、且可收回金额大于资产组账面价值的判断依据充分，具有合理性。
(二) 结合主营业务情况说明OriGene报告期内营业收入、净利润及同比变动情况及原因，说明资产组减值测试中预测期收入增长率、营业利润率、折现率等关键参数的确定依据及合理性，与以前年度是否存在重大差异，并列示其前十大客户的名称、销售内容、交易金额、往来款余额、合作期限及是否为关联方等
1. OriGene报告期内营业收入、净利润及同比变动情况及原因
本期公司OriGene Technologies,Inc.（以下简称OriGene）营业收入、净利润及变动情况如下：
单位：人民币万元
■
OriGene主要产品包括科研市场相关产品和体外诊断市场相关产品。OriGene是全球基因组学和蛋白质组学研究工具供应商，面向全球生命科学研究市场，提供从克隆到抗体和检测方案的一站式解决方案，覆盖从基因组学到蛋白质组学的完整流程，拥有全球规模领先的产品库存，涵盖数十万条cDNA克隆、上万种重组蛋白和原抗体，主要客户包括高校实验室、生物科技公司及制药企业研发部门；其子公司SDIX专注于开发创新的抗体相关产品，帮助客户满足高性能诊断及商业化需求，主要从事体外诊断（IVD）关键原材料及相关解决方案的研发、生产和销售，产品广泛应用于各类诊断试剂的开发和制造；境内子公司中杉金桥与无锡傲锐提供体外诊断产品的研发、生产和销售，体外诊断产品主要用于肿瘤诊断、内分泌功能诊断、心脑血管疾病诊断、优生优育诊断、自身免疫疾病检测、过敏原检测、药物检测等。
由于体外诊断市场具有良好的市场发展前景，吸引了众多国内外体外诊断企业加入竞争，市场竞争程度愈发激烈；科研市场主要受市场研究趋势、研究进度、生物医药企业科研支出策略等影响；综合导致本期营业收入规模有所下降。在收入略有降幅的情况下，公司净利润水平较为平稳，主要系公司2025年持续进行费用精细化管理，期间费用有所下降所致。
2.资产组减值测试中预测期收入增长率、营业利润率、折现率等关键参数的确定依据及合理性，与以前年度是否存在重大差异
1)预测期年限
第一阶段为2026-2030年，第二阶段为2031年至永续。根据OriGene目前经营状况、业务特点、市场供需情况，并综合分析考虑资产组所包含的主要资产的剩余可使用年限等因素，预计其在2031年进入稳定期，故预测期确定为2026年1月-2030年12月共5年。
2)预测期的主要参数
① 营业收入增长率
考虑到不同公司的产品和客户的差异，所处行业阶段差异，分别对收入增长进行了不同的预测：境外的OriGene和子公司OTG，由于产品外部竞争激烈、自身产品的更新迭代等，近几年收入逐年下降，上述公司的生物科研产品主要针对科研市场，客户相对分散，预计2026年仍有一定降幅，采用公司历史三年的平均增长率测算2026年增长率；同时，未来通过加大市场营销力度、增加质量管理流程过程、提高产品质量等措施可以保持未来业务稳定。境外子公司SDIX，2025年收入下降，主要系受美国科研经费缩减、关税上调等因素的影响，客户少量订单暂缓；但该公司业务主要为试剂和诊断类，客户主要为药厂，相对稳定，未来预计保持平稳。
境内公司无锡傲锐主要产品针对前端研发和生产，2025年收入略有下降，整体比较稳定，预计未来销售规模稳定。同时，由于大客户有订单增加趋势，蛋白产品会略有上升。境内公司中杉金桥主要销售病理检测试剂，2025年该公司产品售价有所下降，2026年预测时考虑了该变动趋势，2026年之后公司预计可以通过增加产品弥补收入的下降，保持收入的稳定。
综合上述情况，2026年-2030年营业收入增长率约为-8.27%~0.09%。
② 营业利润率
公司主营业务成本包括直接材料、直接人工、制造费用，制造费用具体可以分为生产管理人员工资、折旧和摊销、物料消耗等。主营业务成本依据公司历史年度各产品线的毛利率，分析历史毛利率变动原因，考虑不同产品未来毛利的不同波动进行预测，以历史年度毛利率确认未来年度毛利率。
期间费用中与收入相关的，以公司发展规模和收入增长情况为基础，参考历史年度的费用占比预测。期间费用中的人员工资根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展政策对未来年度工资福利及薪酬进行预测；对折旧摊销费，遵循公司一贯会计政策，按照预测年度的固定资产和无形资产规模，采用直线法计提；永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年的折旧摊销费用。
综合上述情况，营业利润率约为21.88%~23.70%。
3)折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率采用（所得）税前加权平均资本成本确定，税前折现率=税后折现率r/（1-所得税率）
对税后折现率r采用WACC模型公式：■
其中：Ke：权益资本成本
E：权益的市场价值
Kd：债务资本成本
D：付息债务的市场价值
T：所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型（CAPM）。CAPM模型公式：
■
其中：Rf为无风险报酬率
ERP为市场风险溢价
Rc为企业特定风险调整系数
β为评估对象权益资本的预期市场风险系数
4)与上期对比
■
本期与上年同期的预测年限一致，均为五年；本期商誉减值测试中采用的收入增长率、营业利润率等指标较上年同期均有所下降，系结合历史年度增长率、未来预测、市场情况等指标综合判断；折现率参考可比公司相关参数和公司实际情况，与上年同期偏差不大；折现率与减值测试方法与上年一致。因此，减值测试方法、参数选择与上年不存在重大差异。
3.前十大客户的名称、销售内容、交易金额、往来款余额、合作期限及是否为关联方
OriGene公司前十大客户主要为科研及体外诊断市场客户，具体情况如下：
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(三) 结合报告期内公司境外收入和毛利率同比下滑的背景及原因，分析OriGene所在海外市场的经营环境、行业竞争格局是否已发生不利变化，并说明上述因素是否可能对OriGene未来经营业绩产生重大不利影响，以及是否存在潜在商誉减值风险，减值测试中是否已充分考虑上述因素
公司境外收入、毛利率较上期有所下降，原因详见本说明一（四）。首先，公司海外市场面临行业竞争加剧及贸易环境变化等因素，预计将在一定时期内持续存在，可能对公司未来收入增长及盈利能力带来一定压力，但公司将持续通过优化产品结构、加强研发创新、提升供应链管理效率、拓展客户群体及市场渠道等措施增强市场竞争力，积极应对行业竞争及外部环境变化带来的挑战；其次，2025年境外业务收入占OriGene收入总额的32.30%，境外业务是OriGene的主要组成之一；最后，在进行商誉减值测试过程中，考虑预测期营业收入增长率时，已经考虑OriGene收入历史波动率、不同业务市场的预计收入变动情况，营业收入增长率为-8.27%~0.09%，且在该假设下OriGene预计未来现金流现值较上期下降，但仍高于OriGene包含商誉的资产组或资产组组合账面价值，商誉未发生减值。
(四) 会计师核查程序及核查结论
核查程序：
1.询问公司管理层、相关业务负责人，了解与和泽生物、OriGene商誉相关的业务情况、行业发展趋势，评价管理层对商誉减值测试相关假设的适当性；
2.了解管理层聘用的评估机构独立性，评价评估机构胜任能力、专业素质和客观性；
3.复核资产组划分情况，了解资产组是否发生变化，是否存在人为变更资产组的情况；
4.评价减值测试中使用的重大假设的适当性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、其他会计估计中所使用的假设、业务活动的其他领域中所使用的相关假设等一致；
5.复核商誉减值测试中使用的数据的适当性、相关性和可靠性，分析相关参数是否与行业情况一致、是否符合公司实际情况；
6.复核减值测试选用方法、假设、评估指标是否与上年度发生重大变化；
7.询问公司管理层、相关业务负责人，了解OriGene本期收入下降、净利润上升的原因；了解OriGene前十大客户销售情况、合作历史，与公司是否存在关联关系；
8.询问公司管理层、销售部负责人，了解OriGene收入变动的原因，分析境外收入环境是否发生重大不利因素，了解评估机构是否已经对上述影响进行了充分考虑。
核查意见：
(1)和泽生物的商誉相关资产组认定口径保持了一致性，商誉未计提减值、且可收回金额大于资产组账面价值的判断依据充分，具有合理性；
(2)受所处市场及需求变化影响，OriGene2025年收入规模略有下降，得益于费用精细化管理成效，利润规模相对稳定；OriGene资产组减值测试中预测期收入增长率、营业利润率、折现率等关键参数与以前年度不存在重大差异，根据结合历史年度增长率、未来预测、市场情况等指标增和判断，收入增长率、营业利润率等指标较上期略有下降；OriGene前十大客户与公司不存在关联关系；
(3)OriGene所在海外市场的经营环境、行业竞争格局未发生重大不利变化，商誉减值测试中充分考虑历史波动率、不同业务市场的预计收入变动情况对减值测试参数的影响，在考虑上述影响后OriGene商誉未发生减值。
五、关于募投项目进展
年报显示，公司前期非公开发行募投项目“国家干细胞工程产业化基地三期建设项目”于2024年4月将预计达到可使用状态的日期延期至2026 年10 月，该项目预算3亿元，累计投入仅101.8万元，进度0.34%。《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》显示，该项目可行性未发生重大变化。肿瘤标志物类诊断试剂开发项目预算6,000万元，累计投入5,300万元，进度88.33%，公司分别于2024年4月、2025年12月对该项目两次延期，预计2026 年12月完成。近三年，公司研发费用分别为1.84亿元、1.82亿元、1.49亿元，呈下降趋势，其中报告期同比下降18.17%。
请公司补充披露：（1）说明国家干细胞工程产业化基地三期建设项目自前次延期后未有实质投入的具体原因，并结合剩余预算、建设周期及当前时间节点，说明后续资金安排、预计达产时间表及其可实现性，近期关于可行性未发生变化的信息披露是否准确；（2）说明肿瘤标志物类诊断试剂开发项目的具体进展，包括已取得的注册证、临床试验情况及预计产生收入的时间，以及报告期内公司主要研发项目的名称、所处阶段、累计及当期投入金额、已取得的具体成果。请保荐机构发表意见。
公司回复：
（一）说明国家干细胞工程产业化基地三期建设项目自前次延期后未有实质投入的具体原因，并结合剩余预算、建设周期及当前时间节点，说明后续资金安排、预计达产时间表及其可实现性，近期关于可行性未发生变化的信息披露是否准确
1、国家干细胞工程产业化基地三期建设项目（以下简称“三期建设项目”）自前次延期后未有实质投入的具体原因为：
（1）前期审批手续尚未完成，无法开工建设
三期建设项目地处天津市滨海高新区华苑产业区，属于基础设施建设类项目，开工前须完成固定资产投资备案、环境影响评价、水资源论证、建设工程规划许可证取得、施工图设计审查、施工许可证取得等一系列政府审批手续，上述手续相互衔接，任一环节未完成均无法实质推进建设。
变更三期建设项目后公司先后在天津市滨海高新技术产业开发区行政审批局完成了项目备案，取得了天津市滨海高新技术产业开发区规划和自然资源局颁发的《建设工程规划许可证》，取得了《岩土勘察报告》和《岩土勘察报告审查合格证》，取得了天津滨海高新技术产业开发区人民防空办公室免建防空地下室的意见。
鉴于前期取得的《建设工程规划许可证》等行政审批文件已到期，公司需重新向主管部门提交申请，完成政府审批手续后方可开工建设。公司已于2026年1月重新取得《建设工程规划许可证》，其他相关审批手续尚在办理中。
（2）公司对三期建设项目的设计功能进行优化调整，影响了项目推进进度
公司主营业务覆盖干细胞与免疫细胞检测制备存储、体外诊断、细胞治疗等领域，所属行业为前沿生物医学技术领域，行业政策的明确、规范影响重大，同时考虑到技术革新、工艺更新较快等因素，不同的功能定位、技术工艺路线对建筑的基础条件有不同的需求，因此期间公司持续对设计功能进行重新优化、整理，以满足对行业技术前瞻性的功能要求，避免主体建筑建成后再拆改等重复性投入造成建设资金的浪费，客观上影响了项目的进度。
综上，公司对三期建设项目设计功能的优化调整，以及原建设工程规划许可证等行政审批文件到期需重新申请审批等因素，导致无法进入实质施工阶段。建设类项目主要投入为建筑工程费、设备购置安装费等，因此截至目前三期建设项目投入较少。
2、三期建设项目可行性未发生重大变化
三期项目主要定位为在公司原有业务、技术的基础上，按照新技术、产品工艺要求，为细胞存储、细胞生产制备、细胞药物申报和产品产业化等提供技术支持平台，符合公司的业务发展方向，也有利于增强公司在精准医疗领域的核心竞争力和影响力。
从公司业务发展需求来看，公司现有厂房及设备在新技术/产品实现产业转化方面起到的作用相对有限。三期建设项目按照新技术、产品工艺要求建设，可以为公司全链条业务提供环境硬件支撑，具备投资必要性。
虽然三期建设项目整体进度缓慢，但是公司始终在推动项目各项审批工作，同时持续根据818号令等行业监管新规和业务发展需求对项目功能设计进行优化调整，以确保建成后的设施能够充分满足监管新规要求下的业务开展需求。因此，从项目定位、业务需求、监管新规等多方面看，三期建设项目的可行性未发生重大变化，公司也将根据自身业务需求稳步推进三期建设项目。
综上，因行业政策调整、功能优化等原因导致三期建设项目建设进度缓慢。根据三期建设项目的推进进度、募集资金的使用情况，公司预计三期项目无法在2026年10月达到可使用状态。目前公司已经开展论证，后续将依规履行项目延期等审议和披露程序。
（二）说明肿瘤标志物类诊断试剂开发项目的具体进展，包括已取得的注册证、临床试验情况及预计产生收入的时间，以及报告期内公司主要研发项目的名称、所处阶段、累计及当期投入金额、已取得的具体成果
1、肿瘤标志物类诊断试剂开发项目的具体进展
肿瘤标志物类诊断试剂开发项目包括“人EGFR/KRAS/BRAF/NRAS/ERBB2/PIK3CA基因突变检测试剂盒（飞行时间质谱法）”（以下简称“组织试剂盒”）和“人循环肿瘤DNA多基因突变联合检测试剂盒”（以下简称“血液试剂盒”）的研究开发。
其中组织试剂盒于2024年3月1日向国家药品监督管理局提交注册文件。后根据国家药品监督管理局发补通知进行临床发补试验，于2025年10月24日向国家药品监督管理局提交最终版注册文件，并于2026年2月获批III类医疗器械注册证。目前组织试剂盒尚处于市场推广初期阶段，预计年底产生收入且对公司当期业绩影响较小，存在市场推广、需求不及预期等导致业绩影响不确定性的风险。
血液试剂盒，按照原工作计划已于2023年完成全部临床试验。后因期间国家药品监督管理局新颁布“抗肿瘤药物的非原研伴随诊断试剂临床试验注册审查指导原则”，对临床试验的设计、评价等提出了更高的要求，包括临床试验机构、入组人群、对比方法等，特别是提出了与原研伴随诊断试剂的比较研究的评价方法；北京中源维康基因科技有限公司根据新要求与国家药品监督管理局相关部门及四家医院临床中心对血液试剂盒的临床试验方案进行了多次反复沟通调整，修订方案新增试验要求重新申报国家伦理审批，也影响了临床试验进度。血液试剂盒临床试验修订方案新增试验要求已通过国家伦理审批，修订方案新增试验要求增加原研对照比较试验部分，由于血液试剂盒临床试验属于前瞻性样本收集，且包含的一些检测位点数据罕见突变，因此临床入组进度慢于预期，北京中源维康基因科技有限公司正按照修订方案新增试验要求积极推进临床试验，待临床试验完成后尽快向国家药品监督管理局提交注册文件。
2、报告期内公司主要研发项目的情况
报告期内公司主要研发项目的情况如下表所示：
单位：人民币万元
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(三)保荐机构核查程序及核查结论
核查程序：
1、查阅《中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、公司定期报告、募集资金相关公告；
2、查阅三期建设项目《建设工程规划许可证》、《岩土勘察报告》和《岩土勘察报告审查合格证》等相关审批文件，以及组织试剂盒医疗器械注册证等进展文件；
3、查阅募集资金台账、专户银行对账单、募集资金支出凭证等文件；
4、访谈高级管理人员。
核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：
1、从项目定位、业务需求、监管新规等多方面看，三期建设项目的可行性未发生重大变化。根据三期建设项目的推进进度、募集资金的使用情况，公司预计三期项目无法在2026年10月达到可使用状态。目前公司已经开展论证，后续将依规履行项目延期等审议和披露程序。
2、公司已披露肿瘤标志物类诊断试剂开发项目的具体进展；公司已披露报告期内主要研发项目的名称、所处阶段、累计及当期投入金额、已取得的具体成果。
中源协和细胞基因工程股份有限公司
二〇二六年七月三十一日
