(上接106版)

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二、补充披露洋酒业务、奶粉业务主要供应商的基本情况，包括供应商名称、注册地、成立时间、注册资本、主营业务、主要股东、与公司及关联方是否存在关联关系、首次合作时间、合同签订时间、采购金额及付款安排等；说明洋酒业务、奶粉业务预付款项的支付时间、支付对象、合同约定的交货时间及实际交货情况，相关付款进度安排是否具有商业合理性、符合行业惯例，未如期交货的具体原因，相关资金是否实际流向控股股东、实控人或其关联方；

【公司回复】

（一）红酒业务、奶粉业务主要供应商的基本情况

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注1：据第三方调查公司初步调查显示：BIOCUBE INC.、StarX Global, Inc、GLOBAL IFOOD LIMITED 三家红酒供应商的主要股东可能均为 PeakCart Group Corp.。根据核查信息，该公司在美国OTC粉单市场挂牌（证券代码 PCGC），注册于美国怀俄明州，主营面向亚太市场的高端葡萄酒与烈酒跨境分销，并配套跨境供应链及物流分销业务，业务覆盖中国、美国、新加坡等地。

（二）红酒业务、奶粉业务预付款项的支付时间、支付对象、合同约定的交货时间及实际交货情况

红酒业务支付时间为货品100%预付款，付款后提货。支付对象为BIOCUBE INC.、GLOBAL IFOOD LIMITED、StarX Global, Inc三家公司。合同约定交货时间为卖方收到预付款后买方提货。2025年末预付货款60,856,817.45元，截止2026年6月30日共收到2,635,525.88元货品，其余货品均未交付。

奶粉业务支付时间为100%预付后供应商备货。支付对象为HOOPLIFE CORP。合同约定预计交货周期3个月。2025年末预付货款18,708,948.31元，截止2026年6月30日货品均未交付。

（三）红酒业务、奶粉业务付款进度安排具有商业合理性、符合行业惯例的说明

1、红酒业务相关情况说明

公司开展的红酒业务主要涉及奔富红酒、轩尼诗、人头马、马爹利等品牌，属于市场上的标品酒类，具有较强的流通性。基于该类产品的市场属性及国际贸易规则，公司采用“先款后货”的付款方式。具体说明如下：行业惯例与定价机制：在国际红酒贸易中，产品价格每周波动较大。正常业务流程为通过邮件向海外供应商询价确认货源后，通过打款锁定当期价格。

2、奶粉业务相关情况说明

礼尚信息开展的奶粉业务主要涉及美赞臣蓝臻定制系列（美版）。该产品在全球市场具有可观的市场规模（全球美版市场规模约15亿元，其中蓝臻系列约5亿元）。基于该类产品的市场属性及国际贸易规则，礼尚信息与合作方HOOP LIFE签订了采购合同，约定预计交货期为3个月。

在付款进度方面，公司分别于2024年5月和7月各预付了14万罐，单价为23.98美元/罐的货款，合计4,900万元。该预付款安排系严格按照合同约定执行，用于锁定货源及安排生产，符合国际贸易中此类定制化奶粉业务的商业惯例和行业惯例。

（四）红酒业务、奶粉业务未如期交货的原因

1、红酒业务未如期交货的原因

礼尚信息红酒业务未如期交货的原因系物流货运环节突发异常，并非公司主观违约，具体原因及应对措施如下：

货物错发及责任归属：2025年5月后，礼尚信息通过设立合资公司形式开展红酒贸易业务，红酒海外供应商及客户由货代公司引荐。根据与货代公司负责人宋东亮的沟通记录，宋东亮描述：“海外供应商将货物交付给其公司后，其公司安排了一批发货，货到国内保税仓后，在盘货时发现订单货物发错。礼尚信息相关货物仍存放于其合作的澳洲仓库，仍在澳洲等待办理国内清关所需证书，需重新理货后再行发货。”宋东亮声称：由于货物未如期交货系其公司错发货物所致，该责任由其公司承担。

补货与赔偿进展：货代已承认错发货物并承诺承担所有责任及相应损失，目前正在协助礼尚信息进行补货。截至目前，货代已完成第一期补货（金额200余万元），但后续货款及赔偿目前尚未有明确消息。

公司应对措施：鉴于涉事货代公司及人员为海外公司，相关责任人在境外居留，公司前期分别在上海、海宁两地尝试报案立案，未被受理，公司正在积极推进境外立案工作，包括但不限于考虑起诉该货代公司及相关人员涉嫌诈骗，以最大程度挽回公司及股东损失。

2、奶粉业务未如期交货的原因

奶粉业务未如期交货主要系因不可抗力因素及合作方履约异常导致，具体原因及公司的应对措施如下：

2.1不可抗力导致初次延期。2024年7月9日，美国印第安纳州遭遇飓风，导致美赞臣工厂生产设施遭到破坏，交货受到严重影响。期间，礼尚信息多次催促，对方回复工厂可于当年9月底可恢复生产。

2.2网络安全事件导致二次延期。2024年圣诞期间，合作方告知因美赞臣工厂ERP系统遭到黑客攻击，导致生产及交货计划进一步受阻。

2.3货物效期问题及订单取消.合作方于2025年2月交付部分货物、4月大批量交货。但礼尚信息收到货品时发现其有效期限已过去1/3，导致在电商平台销售未达预期。基于此客观情况，礼尚信息向合作方提出取消剩余订单。截止2025年已交付货品成本2,164.26万元，公司根据货品效期及历史销售情况预估可回收金额，已全额计提减值。

2.4合同纠纷与国际贸易仲裁。在礼尚信息要求取消订单的情况下，合作方于2025年8月单方面声称订单已完成生产并通知公司提货。礼尚信息对此不予认可并要求对方退款，双方由此进入合同纠纷状态。经多次磋商友好解决预付款退回事宜无果后，公司经内部决议，于2026年1月向北京国际贸易仲裁委员会提起仲裁以追回款项。2026年6月，公司已收到立案通知，目前正等待开庭通知。

（五）相关资金未实际流向控股股东、实控人或其关联方

在红酒业务中，礼尚信息直接与海外一级供应商签署采购合同。相关采购资金严格按照合同约定的付款进度，由礼尚信息旗下子公司分别向这三家供应商支付货款 （BIOCUBE INC.，GLOBAL IFOOD LIMITED ，StarX Global, Inc），用于锁定价格及采购标品红酒。在业务沟通及资金划转层面，目前未发现相关采购资金实际流向公司控股股东、实际控制人或其关联方的情形。公司在此项业务中真实履行了垫资采购的商业职能，不存在资金占用或利益输送的情形。

礼尚信息在奶粉业务中的预付款项均严格按照合同约定支付至合作方HOOP LIFE账户，用于美赞臣奶粉采购业务。在业务沟通及资金划转层面，目前未发现相关采购资金实际流向公司控股股东、实际控制人或其关联方的情形，不存在资金占用或利益输送的情形。

针对在红酒业务，公司控股股东、实际控制人已作出《关于不存在资金占用及利益输送的专项承诺》。

综上所述，公司在红酒及奶粉业务中的相关付款安排具备商业合理性且符合行业惯例；未如期交货均系因物流异常、不可抗力及合作方履约纠纷等客观因素导致，公司已采取相应法律维权及财务审慎措施；相关资金均用于真实业务背景，不存在流向控股股东、实控人或其关联方的情形。

三、结合预付款项、其他应收款期末账面余额前五名支付对象、形成原因、账龄、货物交付或款项收回情况，说明相关资金流出是否具有真实的交易背景，是否存在对上市公司资金占用的情形；

【公司回复】

（一）预付款项、其他应收款情况

单位：万元

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公司期末前五大预付款项及其他应收款均为日常经营活动产生的正常往来款，相关资金流出具有真实的交易背景，不存在对上市公司资金占用的情形。

四、补充披露公司在电商贸易业务、采购与付款、子公司管控等方面的内控制度及具体内控措施，说明相关内控是否健全、有效，产生上述内控重大缺陷的原因及整改措施、进展及运行效果，其他子公司是否存在类似风险敞口，并说明认定相关缺陷为非财务报告内控重大缺陷的依据及合理性，奶粉业务未认定为重大缺陷的原因，上述缺陷是否构成财务报告内控重大缺陷。

【公司回复】

（一）内控措施及运行情况

1、内控制度及缺陷

公司于2022年10月修定并对外披露了《子公司管理办法》，礼尚信息于2024年4月制定了《上海礼尚信息科技有限公司供应商管理小组管理制度》等规章制度。公司董事会每年都会修订礼尚信息《分权手册》，但在实际执行中，礼尚信息在开展新业务时，对市场调研不够充分，对供应商的尽职调查流于形式，未能有效识别和防范商业风险。产生上述内控重大缺陷的原因在于管理层风险意识不足，子公司在执行公司内控制度时存在偏差，内部审计监督未能及时覆盖新业务领域。

2025年9月，礼尚信息新的管理团队已到任，礼尚信息从人事、财务、经营决策、内部审计及信息管理五个维度建立了全面的子公司内控措施。人事方面，实行财务负责人委派制及董监高履职考核；财务方面，统一会计政策与合并报表，强化预算与资金控制；经营决策方面，实行战略规划服从及重大交易前置审批；内部审计方面，实施定期与不定期审计，涵盖经济效益、重大合同等；信息管理方面，落实会议决议报备及第一责任人制度，确保信息披露真实、准确、完整。

2、整改措施、进展及运行效果

针对上述缺陷，公司采取了以下整改措施并取得相应进展：

公司修订与子公司层面建立的内控分权与审批权限管理，收缩权限、压实责任。建立分级授权审批制度，明确各层级（子公司、事业部、集团总部）的审批权限边界，建立阶梯式审批权限体系，并实施权限分级与岗位隔离。

贸易合作与采购源头管控：明确品牌直采原则，建立“白名单”供应商库，实施合同直签与源头管控，杜绝中间商风险。

完善全流程内控：建立覆盖请购至会计处理全流程的采购与付款业务循环内部控制制度。

运行效果：通过上述整改，公司进一步理顺了集团与子公司的管理职责，规范了采购源头和付款全流程，有效堵塞了管理层决策随意、不科学的漏洞，内控制度的健全性和有效性得到显著提升，运行情况良好。

3、其他子公司是否存在类似风险敞口

公司已通过建立适用于公司、分公司、全资控股子公司、控股公司及子公司下各分公司的统一《供应商管理小组工作制度》及内控分权审批框架，全面梳理并规范了各子公司的管理界面。整改措施覆盖集团及所有下属单位，通过统一的内控分权审批制度、品牌直采策略以及采购付款全流程闭环管理，其他子公司存在的类似风险敞口已得到有效控制和化解，目前不存在类似重大风险敞口。

（二）非财务报告内控合理性分析

相关缺陷认定为非财务报告相关重大缺陷主要是因为相关内控的缺陷与公司经营效率效果相关，而不直接与财务的认定相关，从而认定为非财务报告内部控制。

【年审会计师回复】

（一）说明对公司电商贸易业务、采购与付款、子公司管控等方面内部控制的审计程序，未将奶粉业务认定为重大缺陷或在强调事项段中提示的原因，结合上述事项涉及的金额及对财务报告的影响，说明是否构成财务报告内控重大缺陷，对公司内控缺陷性质的认定是否准确、完整；

1、对公司电商贸易业务、采购与付款、子公司管控等方面内部控制年审会计师主要执行以下程序：

（1）了解公司是否有健全的内部控制制度；

（2）了解及评价电商贸易业务、采购与付款、子公司管控等方面内部控制的设计有效性；

（3）对关键循环电商贸易业务、采购与付款、子公司管控等方面进行穿行测试，确定关键控制点;

（4）对关键循环电商贸易业务、采购与付款、子公司管控的关键控制点进行测试并评价公司相关内部控制的有效性。

2、未将奶粉业务认定为重大缺陷或在强调事项段中提示的原因，结合上述事项涉及的金额及对财务报告的影响，说明是否构成财务报告内控重大缺陷，对公司内控缺陷性质的认定是否准确、完整。

内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷。设计缺陷是指缺少为实现控制目标所必需的控制，或者现有控制设计不适当，即使正常运行也难以实现控制目标。运行缺陷是指设计适当的控制没有按设计意图运行，或者执行人员缺乏必要授权或专业胜任能力，无法有效实施控制。

内部控制存在的缺陷，按严重程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。具体到财务报告内部控制上，就是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表重大错报的一个或多个控制缺陷的组合。

重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。具体就是内部控制中存在的、其严重程度不如重大缺陷、但足以引起企业财务报告监督人员关注的一个或多个控制缺陷的组合。

一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。

注册会计师需要评价其注意到的各项控制缺陷的严重程度，以确定这些缺陷单独或组合起来，是否构成重大缺陷。

未将奶粉业务认定为重大缺陷或在强调事项段中提示主要系奶粉业务系公司为了拓展业务渠道，寻找新的利润增长点，与市场容量可观的全球知名奶粉品牌美赞臣的美版和欧版中国市场总代理Hoop1ife开展的正常奶粉采购业务，由于不可抗力以及合作方履约异常等导致交货延迟，而非公司内控设计或运行失效。经营层面，风险应对及时有效，未严重偏离整体经营目标：礼尚信息向合作方提出取消剩余订单且正式向中国国际经济贸易仲裁委员会提交仲裁申请；财务层面，管理层评估相关预付款项计提资产减值准备1,742.45万元，减值计提准确、充分因此。因此，该事件仅属于经营过程中的偶发风险事件，不构成任何类别的内部控制缺陷。

上述事项对财务报告的影响管理层依据涉及奶粉的效期评估计提资产减值准备1,742.45万元。

【年审会计师核查情况】

1、年审会计师履行的主要核查程序

（1）对采购与付款循环的供应商准入、采购订单的签订、采购入库、采购付款、采购退货等关键控制点进行控制测试，评价公司内部控制执行的有效性；

（2）获取并检查美赞臣对Hoop1ife的授权文件；

（3）获取礼尚信息与Hoop1ife磋商订单的全过程邮件以及最终盖章版销售订单，检查订单对应产品数量与金额；

（4）获取礼尚信息与Hoop1ife、美赞臣沟通获取延迟交付的过程邮件，了解并分析、核实延迟交货原因；

（5）检查相应付款单据，核实收款方信息与金额；

（6）向Hoop1ife函证相关预付款项；

（7）后期律师相关诉讼文件以及法律确认函回函。

2、年审会计师核查意见

经核查，年审会计师认为：

奶粉业务合作方为美版和欧版美赞臣中国市场总代理Hoop1ife，相关业务也具有可观的市场规模，业务开展前期不存在异常，预付款项发生减值系不可抗力导致的美赞臣生产异常导致的连锁反应，公司已基于客观事实及时进行仲裁追偿，从而项目组未将奶粉业务预付款项减值损失认定为财务报告相关内控重大缺陷或在需要强调事项段中提示的非财务报告相关内控重大缺陷。

（二）根据《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师审计准则等相关要求，说明内部控制审计意见和财务报告审计意见的恰当性，是否存在以强调事项段代替否定意见的情形。

【年审会计师回复】

带强调事项段的非标准内部控制审计报告是指：财务报告内部控制虽不存在重大缺陷，但仍有一项或者多项重大事项需要提请内部控制审计报告使用人注意的，需要在内部控制审计报告中增加强调事项段予以说明。

否定意见的内部控制审计报告是指：财务报告内部控制存在一项或多项重大缺陷的，除非审计范围受到限制，需要对财务报告内部控制发表否定意见。

财务报告内部控制是指：企业为了合理保证财务报告及相关信息真实、完整而设计和运行的内部控制，以及用于保护资产安全的内部控制中与财务报告可靠性目标相关的控制。主要包括下列方面的政策和程序：

(1)保存充分、适当的记录，准确、公允地反映企业的交易和事项；

(2)合理保证按照企业会计准则的规定编制财务报表；

(3)合理保证收入和支出的发生以及资产的取得、使用或处置经过适当授权；

(4)合理保证及时防止或发现并纠正未经授权的、对财务报表有重大影响

的交易和事项。

非财务报告内部控制是指：除财务报告内部控制之外的其他控制，通常是指为了合理保证除财务报告及相关信息、资产安全外的其他控制目标的实现而设计和运行的内部控制。

同时根据《企业内部控制审计指引》第一章 第四条规定，注册会计师应当对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对内部控制审计过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷，在内部控制审计报告中增加“非财务报告内部控制重大缺陷描述段”予以披露。

如上所述，对礼尚信息红酒业务下述相关的内控（1）新业务风险论证阶段：未进行充分的市场调研，过度信赖中间人提供信息，同时仅考虑了客户端订单事宜，未充分考虑供应商、货代的履约风险，业务尽调不到位，业务风险论证不充分；（2）供应商准入阶段：未对供应商、咨询公司和货代关联关系以及资质保持应有的怀疑；两项控制活动的直接目标都不与财务报告的可靠性相关，不直接影响财务报告的“确认、计量、记录或披露”，而是属于直接与公司经营效率效果相关，从而判定非财务报告内部控制相关重大缺陷，故对公司内控出具了带强调事项段的内部控制审计报告。

【年审会计师核查情况】

1、年审会计师履行的主要核查程序

（1）访谈红酒业务运营总监、供应链总监、原董事长、现任总经理、中间人，了解业务背景，业务流程，与供应商和货代最新的沟通情况及应对措施，分析是否存在异常情况；

（2）检查红酒业务设立合资公司开展业务立项审批、供应商准入审批，分析立项流程是否符合内控制度，是否存在异常情况；

（3）检查每一笔采购合同的数量、金额、付款条约、交货条约、签订审批、付款审批、入库情况，核实采购端是否存在异常情况；

（4）获取外部律师出具的法律确认函，获取律师对预付款项收回的相应意见；

（5）了解对此预付款项的账务处理情况和处理依据，复核预付款项减值准备金额，确认计提是否充分合理；

（6）向公司董事长、董秘、财务总监等了解业务风险暴露后上市公司层面的应对措施；

（7）取得公司报警要求控制中间人的报案回执、大成律所对案件的分析说明、海宁市公安局经侦大队出具的关于郑安政就资金风险损失进行业务咨询的说明、礼尚公司到上海市公安局长宁分局天山路派出所报案回执、董监高的承诺函。

2、年审会计师核查意见

经核查，年审会计师认为：

公司红酒业务虽然从小规模开始做起，验证相关的交易的真实性、可行性之后开始进行规模拓展，但未做充分市场调研，未对业务模型深入了解，对业务风险论证不充分，对供应商的准入审核流于形式。从而未能规避经营风险，属于非财务报告内控重大缺陷。

公司年度报告中，已结合相关的沟通、后续的进展及律师的判断对预付账款的可收回金额进行了谨慎的判断，并充分计提了减值准备，红酒业务的影响已经于财务报表中体现，从而对公司审计报告出具无保留的审计意见。

上述内部控制审计意见和财务报告审计意见均依据相关准则合理、恰当作出，不存在以强调事项段代替否定意见的情形。

特此公告。

安正时尚集团股份有限公司

董事会

2026年8月01日