上海爱婴室商务服务股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2026-025

上海爱婴室商务服务股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购的资金总额：本次回购资金总额不低于人民币1,500万元（含），不高于人民币3,000万元（含）

● 回购股份资金来源：自有资金或自筹资金

● 回购股份的用途：股权激励

● 回购期限：自董事会审议通过之日起12个月内

● 回购价格：不超过人民币15.00元/股（含）

● 相关股东是否存在减持计划：公司实际控制人、持股5%以上股东、董事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月不存在减持本公司股份计划。若将来以上主体在上述期间拟实施股份减持计划，公司将严格按照股份减持相关证券监管规定，及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、公司本次回购股份拟用于实施股权激励。存在因股权激励未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

4、如遇有关监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

2026年7月31日，上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届第十七次董事会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》（表决结果同意7票，反对0票，弃权0票），该议案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过。

根据《上市公司股份回购规则》《公司章程》等相关规定，本议案无需提交股东会审议。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为了进一步建立健全公司长效激励机制，促进公司健康可持续发展，公司拟用自有资金或自筹资金，以集中竞价交易方式回购部分社会公众股股份，用于实施股权激励计划。本次集中竞价回购的股份应当在股份回购完成后3年内按照上述用途转让，若公司未能在法定期限内实施股权激励计划，则回购股份将在3年期限届满前依法注销。

（二）拟回购股份的种类

人民币普通股（A股）。

（三）拟回购股份的方式

集中竞价交易方式。

（四）回购期限、起止日期

自董事会审议通过股份回购方案之日起不超过12个月。若回购期内公司股票因筹划重大事项连续停牌时间10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。如果触及以下条件，则回购期提前届满：

（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

公司不在下列期间内回购公司股份：

（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

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（六）本次回购的价格

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》的相关规定，拟回购的价格不超过人民币15.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格以公司管理层实施股份回购的成交价格为准。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

（七）本次回购的资金总额和资金来源

本次回购资金总额不低于人民币1,500万元（含），不高于人民币3,000万元（含）。资金来源为公司自有资金或自筹资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

若按本次回购价格上限15.00元/股（含）测算，预计公司股权结构的变动情况如下：

■

注：上述变动情况未考虑其他影响因素，总股本以公司最近一次公告的总股本为准，具体回购股份数量及对公司股权结构的影响以回购完毕或回购期限届满时，实际回购股份数量和最终的股权结构变动情况为准。

(九)本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2026年3月31日（未经审计），公司总资产241,711.71万元，归属于上市公司股东的净资产为118,892.06万元，流动资产为161,411.96万元。按照本次回购资金上限3,000万元测算，回购资金占2026年9月末总资产、归属于上市公司所有者的净资产、流动资产的比例分别为1.24%、2.52%、1.86%。

本次回购股份用于实施股权激励，是基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，旨在提升公司股票长期投资价值，促进公司健康可持续发展。公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力等产生不利影响。

本次回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。本次回购股份用于股权激励，有利于完善公司长效激励机制，调动核心团队积极性，提高团队凝聚力和竞争力，助力公司的长远发展。

（十）上市公司董事、高级管理人员、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：

经问询及自查，公司董事、高级管理人员、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为，上述人员在回购期间不存在增减持计划，若相关人员后续有增减持公司股份的计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司董事、高级管理人员、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：

截至董事会审议通过本次回购方案决议之日，公司董事、高级管理人员、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月内不存在减持爱婴室股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将全部用于后续实施股权激励，公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后3年内使用完毕。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

（十三）防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若后续发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购顺利实施，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会授权管理层办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

（2）在回购期限内择机回购股份，包括决定回购股份具体时间、价格和数量；

（3）公司回购股份总金额达到下限后，授权本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（4）在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

（5）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理工商登记备案等事宜；

（6）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，或公司在回购期限内发生股本除权、除息事项等，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案，包括但不限于回购价格等相关事项进行相应调整；

（7）依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事宜。

上述授权自公司董事会通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定变更或终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据规则进行变更或终止回购方案的风险；

3、本次回购股份可能存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，如出现上述风险影响本次回购方案实施的，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，依照法律、法规及《公司章程》规定重新履行审议及信息披露程序。敬请投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

（一）回购专用账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

1、持有人情况：上海爱婴室商务服务股份有限公司回购专用证券账户

2、证券账户号码：B882908643

（二）后续信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海爱婴室商务服务股份有限公司

董 事 会

2026年8月1日