山西潞安化工科技股份有限公司
关于实施“适合山西‘三高’煤的800t/d超高温煤气化技术自主研发和工业示范项目”并签署合作框架协议暨关联交易的公告

证券代码：600691 证券简称：潞化科技 公告编号：2025-034

山西潞安化工科技股份有限公司

关于实施“适合山西‘三高’煤的800t/d超高温煤气化技术自主研发和工业示范项目”并签署合作框架协议暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司拟实施“适合山西‘三高’煤的800t/d超高温煤气化技术自主研发和工业示范项目”，并与山西阳煤化工机械（集团）有限公司、阳煤集团太原化工新材料有限公司、中国科学院山西煤炭化学研究所、太原科技大学签署《合作框架合同》，项目投资资金总额不超过5,800万元。

● 因本项目协作单位阳煤集团太原化工新材料有限公司为公司关联方，本事项构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组。

● 截至本议案提交董事会审议日，公司与阳煤集团太原化工新材料有限公司过去12个月内发生的均为日常关联交易，未发生其他关联交易。

为推进山西潞安化工科技股份有限公司（以下简称公司）科技创新和转型发展，提升山西“三高”（高硫、高灰、高灰熔点）煤清洁高效气化技术研发及工业示范能力，公司拟实施“适合山西‘三高’煤的800t/d超高温煤气化技术自主研发和工业示范项目”（以下简称项目或本项目），并与山西阳煤化工机械（集团）有限公司（以下简称化机公司）、阳煤集团太原化工新材料有限公司（以下简称太化新材料）、中国科学院山西煤炭化学研究所、太原科技大学签署《合作框架合同》。

一、交易概述

公司拟采取合作研发的方式实施本项目，与化机公司、太化新材料、中国科学院山西煤炭化学研究所、太原科技大学签署《合作框架合同》，投资资金总额不超过5,800万元，资金来源为公司自筹资金。

因本项目协作单位阳煤集团太原化工新材料有限公司为公司关联方，根据现有任务分工及费用测算，太化新材料预计分配到的相关任务金额不超过2,200万元，构成本次关联交易。最终金额以正式结算文件为准，但不得超过本次董事会审议额度；如后续实际金额超过本次审议额度，公司将按规定重新履行相应审议及披露程序。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易达到董事会审议及信息披露标准，未达到公司股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。

二、关联方基本情况及关联关系

公司名称：阳煤集团太原化工新材料有限公司

统一社会信用代码：911401215759961367

企业类型：其他有限责任公司

成立时间：2011-06-27

注册地址：山西清徐经济开发区清泉南路1号

主要办公地点：山西清徐经济开发区清泉南路1号

法定代表人：连帆

注册资本：407,247.0663万元

主营业务：硝酸铵、氨、氨溶液、硝酸、氧、氮、氩、硫酸、发烟硫酸、双氧水、环己酮、环己烷、环己烯及其他化工产品（除危险化学品）的生产、销售；道路货物运输；部分场地租赁；劳务信息咨询服务；安全阀校验（Fd1、Fd2）；过氧化氢消毒液（非医用）的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

■

最近一年又一期主要财务数据：

截至2025年12月31日，太化新材料经审计的资产总额为1,571,306.98万元，负债总额为2,209,609.32万元，净资产为-638,302.34万元，营业收入360,912.08万元，净利润-129,318.97万元。

截至2026年6月30日，太化新材料资产总额为1,519,830.81万元，负债总额为2,214,153.63万元，净资产为-694,322.82万元，营业收入215,066.60万元，净利润-56,489.38万元，上述数据未经审计。

太化新材料为公司关联方，具体关联关系为：太化新材料为公司控股股东山西潞安化工有限公司的控股子公司。

经查询，太化新材料不属于失信被执行人，依法存续，具备参与本项目相关研发、试验、示范或协作任务的基础条件。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为围绕山西“三高”煤气化效率低、有效气含量低等问题开展的技术开发服务。项目形成的研发成果包括技术资料、模型、样机及其他相关成果，相关成果按照相关协议约定交付公司，其所有权、使用权及知识产权等权益归公司所有。

四、交易金额、定价依据及公允性

本项目投资资金总额不超过5,800万元，其中：

1、人员费29.2万元：高级研究人员17.2万元、其他研究人员12万元。

2、设备费308万元：购置4万元、试制304万元。

3、业务费3593.8万元：材料费3448万元、差旅费45万元、外协测试费59.8万元、资料费5万元、会议费36万元。

4、其他直接费用1869万元，其中：燃料动力费35万元，劳务费265万元，设备检验维修费200万元，设备防腐保温费150万元，零星工程费250万元，国内协作费219万元，开车许可办理320万元，技术服务费400万元，知识产权事务费10万元，其他20万元。

资金来源为公司自筹资金。

根据现有任务分工及费用测算，太化新材料预计分配到的相关任务金额不超过2,200万元，构成本次关联交易。

本次交易金额主要依据项目研发内容、技术难度、成果交付要求、任务分工、研发投入、设备材料需求、试验示范工作量、人员投入及项目研发费预算等因素确定。太化新材料预计承担金额主要依据其拟承担的具体任务、工作内容、投入成本及费用测算确定。

本次交易属于科技研发和工业示范项目合作安排，交易定价遵循公平、合理原则，符合本项目研发内容、成果要求和组织实施需要。公司将相关协议明确任务分工、费用分配、成果交付、验收标准、保密义务、违约责任等事项，并对项目过程、资金支付及成果验收进行管理，保障公司及全体股东利益。

五、协议主要内容及履约安排

公司拟与化机公司、太化新材料、中国科学院山西煤炭化学研究所、太原科技大学签署《合作框架合同》。协议主要内容如下：

（一）协议主体

甲方：山西潞安化工科技股份有限公司

乙方：山西阳煤化工机械（集团）有限公司

丙方：阳煤集团太原化工新材料有限公司

丁方：中国科学院山西煤炭化学研究所

戊方：太原科技大学

（二）项目名称

适合山西“三高”煤的800t/d超高温煤气化技术自主研发和工业示范。

（三）项目金额

项目研究开发经费含税金额不超过5,800万元，税率为6%，由甲方提供。

（四）组织方式

本项目采用委托开发方式实施。乙方作为牵头单位，负责项目的组织实施、进度协调、经费管理和成果集成等工作；乙方、丙方、丁方、戊方按照合同约定的职责分工，共同完成项目研究开发、核心装备研制、工业示范装置运行、基础理论及工艺优化、关键部件增材制造等工作。

其中，乙方全面负责项目的组织实施、进度协调、经费管理和成果集成等工作；乙方负责核心装备研发；丙方负责提供试运行设备和场地、负责800t/d超高温气化工业示范装置运行；丁方负责超高温气化反应工程技术基础与工艺优化；戊方负责气化炉关键部件选区激光熔化（SLM）成形工艺研究。

项目计划于2028年3月31日前完成，主要在山西省太原市履行。

（五）付款安排

1.甲方向乙方分期支付本项目研究开发经费，乙方向甲方开具增值税专用发票。丙方、丁方、戊方无权直接向甲方主张本项目研究开发经费。

项目经费按照研究开发进度和阶段性成果分四期支付：

第一期支付合同总金额的50%，于合同生效且乙方提交实施方案并经甲方书面确认后三十个工作日内支付；

第二期支付合同总金额的30%，于乙方提交关键组件模型、提交开车方案并经甲方书面确认后三十个工作日内支付；

第三期支付合同总金额的15%，于完成预定目标运行，完成指标考核并经甲方书面确认后三十个工作日内支付；

第四期支付合同总金额的5%，于乙方提交工艺包、操作包、提交专利申请并经甲方书面确认后三十个工作日内支付。

各期款项的支付以相应阶段工作完成、成果资料提交并符合相关协议约定为前提。

2.乙方、丙方、丁方、戊方按项目承担工程量，经费分配如下：乙方60.07%；丙方36.56%；丁方1.64%；戊方1.73%。乙方按照丙方实际发生费用，经乙方审核后向其支付相关款项。

（六）成果交付

项目各方按照合同约定的研究开发计划，分阶段提交研究成果。

（七）知识产权及成果归属

1.专利申请权及归属权：本项目若涉及专利申请事宜，乙方、丙方、丁方、戊方中专利开发方应当以甲方为申请人提出申请，专利申请权及由此取得的专利权均归甲方所有，甲方授权乙方使用。

2.技术成果归属权：本项目技术成果中的示范装置运行技术文档、工艺运行数据包、示范装置工艺包、核心部件三维模型及制造工艺方案等，产权所有权及许可权原则上归甲方所有。

3.专利、技术成果的使用权、转让权：归甲方所有，甲方授权乙方使用、转让。

4.申报产权成果时，甲方作为第一完成单位，乙方、丙方、丁方、戊方中成果开发方相关研究人员作为第一完成人，其他人员根据甲方、乙方、丙方、丁方、戊方中成果开发方协商确定顺序。

5.利用研究开发经费购置的设备、器材、资料的财产权属归甲方所有。

（八）保密义务

合同各方对项目所有资料保密，未经甲方许可，不得向合同各方之外的任何一方泄露，因泄露行为给守约方造成的实际损失由泄密方承担赔偿责任。本条约定在本合同终止或解除后持续有效。

（九）验收安排

1.研究开发所完成的技术成果，按相关行业标准，采用专家评审方式验收，由甲方出具技术项目验收证明。验收不合格的，乙方应当按照甲方要求无偿限期整改直至验收合格；逾期未整改或者整改后仍不合格的，甲方有权解除本合同并要求乙方返还已支付的研究开发经费。

2.研究开发完成的技术成果：符合现行国家标准。

（十）违约责任

合同各方违反合同约定的，应当按照《中华人民共和国民法典》及合同约定承担违约责任。乙方、丙方、丁方、戊方违反技术内容、技术指标、研究开发计划、财产权属、保密、技术协作及运行安全等相关约定的，由乙方作为牵头单位根据项目完成情况返还甲方已支付的研究开发经费，并支付合同金额10%的违约金；甲方违反研究开发经费支付、保密及技术协作等相关约定的，应当向乙方支付合同总金额10%的违约金。

（十一）生效条件

合同自甲、乙、丙、丁、戊五方法定代表人或其授权委托人签字并加盖公章或合同专用章之日起生效。

六、本次交易的目的及对公司的影响

公司开展本项目，有利于提升公司科技创新能力和技术储备水平，为公司后续转型发展和产业升级提供技术支撑。

本项目资金来源为公司自筹资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。本项目属于科技研发和工业示范项目，研发结果、成果转化及产业化应用存在一定不确定性，项目最终对公司经营成果的影响取决于后续研发进展、成果验收及应用转化情况。

本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁、资产权属转移等事项。公司不会因本次交易对关联方形成重大依赖，不会对公司独立性产生重大不利影响。本次交易不构成同业竞争，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

七、已履行及尚需履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2026年7月31日，公司第十一届董事会第三十八次会议以同意5票、反对0票、弃权0票，4名关联董事马军祥先生、孙晓光先生、赵哲军先生、孙燕飞先生依法回避表决的结果审议通过了上述关联交易事项。

（二）董事会审计委员会审议情况

2026年7月27日，公司第十一届董事会审计委员会2026年第七次会议以同意2票、反对0票、弃权0票，1名关联委员孙晓光先生依法回避表决的结果审议通过了上述关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

审计委员会认为：本次交易属于公司科技研发和工业示范项目，交易定价遵循公平、合理原则，不会导致公司合并报表范围发生变化，不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁、资产权属转移等事项。本次交易不构成同业竞争，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（三）独立董事专门会议审议情况

2026年7月27日，公司第十一届董事会独立董事2026年第五次专门会议以同意3票、反对0票、弃权0票的结果审议通过了上述关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

公司独立董事认为：公司该事项符合公司正常生产经营需要，遵循了客观、公正、公平的原则，严格执行了有关法律法规和规范性文件的各项规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。同意将本议案提交公司董事会审议。

经核定，本次关联交易金额及过去12个月同类关联交易累计金额未达到公司股东会审议标准，本事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。

八、历史关联交易情况

截至本议案提交董事会审议日，公司与太化新材料过去12个月内发生的均为日常关联交易，未发生其他关联交易。

九、风险提示

（一）研发及成果形成风险

本项目属于科技研发和工业示范类项目，存在研发结果、技术指标实现、成果交付、成果验收及后续产业化应用不及预期的风险。

（二）协议签署及实施进度风险

本项目尚需完成董事会审议、协议签署、项目实施组织等后续工作，项目实施进度可能受合同签署进度、各方协作情况等因素影响。

（三）协作履约风险

本项目涉及多方协作，如相关方未能按照合同约定完成研发、制造、试验、示范、成果交付等义务，可能对项目进度和成果形成产生影响。

（四）资金及过程管理风险

公司根据《合作框架合同》安排向化机公司支付项目资金，由化机公司统筹协调相关协作单位开展工作。公司将按照科技项目管理、合同管理、财务管理、关联交易管理等要求，加强预算控制、资金支付、过程管理、成果验收和资料归档，防范资金使用和项目管理风险。

特此公告。

山西潞安化工科技股份有限公司

董事会

二〇二六年八月四日

证券代码：600691 证券简称：潞化科技 公告编号：2026-035

山西潞安化工科技股份有限公司

关于召开2026年第二次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年8月20日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2026年第二次临时股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026年8月20日9点30分

召开地点：山西省太原市迎泽区双塔西街72号潞安戴斯酒店

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年8月20日

至2026年8月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第十一届董事会第三十八次会议审议通过。具体内容详见公司于2026年8月4日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站上的相关公告。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（一）登记手续

1.符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

2.符合条件的法人股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、法定代表人身份证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，由授权委托代理人持本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、法定代表人身份证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

3.异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

（二）登记地点：山西省太原市迎泽区双塔西街72号潞安戴斯酒店

（三）登记时间

2026年8月18日、8月19日8：30-11：30、15：00-17：30。

（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。

（五）联系方式

联系人：李晓丹

联系电话：0351-7255821

联系地址：山西省太原市迎泽区双塔西街72号潞安戴斯酒店

六、其他事项

现场会议会期预定半天。会议期间，如遇突发重大事件的影响，则进程按当日通知进行。

特此公告。

山西潞安化工科技股份有限公司董事会

2026年8月4日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

山西潞安化工科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年8月20日召开的贵公司2026年第二次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600691 证券简称：潞化科技 公告编号：2026-033

山西潞安化工科技股份有限公司

关于拟变更公司注册地址并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

山西潞安化工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月31日召开第十一届董事会第三十八次会议，审议通过了《山西潞安化工科技股份有限公司关于拟变更公司注册地址暨修订〈公司章程〉的议案》,具体情况如下：

一、变更注册地址情况

变更前：山西省阳泉市矿区桃北西街2号

变更后：山西转型综合改革示范区唐槐产业园电子街10号

本次变更注册地址最终以工商登记机关核准的内容为准。

二、修订《公司章程》情况

鉴于公司上述注册地址的变更情况，根据相关法律法规要求，拟修改《公司章程》相应条款，具体如下：

■

除上述条款修订外，《公司章程》其他内容保持不变，以上修订《公司章程》事宜尚需提交公司股东会审议。

特此公告 。

山西潞安化工科技股份有限公司

董 事 会

二〇二六年八月四日

证券代码：600691 证券简称：潞化科技 公告编号：2026-032

山西潞安化工科技股份有限公司

第十一届董事会第三十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。

● 本次董事会议案全部获得通过。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定。

（二）本次董事会会议通知和议案于2026年7月27日以电子邮件和专人送达等方式向各位董事发出。

（三）本次董事会于2026年7月31日以通讯会议的方式召开。

（四）本次会议应到会董事9人，实际到会董事9人（到会董事为：马军祥、朱壮瑞、孙燕飞、赵哲军、孙晓光、高峰杰、王东升、李文华、金安钦）。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《山西潞安化工科技股份有限公司关于拟变更公司注册地址暨修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见同日披露的《山西潞安化工科技股份有限公司关于拟变更公司注册地址并修订〈公司章程〉的公告》（临2026-033）。

（二）审议通过了《山西潞安化工科技股份有限公司关于实施“适合山西‘三高’煤的800t/d超高温煤气化技术自主研发和工业示范项目”并签署合作框架协议暨关联交易的议案》

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事马军祥先生、孙燕飞先生、赵哲军先生、孙晓光先生已回避表决。

本议案已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第七次会议和第十一届董事会独立董事2026年第五次专门会议审议通过。具体内容详见同日披露的《山西潞安化工科技股份有限公司关于实施“适合山西‘三高’煤的800t/d超高温煤气化技术自主研发和工业示范项目”并签署合作框架协议暨关联交易的公告》（临2026-034）。

（三）审议通过了《山西潞安化工科技股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

公司定于2026年8月20日召开2026年第二次临时股东会。会议召开的具体内容详见同日披露的《山西潞安化工科技股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：临2026-035）。

特此公告。

山西潞安化工科技股份有限公司

董 事 会

二〇二六年八月四日