(上接91版)

鉴于实际控制人与陈闪系父子关系，亲属间可能存在日常小额、非经营性往来，该等往来均与Factor经营活动无关，亦不构成任何形式的利益输送。除此之外，经向控股股东发函问询，公司未发现Factor其他股东、董事、监事、高级管理人员与公司控股股东、实际控制人及其关联方存在关联关系或其他利益往来。公司经询问当事人后获悉，陈闪及公司实际控制人与标的公司没有资金往来。

（5）其他非流动金融资产公允价值变动所使用的估值模型、关键参数是否合理、谨慎。

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以下为2025年度较2024年度其他非流动金融资产公允价值变动金额量级在百万元的投资项目估值计算表：

单位：万元

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我公司委托上海申威资产评估有限公司（以下简称“上海申威”）对其他非流动金融资产公允价值进行评估，本次估值严格遵循《企业会计准则第39号-公允价值计量》及监管相关规定，结合标的资产行业属性、交易状态、市场环境综合判断，估值模型选取适配资产特征，关键参数取值客观、审慎，公允价值计量结果真实、公允。

评估方法上上海申威主要采用相对估值法下的可比公司法，即通过被投企业所在行业的平均P/B或EV/S倍数与被投企业的净资产或营业收入、自身流通性折扣相乘后得出企业估值。

年审会计师回复：

针对问题（1）至（2）关于本期新增Factor投资事项，在2025年报审计中，注册会计师实施的审计程序包括但不限于：

①了解管理层对于非上市股权投资相关内部的控制，评价相关内部控制的设计是否得到执行；

②获取并查看对factor境外投资的尽调报告、以前年度审计报告、董事会决议、投资协议、股东名册及出资回单；

③获取并审阅Factor Bikes Pty Ltd 2025年审计报告；

④获取并复核评估出具的Factor Bikes Pty Ltd 2025年股权公允价值报告；

⑤对Factor Bikes Pty Ltd原股东（即股权出让方，交易对手方）进行访谈，并向其确认已收到股权交易款，并确认其与公司实际控制人及其关联方不存在关联关系且资金不存在回流的情况；

⑥对共同投资方厦门罗塞塔一号股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人厦门观砚进行走访。

结论：基于实施的审计程序，我们认为公司对Factor投资的商业实质未见异常，亦未发现交易对手方与公司实际控制人及其关联方存在关联关系或其他利益往来的迹象；对于本期投资后发生亏损现象未见明显异常。

针对问题（3）至（5）关于其他非流动金融资产，在2025年报审计中，注册会计师实施的审计程序包括但不限于：

①了解管理层对于非上市股权投资进行公允价值计量的相关内部控制，评价相关内部控制的设计和是否得到执行；

②对投资标的公司的持股比例进行函证；

③通过公开渠道查询和了解投资标的公司的背景信息，检查其与公司、控股股东、实际控制人是否存在关联关系；

④对管理层所聘请的第三方评估师的资质、独立性、专业胜任能力和客观性进行评价，并考虑其工作范围是否可以满足审计的需要；

⑤与第三方评估师进行沟通，了解其评估范围、评估思路和评估方法；

⑥评估第三方评估师在第三层次金融工具估值中所采用的估值技术的合理性及其一贯性；

⑦评价第三方评估师用于评估第三层次公允价值金融工具的估值模型，并重新计算，检查估值结果的正确性；

⑧复核中路股份管理层在财务报表中的相关披露是否符合会计准则的要求。

结论：基于实施的审计程序，对于“一、资金占用”事项中涉及的文益多公司投资在2025年年报中已作为其他应收款列报，除此以外我们认为公司其他非流动金融资产投资标的的会计处理符合会计准则的要求；股权投资的估值模型、涉及的估值参数、关键假设及判断未发生重大变化。

四、关于高空风能项目。年报显示，子公司广东高空风能技术有限公司（以下简称广东高空）2025年实现营业收入1,673.08万元，净利润22.96万元，期末净资产-7,966.63万元。母公司资产负债表中，其他应收款期末余额 14,652.97 万元，其中对子公司广东高空的应收款为12,160.30万元，占母公司其他应收款总额的79.64%，且账龄覆盖1年以内至3年以上。

请公司：（1）补充披露广东高空业务经营与财务状况，说明营业收入具体构成，包括交易对象、是否关联方、交易内容、交易金额，相关收入是否具有可持续性；（2）说明在广东高空净资产持续为负的背景下，母公司持续投入（借款）的原因及商业合理性；（3）补充披露母公司对广东高空的资金拆借时间、拆借原因、预计偿还时间、资金用途及是否流向关联方，结合广东高空的业务经营与财务状况，说明能否支持其偿还长期挂账的欠款，母公司是否计提充分的信用减值损失；（4）结合上述情况，说明相关拆借款是否具有商业实质，是否实际为控股股东及其关联方占用。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（1）补充披露广东高空业务经营与财务状况，说明营业收入具体构成，包括交易对象、是否关联方、交易内容、交易金额，相关收入是否具有可持续性。

广东高空2024年与2025年的财务状况如下：

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针对相关收入具有可持续性的补充：中路股份与广东高空风能技术有限公司签订总额 2,500 万元技术服务委托协议，合同有效期至2026年5月6日；其中对应 1,500 万元的研发事项已于 2025 年度完成双方验收确认。

针对上述2025年广东高空的两位交易对象，其主要交易内容如下：

a.中路股份与广东高空所签订的合同条款中关于交易内容的明细如下：

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广东高空于2025年实际向中路股份交付如下项目，合计1500万元：

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空中发电系统改进项目2025年交付的专利具体情况如下：

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b.泊能科技

泊能科技向广东高空采购下述专利的许可权：

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公司的高空风能发电是一项前沿技术，高空风能发电商业化运营目前尚无先例，因空域使用等客观条件的不可控性，项目连续并网以及所产生持续发电收入存在重大不确定性。项目的成功依赖于技术创新、政策支持、市场接受度以及资金的持续投入。目前，该项目尚未实现商业化运营，且未来收益存在较大不确定性。项目进展可能受到宏观经济、政策法规变动、技术挑战和资金筹措等多重因素的影响。

（2）说明在广东高空净资产持续为负的背景下，母公司持续投入（借款）的原因及商业合理性。

广东高空是公司控股62.84%的战略子公司，主营高空风能发电技术研发与产业化，高空风能发电是一项前沿技术，高空风能发电商业化运营目前尚无先例,该领域具有研发投入大、项目培育周期较长的特征。公司基于整体战略布局，向其提供借款支持，相关资金仅用于研发、试验、人员薪酬、专利维护，不用于非经营性支出。上述资金支持符合公司长期发展规划，具备商业合理性。

公司出于产业长期布局需求单独提供借款保障广东高空研发持续推进，其余少数股东（张建军、柏华英、邹南之）未向广东高空提供借款，张建军过往曾任广东高空总经理。

（3）补充披露母公司对广东高空的资金拆借时间、拆借原因、预计偿还时间、资金用途及是否流向关联方，结合广东高空的业务经营与财务状况，说明能否支持其偿还长期挂账的欠款，母公司是否计提充分的信用减值损失。

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广东高空主营高空风能发电相关技术研发，目前相关技术整体处于早期研发投入阶段，技术成熟度、产业化落地进度均存在较大不确定性。中路股份基于高空风能产业长期发展前景，持续对广东高空开展资金与研发资源投入，保障相关技术研发工作有序推进。

综合前述产业发展前景、项目商业化落地潜力等因素，中路股份判断对广东高空发放的借款不存在预期信用减值迹象并决定不针对该部分借款计提信用减值准备。

（4）结合上述情况，说明相关拆借款是否具有商业实质，是否实际为控股股东及其关联方占用。

经核查，广东高空近五年的相关资金支出主要用于支付员工薪酬及原材料及加工服务的采购。

广东高空净资产为负系高空风能行业前期高投入、长周期的正常表现。公司对其持续借款投入，系保障技术研发连续性、防止前期投入沉没、抢抓新能源赛道机遇的必要举措，具备明确的战略必要性、商业合理性与风险可控性，经核查，公司未发现存在非经营性资金占用或利益输送情形。

年审会计师回复：

针对问题（1）-（4），在2025年年报审计中，注册会计师实施的审计程序包括但不限于：

①获取并检查广东高空业务收入明细账及内部和外部的销售合同，对外部销售对手方背景情况进行检查；

②获取其他应收款明细表，了解大额其他应收款余额及发生额形成的原因；

③获取广东高空公司明细账，查看本期资金主要流向，对资金支出执行细节测试，抽取大额发生额凭证，检查费用是否真实发生；

④询问相关部门负责人，获取研发项目的立项文件、了解公司研发项目和研发进展，并查看相关研发成果；

结论：基于实施的审计程序，广东高空公司外部的泊能收入已确认完毕，后续不再持续。公司对广东高空风能的投入近三年来主要用于人工支出，我们认为具有商业合理性，未发现相关款项存在流向控股股东、实际控制人及其关联方的迹象。

五、关于其他往来款项。报告期末公司其他应收款余额为2,368.07万元，其中绩溪中能建中路高空风能发电有限公司（以下简称绩溪中路）拆借款750.93万元，部分账龄超过2年，上海万趸企业管理中心（有限合伙）股权转让款39万元超过5年仍未收回。预付款项期末余额1,199.88万元，同比增长202.02%。收到及支付的其他与经营活动有关的现金明细中，“其他企业间往来”收到1,824.59万元，同比增加86.32%，“费用性支出”支付9,645.27万元，同比增加38.89%。

请公司：（1）列表披露其他应收款的具体情况，包括交易对象、交易内容、形成时间和原因、是否逾期、已采取和拟采取的催收措施等；（2）说明上述应收款欠款对象与公司及关联方之间是否存在关联关系或潜在利益安排情况，分析相关款项形成原因是否合理，是否存在关联方资金占用等损害公司利益的情形；（3）补充披露前五名预付对象、本期预付金额、期末余额、交易内容、预付原因，说明预付款项大幅增长的原因及合理性，后续回收风险及减值准备是否充分；（4）说明收到及支付的其他与经营活动有关的现金中的具体内容，包括发生背景、交易对手方名称、金额，以及同比大幅增加原因。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（1）列表披露其他应收款的具体情况，包括交易对象、交易内容、形成时间和原因、是否逾期、已采取和拟采取的催收措施等。

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注1：上表中【其他应收款交易对象】列中，徐*、文益多数字技术（重庆）有限公司和重庆良品汇供应链科技有限公司对应的4笔其他应收款在2025年年报中对应的交易对象被列报为中路集团。除与文益多相关的450万元已收回外，公司针对尚未收回的798万元，要求于2026年6月底前收回。

注2：为支持公司参股公司绩溪中能建中路高空风能发电有限公司正常运转，公司对其提供借款并办理展期手续，其中554.925万元借款到期日为2026年11月22日，196万元借款到期日为2027年1月1日。

（2）说明上述应收款欠款对象与公司及关联方之间是否存在关联关系或潜在利益安排情况，分析相关款项形成原因是否合理，是否存在关联方资金占用等损害公司利益的情形。

上述其他应收款中1,248万元欠款对象与公司及关联方之间存在关联关系或潜在利益安排情况。针对其余其他应收款对应的交易对手，公司查阅相关记账凭证及附件原始凭证、访谈业务及财务经办人员，并依托企查查等工商信息平台查询，对交易对手关联关系开展核查。基于已实施的核查程序，未发现剩余其他应收款存在关联方非经营性资金占用、变相利益输送等损害公司利益的情形。后续公司将定期清理往来款，强化资金内控，规范日常运作。

（3）补充披露前五名预付对象、本期预付金额、期末余额、交易内容、预付原因，说明预付款项大幅增长的原因及合理性，后续回收风险及减值准备是否充分。

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预付款项大幅增长的原因主要系公司结合整体经营规划、业务扩张及行业结算特点，正常经营性预付增加所致。本期预付增加均围绕产能扩张、品牌升级等核心经营目标开展，是公司推进主业发展、强化高端品牌布局的必要举措，具备明确的商业目的。款项对应真实交易，合作方履约能力良好，后续结转与收回风险整体可控。当前未发现减值迹象。

（4）说明收到及支付的其他与经营活动有关的现金中的具体内容，包括发生背景、交易对手方名称、金额，以及同比大幅增加原因。

我公司收到其他与经营活动有关的现金中的企业间往来1,824.59万元，支付其他与经营活动有关的现金中的企业间往来1,447.49万元，具体往来如下表（收到及支付的其他与经营活动有关的现金原因可参见下文批注）：

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本期收到、支付的其他与经营活动有关的现金同比出现大幅增长，系多重经营因素叠加导致，具体原因如下：

原因1.业务规模扩张，合作主体及租赁场景增加

本期公司市场布局拓展，新增多地办公场地、仓储场所、员工宿舍及经营用车，房屋、车辆租赁押金较上期显著增加；同时线下渠道、电商业务、代工合作规模扩大，与 OEM/ODM 厂商、各类服务商、渠道商的合作增多，履约保证金、合作押金收付规模同步上升。

原因2.打款错误及更换提供服务主体

中路优势在向上海优榕支付的250万元之前已从上海优榕收取了相同金额的款项。该事项主要是由于上海优榕的出纳将本应归还至财中优势的款项250万元误操作支付至中路优势。故中路优势针对该事项不存在应收款余额。

中路优势向财中优势支付的700万元系针对基金管理费对价的部分预付款。后由于提供服务对象发生变更，财中优势已将上述700万元退还至中路优势。

原因3.合作周期切换，保证金集中收付

本期多项往期长期合作协议到期，前期缴纳的保证金、押金集中收回；同时公司同步启动新一轮合作，新增缴纳各类保证金、押金，形成收付两端金额同步走高。

年审会计师回复：

针对问题（1）-（4），在2025年年报审计中，注册会计师实施的审计程序包括但不限于：

①获取其他应收款及预付款项明细表，了解大额其他应收款及预付款项余额和发生额形成的原因，并检查相关合同；

②获取其他应收款及预付款项账龄表，了解长账龄余额形成的原因，复核其他应收款坏账计提是否正确；

③对其他应收款及预付款项发生额和余额较大的欠款方执行函证程序；

④通过公开渠道查看其他应收款及预付款项发生额和余额较大的欠款方是否与上市公司、控股股东和实际控制人之间存在关联关系；

⑤结合大额流水双向核查程序，对收到及支付的其他与经营活动有关的现金进行复核；

⑥对账面大额余额，进行期后收款或结转查验；

结论：基于实施的审计程序，我们认为除保留事项中涉及的事项外，本期其余发生的其他应收款及预付款项均具有合理性，未发现与上市公司、控股股东和实际控制人之间存在关联关系或其他潜在利益安排。

六、关于销售和财务费用。年报显示，报告期内公司发生销售费用6,949.63万元，同比增长30.11%；财务费用391.35万元，同比增长60.76%，主要原因是子公司获得外部融资款具有回购条款，计提了233.43万元利息。

请公司：（1）补充披露附回购条款的外部融资情况，包括借款对象、时间、金额、原因、回购条款主要内容、利率约定；（2）结合销售费用的具体明细量化分析营业收入增长10%的情况下，销售费用增幅较大的原因。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（1）补充披露附回购条款的外部融资情况，包括借款对象、时间、金额、原因、回购条款主要内容、利率约定。

附回购条款的外部融资情况如下：

公司子公司上海永久进出口有限公司（以下简称“永久进出口”）增资扩股引入的外部投资者为盐城大丰区丰泰新兴产业投资基金（有限合伙）（以下简称“丰泰基金”），丰泰基金以人民币3,000万元认购永久进出口新增注册资本127.25万元，其余增资款计入永久进出口资本公积。本次投资带有回购条款，丰泰基金有权在触发回购条款的前提下要求永久进出口及／或公司回购或收购其所持有的永久进出口部分或全部股权。投资时间为2025年1月10日，本次引入外部投资者系出于公司子公司永久进出口的长远战略规划和经营发展需要。

回购条款主要内容如下：

发生下列情形之一的，盐城大丰区丰泰新兴产业投资基金（有限合伙）（本节简称“投资方”）有权要求永久进出口（本节简称“目标公司”）及／或中路股份有限公司（本节简称“公司”）回购或收购其所持有的永久进出口部分或全部股权：

1.投资方和目标公司均认可的会计师事务所对目标公司进行审计并出具了无法发表审计、否定意见或保留意见的审计报告；

2.目标公司违反协议约定的股东知情权，未能按期提供相关资料，经投资方两次书面催告仍未提供或者披露虚假信息；

3.目标公司主营业务发生重大变更，或目标公司丧失或无法续展主营业务不可或缺的批准，或者目标公司的主营业务被法律法规禁止或受到重大限制；

4.目标公司发生停业、歇业、被责令关闭或触发解散事由；

5.目标公司经营管理发生《〈公司法〉若干问题的规定（二）》第一条规定的严重困难的情形；

6.目标公司其他股东要求行使其享有的回购权或赎回权；

7.目标公司被托管或进入清算或进入破产程序；

8.本补充协议中约定的其他回购情形；

9.可能给目标公司带来重大不利影响或严重损害投资方利益其他情形；

10.目标公司未能在2028年8月31日前实现合格的首次公开发行（即目标公司首次公开发行股票并在投资方所认可的境外证券交易场所，以及上海证券交易所、深圳证券交易所挂牌交易上市交易）；

11.目标公司收到丰泰基金投资款项之日起6个月内，未能完成江苏省盐城市大丰区生产基地的建设并开始试生产；

若江苏大丰港经济开发区（以下简称“大丰港区”）政府未能在目标公司收到丰泰基金投资款项之日1个月内，将政府租赁厂房交付目标公司使用，则上述目标公司完成江苏省盐城市大丰区生产基地的建设并开始试生产的时间相应顺延。

特别回购权：

如目标公司在2026年12月31日前未在大丰港区购置工业用地或厂房，则投资方有权要求目标公司及/或公司按照本协议约定的回购价款回购投资方所持有的目标公司股权的50%。

重大瑕疵情形：

目标公司、公司承诺依法规范运作，保证自本补充协议签署之日起至投资方对目标公司不享有任何权益之日止，不存在以下任何一种情形：

1.永久进出口及其控股子公司（本节简称“集团公司”）伪造、变造、涂改会计凭证、财务账册；

2.集团公司未按照本补充协议的约定按时向投资方提供财务报表；

3.集团公司向投资方或会计师事务所提供虚假财务资料或拒不配合投资方了解集团公司经营、财务状况；

4.集团公司擅自变更重要会计政策（包括收入确认方法等）或会计估计；

5.集团公司、公司涉嫌重大违法或故意犯罪，已被相关行政、司法及其他监管机构或部门立案调查或侦查；

6.集团公司、公司受到严重的行政处罚（包括但不限于吊销行政许可证照、责令停产停业）或者刑事处罚；

7.集团公司擅自对外提供借款或对外提供担保；

8.公司或受其控制或影响的关联方通过虚假交易、关联交易、放弃债权、不当承认债务等方式转移集团公司资产；

9.公司或受其控制或影响的关联方违规占用集团公司资产；

10.集团公司的重要经营性资产（包括知识产权、不动产等）被相关国家机关或监管机构采取查封、冻结、强制执行以及限制权利行使的其他措施；

11.集团公司生产经营活动已连续停止达 6 个月或在任一会计年度内累计停产达 6 个月；

12.因公司的原因导致集团公司股权结构不稳定或出现重大诚信或信用问题；

13.直接或间接持有目标公司 5% 或以上股权的股东违反本补充协议关于竞业限制、禁止同业竞争的规定，与集团公司构成同业竞争；

14.公司直接或间接持有的目标公司部分或全部股权被质押、冻结或被采取限制权利的其他措施；

15.集团公司、公司严重违反本补充协议、公司章程的相关条款的规定。

如果集团公司或公司发生或疑似发生上述重大瑕疵情形之一，投资方有权采取下列措施：

（1）委派工作人员或自行委托会计师事务所对集团公司进行审计；

（2）要求目标公司、公司在投资方指定期限内采取有效补救措施消除对集团公司的不利影响、改正相关行为或事件或解决相关问题；

（3）要求目标公司及 / 或公司回购投资方所持目标公司全部或部分股权。

利率约定为8%年利率

截止回函日，上述回购条款均未触发。中路股份于每季度末针对上述3000万元投资款项在合并报表层面按照8%年化利率计提相应利息费用。

（2）结合销售费用的具体明细量化分析营业收入增长10%的情况下，销售费用增幅较大的原因。

销售费用增幅较大的原因如下：

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年审会计师回复：

针对问题（1），在2025年年报审计中，注册会计师对财务费用实施的审计程序包括但不限于：

①获取并检查外部融资银行回单，融资合同，检查合同条款；

②询问公司管理层回购条款生效的可能性判断，并复核公司对外部融资明股实债的会计处理，复核利息计提；

结论：基于实施的审计程序，外部融资事项会计处理未见异常情况。

针对问题（2）在2025年年报审计中，注册会计师对销售费用实施的审计程序包括但不限于：

①获取销售费用明细表，了解大额销售费用形成的原因，并检查相关合同；

②对大额销售费用的形成原因执行询问程序；

③与上期发生额进行对比，对于大幅变动的销售费用分析其合理性；

④对大额销售费用执行细节测试；

结论：基于实施的审计程序，销售费用大幅增长具有合理性，未见异常情况。

中路股份有限公司

2026年8月8日

(上接91版)