中国有色金属建设股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
证券代码：000758 证券简称：中色股份 公告编号：2026-048
中国有色金属建设股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1. 本次限制性股票回购注销共涉及11名激励对象，回购注销的股票数量为693,863股，占回购前公司总股本1,990,439,930股的0.0349%。本次注销完成后，公司股份总数为1,989,746,067股。
2. 本次限制性股票的回购价格：因组织安排调动不在公司任职的、退休等客观原因与公司解除劳动合同的，公司按照实施2024、2025年度权益分派方案后调整的授予价格2.468973元/股加上银行同期定期存款利息之和予以回购注销；因个人原因离职、第二个解除限售期个人层面绩效考核结果不符合全部解除限售要求的，公司按照实施2024、2025年度权益分派方案后调整的授予价格2.468973元/股予以回购注销。
3. 截至2026年8月14日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销事宜。
一、激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022年12月9日，公司召开第九届董事会第50次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第九届监事会第15次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》。
（二）2023年3月9日，公司收到控股股东中国有色矿业集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于中国有色金属建设股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分【2023】64号），国务院国资委原则同意中国有色金属建设股份有限公司实施限制性股票激励计划。
（三）2023年3月10日，公司在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上披露了《中国有色金属建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2023年2月27日至2023年3月8日期间，公司通过内部OA系统等方式公示了激励对象名单。截至2023年3月8日公示期满，公司收到反映本次拟激励的一名对象的相关问题，公司监事会就异议所涉及激励对象进行了核查，并且与相关人员进行了沟通，经综合考虑，被反映人最终未参与本次股权激励计划。2023年3月17日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2023年3月27日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权全权办理与实施本激励计划相关的全部事项，包括确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等。并于同日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023年3月27日，公司召开第九届董事会第53次会议和第九届监事会第16次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。2023年5月15日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司已完成本次激励计划首次授予登记工作，本次激励计划首次实际授予激励对象为214人，实际申请办理首次授予登记的限制性股票数量为2,364.545万股，首次授予限制性股票的上市日期为2023年5月16日。
（六）2023年9月12日，公司召开第九届董事会第60次会议和第九届监事会第20次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。2023年9月12日至2023年9月21日期间，公司通过内部OA系统等方式公示了预留激励对象名单。截至2023年9月21日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本激励计划预留授予激励对象提出的任何异议。2023年9月23日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。2023年10月12日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司已完成本次激励计划预留授予登记工作，本次激励计划预留授予登记人数为2人，预留授予登记完成的限制性股票数量为22.52万股，预留授予限制性股票的上市日期为2023年10月13日。
（七）2023年12月27日，公司召开第九届董事会第65次会议和第九届监事会第23次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2024年1月12日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过上述议案，同意回购注销3名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计407,710股，本次回购注销登记手续已于2024年5月8日完成。
（八）2024年12月25日，公司召开第十届董事会第1次会议和第十届监事会第1次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2025年1月13日，公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过上述议案，同意回购注销17名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,169,294股，本次回购注销登记手续已于2025年5月14日完成。
（九）2025年5月16日，公司召开第十届董事会第7次会议和第十届监事会第4次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象共计195人，可解除限售的限制性股票数量为685.4366万股，本次解除限售股份的上市流通的日期为2025年5月23日。
2025年5月16日，公司召开第十届董事会第7次会议和第十届监事会第4次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》。2025年6月6日，公司召开2025年第三次临时股东大会审议通过上述议案，同意回购注销7名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,119,540股，本次回购注销登记手续已于2025年8月26日完成。
（十）2025年9月24日，公司召开第十届董事会第10次会议和第十届监事会第6次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象1人，可解除限售的限制性股票数量为37,158股，本次解除限售股份的上市流通的日期为2025年10月16日。
2025年9月24日，公司召开第十届董事会第10次会议和第十届监事会第6次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》。2025年10月15日，公司召开2025年第五次临时股东大会审议通过上述议案，同意回购注销1名预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票112,600股，本次回购注销登记手续已于2025年12月19日完成。
（十一）2026年4月24日，公司召开第十届董事会第20次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象186人，可解除限售的限制性股票数量为6,585,755股，本次解除限售股份的上市流通的日期为2026年5月18日。
2026年4月24日，公司召开第十届董事会第20次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》。2026年5月20日，公司召开2025年年度股东会审议通过上述议案，同意回购注销11名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计693,863股，本次回购注销登记手续已于2026年8月14日完成。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）回购注销原因及数量
1. 根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因调动、免职等组织安排不在公司任职时，其当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。鉴于本次激励计划首次授予的1名激励对象因组织安排调动不在公司任职，公司拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股票113,572股予以回购注销。
2. 根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因退休等客观原因与公司解除或者终止劳动关系，其获授限制性股票当年达到可解除限售时间限制且满足解除限售的业绩考核条件的，可解除限售部分应该在上述情形发生之日起半年内申请解除限售，若未在上述期间内申请解除限售，相应部分限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。鉴于本次激励计划首次授予的6名激励对象退休，公司拟对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计439,816股予以回购注销。
3. 根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象劳动合同不续期、离职、绩效考核不达标、不能胜任等个人原因与公司解除或者终止劳动关系，其所有尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的孰低值。鉴于本次激励计划首次授予的2名激励对象因个人原因离职，公司拟对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计111,904股予以回购注销。
4. 根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的规定“（四）激励对象层面的个人绩效考核”：激励对象因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。鉴于本次激励计划首次授予的2名激励对象第二个解除限售期个人层面绩效考核不符合全部解除限售要求，公司拟对前述人员当期不可解除限售的限制性股票合计28,571股予以回购注销。
综上，本次回购注销共计693,863股，占公司当前总股本的0.0349%。
（二）回购价格及调整情况
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因组织安排调动不在公司任职的、退休等客观原因与公司解除劳动合同的，公司按照2.57元/股加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销；因个人原因离职、个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票，按照授予价格2.57元/股与市场价格孰低值进行回购注销。利息支付参照中国人民银行发布的定期存款基准利率，计息时间自收到激励对象出资款日起至经董事会审议通过本次回购事项之日止，不足半年按半年计算，超过半年按一年计算。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。发生派息的调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2025年6月26日，公司实施2024年度权益分派方案，以股权登记日公司总股本1,991,672,070股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.460270元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
2026年7月9日，公司实施2025年度权益分派方案，以股权登记日公司总股本1,990,439,930股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.55元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
根据上述调整方法，调整后的限制性股票回购价格约为2.468973元/股（2.57-0.0460270-0.055=2.468973元/股）。
（三）回购的资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购总金额约1,850,016.44元，以自有资金支付。
三、本次限制性股票回购注销的完成情况
2026年7月30日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次限制性股票回购注销事项出具了大华验字[2026]0011000183号《验资报告》。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已于2026年8月14日完成。
四、回购后公司股本结构的变动情况
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注：1. 本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
2.具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股份结构表为准。
五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票系公司根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司限制性股票激励计划继续实施。
特此公告。
中国有色金属建设股份有限公司董事会
2026年8月15日
