上海锦江国际酒店股份有限公司
第十一届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2026-038

上海锦江国际酒店股份有限公司

第十一届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2026年8月12日以电话、电子邮件和书面形式发出会议通知，2026年8月17日以通讯方式召开第十一届董事会第十七次会议，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议审议并通过了如下议案：

一、关于转让锦江食品全部股权暨关联交易的议案

详见公司《关于转让锦江食品全部股权暨关联交易的公告》2026-039号。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

因上海锦江城市服务有限公司由本公司间接控股股东锦江国际（集团）有限公司（以下简称“锦江国际集团”）100%持股，该等交易属关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在锦江国际集团任职的本公司3名董事回避表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

二、关于修订《公司章程》部分条款的议案

详见公司《关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》2026-040号。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

三、关于更换公司秘书的议案

公司第十一届董事会第一次会议审议通过了《关于选聘公司秘书及委任公司授权代表的议案》，同意聘任胡暋女士及余咏诗女士为本公司联席公司秘书，其中余咏诗女士为香港公司条例（香港法例第622章）第16部下代表公司在香港接收法律程序文件及通知的法律程序文件代理人（以下简称“代理人”）。现按照香港公司治理公会指引的建议，鉴于余咏诗女士的任职公司数量已超过最高任职数量，为响应香港联交所要求和保护公司利益，同意余咏诗女士不再担任本公司联席公司秘书及代理人，聘任冯羡婷女士为本公司联席公司秘书及代理人，任期自公司聆讯之日起生效至本届董事会任期届满时为止。同意授权董事会授权人士全权办理本次联席公司秘书的聘任、解除及更换事宜。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

上海锦江国际酒店股份有限公司董事会

2026年8月18日

证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2026-039

上海锦江国际酒店股份有限公司

关于转让锦江食品全部股权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“锦江酒店”、“公司”或“本公司”）拟将直接及通过上海锦江国际餐饮投资管理有限公司（以下简称“餐饮投资公司”）间接持有的上海锦江国际食品餐饮管理有限公司（以下简称“锦江食品”）100%股权出让予上海锦江城市服务有限公司（以下简称“锦江城服”），转让对价为人民币2,467.00万元。

● 本次交易构成关联交易。本次交易的交易对方为锦江城服，由公司间接控股股东锦江国际（集团）有限公司100%持股，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的第6.3.3之（二）规定的关联关系情形。

● 本次交易不构成重大资产重组。

● 本次交易事项已经公司第十一届董事会2026年第四次独立董事专门会议、第十一届董事会第十七次会议审议通过。审议本次交易相关议案时，全体关联董事回避了表决。

● 除本次交易外，过去12个月，公司与锦江城服不存在与本次交易类别相关的交易，公司与实际控制人、控股股东等关联人存在与本次交易类别相关的交易。本次关联交易金额为人民币2,467.00万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值未达到5%，故本次交易事项不构成重大关联交易，本次交易无需提交股东会审议。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1．本次交易概况

锦江酒店通过非公开协议转让的方式，将直接及通过餐饮投资公司间接持有的锦江食品100%股权出让予锦江城服，交易价格以经备案后的评估值为基础确定。本次交易的交易对方为锦江城服，由公司间接控股股东锦江国际（集团）有限公司100%持股，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的第6.3.3之（二）规定的关联关系情形。2026年8月17日，餐饮投资公司、锦江酒店、锦江城服和锦江食品就前述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。

本次交易是根据公司战略定位和经营发展需要，本次交易完成后，公司不再持有锦江食品的股权。

2．本次交易的交易要素

■

（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

2026年8月17日，公司第十一届董事会第十七次会议审议通过《关于转让锦江食品全部股权暨关联交易的议案》，公司董事会在审议该关联交易时，3名关联董事回避，有表决权的6名非关联董事一致同意该关联交易事项。公司召开了第十一届董事会独立董事2026年第四次专门会议，审议通过了该事项。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易无需提交公司股东会审议。

（四）至本次关联交易止，过去12个月内，公司与锦江城服不存在与本次交易类别相关的交易，公司与实际控制人、控股股东等关联人存在与本次交易类别相关的交易。本次关联交易金额为人民币2,467.00万元，未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

本次交易的交易对方为锦江城服，由公司间接控股股东锦江国际（集团）有限公司100%持股，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的第6.3.3之（二）规定的关联关系情形。

（二）关联人基本情况

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关联人锦江城服依法存续且经营正常，根据关联人锦江城服的财务状况，具备良好履约能力，能严格遵守《股权转让协议》约定。经查询，截至本公告披露日，交易对方锦江城服未被列为失信被执行人。

关联人锦江城服的主要财务数据：

单位：万元

■

注：上述表格数据如有尾差，系四舍五入所致。

三、关联交易标的基本情况

本次交易的交易标的为锦江食品。

（一）交易标的概况

1．交易名称和类别

交易标的为锦江食品100%股权，本次交易属于出售资产交易。

2．交易标的权属情况

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3．相关资产运营情况

锦江食品于1997年10月23日成立，注册资本为人民币1,000万元，自成立之日起，本公司直接持有锦江食品18%股权，通过餐饮投资公司间接持有锦江食品82%股权，并正常参与运营。

4．经查询，截至本公告披露日，锦江食品未被列入失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

1．交易标的基本情况

■

2．锦江食品100%股权转让的交易，不涉及优先受让权的情形。

3．主要财务指标

单位：万元

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四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1．本次交易的定价方法和结果

本次交易价格以经备案后的评估值为依据确定。

2．标的资产的具体评估、定价情况

■

标的资产具体的定价原则、方法和依据：

根据上海申威资产评估有限公司出具的《上海锦江国际餐饮投资管理有限公司拟协议转让股权涉及的上海锦江国际食品餐饮管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪申威评报字（2026）第0312号），经收益法评估，锦江食品在评估基准日2025年9月30日的股东全部权益价值评估值为人民币2,467.00万元，评估增值人民币1,451.76万元，增值率143.00%。在参考前述评估结果基础上经交易各方友好协商，确定锦江食品100%股权的价格为2,467.00万元。本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易各方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。交易价格与评估值之间不存在较大差异，本次交易定价公允合理。

评估方法选择的合理性：

被评估单位主要运营团体餐饮服务，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，资料获取较为充分，因此本次评估适用收益法评估。

被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项表内及表外可辨认资产和负债都可以被识别且可以按照合适的途径判断其价值。故本次评估适合采用资产基础法。

由于被评估单位规模较小，在资本市场上难以找到与被评估单位在资产规模及结构等方面相类似的可比公司，同时由于目前国内可比公司的交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，故本次评估不适合采用市场法。

被评估单位有较好的收益前景和一定的成长预期，受此影响资产基础法的评估结论仅反映了企业历史的积累，而无法充分反映企业的成长性。同时，被评估单位经过多年经营在其所在行业有较好的声誉和稳定的客户，资产基础法无法完整反映这些不可确指的无形资产，收益法的评估结论能够覆盖企业所拥有的无法识别的无形资产，能更完整地反映企业的价值。根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果。

经收益法评估，锦江食品在评估基准日2025年9月30日的股东全部权益评估值为人民币2,467.00万元，评估增值1,451.76万元，增值率143.00%。

重要评估假设和评估参数及其合理性：

A．一般假设

（1）交易假设：任何资产的价值来源均离不开交易，不论委估资产在与评估目的相关的经济行为中是否涉及交易，我们均假设其处于交易过程中，评估师根据委评资产的交易条件进行模拟评估；

（2）公开市场假设：假设委评资产的交易是在公开市场条件下。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行；

（3）企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；

（4）资产按现有用途使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在本次经济行为发生后，仍按其现行用途及方式继续使用下去；

（5）外部环境假设：假设国家未来的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境未来无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等未来不发生重大变化；

（6）假设被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中完全遵守所有有关的法律法规；

（7）本次评估没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响；

（8）委托人与被评估单位提供的权属证明、财务会计信息和其他资料是评估工作的基础资料，假设委托人与被评估单位提供的这些资料真实、完整、合法；

（9）假设无其他不可抗力因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

B．特殊假设

（1）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致；

（2）假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；

（3）假设未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

（4）本次评估假设被评估单位核心团队未来年度持续在被评估单位任职，且不在外从事与被评估单位业务相竞争业务；

（5）假设被评估单位使用的商标未来正常续费，并在商标注册期到期后能够正常延期；

（6）假设被评估单位所租赁的经营场地在租赁期满后可按照市场价格正常续租、持续经营；

（7）本次评估假设被评估单位能够根据经营需要筹措到所需资金，不会因融资事宜影响企业经营；

（8）净现金流量的计算以会计年度为准，假设被评估单位的现金流在会计年度内均匀发生，自第6年后各年的收益水平保持在第6年（即2030年）的水平上。

评估重大影响事项：

重要的利用专业报告的情况、聘请专家个人协助工作的情况

评估人员通过合法途径获得了以下专业报告，并参考利用了专业报告的相关内容：

上海中创海佳会计师事务所有限公司出具的无保留意见的《审计报告》（报告文号：中创海佳报字(2026)20165）。

委托人就本次经济行为聘请了上海中创海佳会计师事务所有限公司对被评估单位2023年度至2025年1-9月的财务报表进行了审计，于2026年5月12日出具无保留意见的《审计报告》（报告文号：中创海佳报字(2026)20165）。本次评估是在该审计基础上进行的，并利用了上述《审计报告》相关信息及数据。

（二）定价合理性分析

具有证券期货从业资格的上海申威资产评估有限公司，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对锦江食品股东全部权益在评估基准日2025年9月30日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。本次股权成交价格以评估值为基础经协商确定，交易定价公平合理。

五、关联交易协议的主要内容及履约安排

（一）交易概况

交易各方就锦江食品股权转让事项签署的《股权转让协议》主要包括如下内容：

1．协议主体

出让方（甲方1）：餐饮投资公司

出让方（甲方2）：锦江酒店

受让方（乙方）：锦江城服

目标公司：锦江食品

2．交易价格：

以最终评估备案的对应评估值为基础，标的股权的转让对价为人民币2,467.00万元，对应甲方1、甲方2分别持有的目标公司股权，甲方1应收的转让对价为人民币2,022.94万元、甲方2应收的转让对价为人民币444.06万元。

3．支付方式

受让方应于《股权转让协议》生效后的5个工作日内全额一次性向出让方支付全部股权转让对价。

4．过渡期安排

过渡期内目标公司因经营活动产生的盈利或亏损（即过渡期损益）均由受让方享有和承担，双方不因经营损益的变化而对标的股权转让对价进行调整。

5．过户时间安排

出让方足额收到标的股权的转让对价后，各方应相互配合办理国有产权登记备案手续以及向市场监督管理部门办理工商变更登记和备案手续。

6．生效时间

协议于各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。

7．违约责任

除本协议另有约定外，本协议任何一方若违反本协议约定的义务和承诺（“违约方”），给另一方（“守约方”）造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对标的股权或目标公司造成重大不利影响，致使本协议目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

（二）本次交易对方依法存续且经营正常，未被列为失信被执行人。根据其财务状况，具备良好履约能力，能严格遵守协议约定，董事会认为其不存在重大履约风险。

六、该关联交易对上市公司的影响

（一）本次交易契合公司发展战略，有助于进一步优化公司资产和业务结构，符合全体股东的利益。预计本次交易产生税前收益约1,300万元。本次交易完成后，公司不再持有锦江食品股权，锦江食品不再纳入公司合并报表范围。本次交易对公司损益产生的影响最终以审计结果为准。本次交易遵循平等互利、客观公允的定价原则，价格公允合理，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。

（二）本次交易不涉及公司的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

（三）本次交易不会产生同业竞争。

（四）本次交易完成后，公司不存在为标的公司提供对外担保、委托理财的情况，也不存在标的公司占用公司资金等方面的情况。

（五）本次交易不涉及交易完成后公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会意见

公司第十一届董事会第十七次会议审议通过了《关于转让锦江食品全部股权暨关联交易的议案》，3名关联董事回避表决，有表决权的6名非关联董事（包括4名独立董事）一致表决通过。

（二）独立董事意见

公司第十一届董事会独立董事2026年第四次专门会议审议通过了《关于转让锦江食品全部股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。独立董事认为：本次交易契合公司发展战略，有助于进一步优化公司资产和业务结构，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

本次关联交易无需经过有关部门批准。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

自2026年年初至本公告日，除日常关联交易外，公司与关联方锦江城服未发生其他关联交易。本次交易前12个月内，公司向同一关联人通过非公开协议转让的方式转让其持有的上海吉长堃酒店管理有限公司100%的股权、上海怀臬酒店管理有限公司100%的股权、上海鄂汉堃酒店管理有限公司100%的股权及上海辽堃酒店管理有限公司100%的股权，转让价格合计为人民币20,709.01万元，上述交易已实施完毕。

特此公告。

上海锦江国际酒店股份有限公司董事会

2026年8月18日

证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2026-040

上海锦江国际酒店股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月17日召开第十一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》，同意公司减少注册资本，并对《公司章程》进行修订。具体情况如下：

鉴于公司2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核不达标，及2024年限制性股票激励计划部分激励对象发生异动，公司已合计回购注销激励对象持有的已获授但未解锁部分限制性股票2,219,982股。

本次回购注销后，公司总股本已由原来的1,066,298,444股减少至1,064,078,462股，公司注册资本由原来的1,066,298,444元变更为1,064,078,462元，故需要对《公司章程》的相关条款进行修订，修订前后的具体内容见下：

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本次修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本次《公司章程》修订由公司董事会授权公司经营管理层负责向市场监督管理局办理《公司章程》变更备案相关具体事项，办理人员在办理备案过程中，可按照市场监督管理局或其他政府有关部门提出的意见或要求对本次修改事项进行相应调整。以上修改最终以经市场监督管理局备案为准。

根据公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》作出的授权，本次修订《公司章程》无需提交股东会审议。

特此公告。

上海锦江国际酒店股份有限公司董事会

2026年8月18日