杭州天元宠物用品股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议
决议公告
证券代码：301335 证券简称：天元宠物 公告编号：2026-050
杭州天元宠物用品股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议通知于2026年8月17日以电子邮件的方式送达全体董事，会议于2026年8月20日在浙江省杭州市临平区宁桥大道291号天元宠物鸿旺园区9号楼召开，采取电话会议的方式，现场投票表决。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（全部董事以通讯表决方式出席会议）。会议由公司董事长薛元潮先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《杭州天元宠物用品股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案：
1、审议通过《关于批准本次交易相关加期资产评估的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买广州淘通科技股份有限公司（以下简称“淘通科技”）89.7145%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
鉴于《杭州天元宠物用品股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的广州淘通科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2025〕1120号）的评估基准日为2025年6月30日，已超过一年有效期，为保持深圳证券交易所审查期间评估资料的有效性，坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）以2025年12月31日为加期评估基准日，对淘通科技股东全部权益价值进行了加期评估，出具了《杭州天元宠物用品股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的广州淘通科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2026〕629号）。
公司董事会批准前述报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
本议案已经公司2026年第四次独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）披露的《关于本次交易所涉评估报告加期的公告》（公告编号：2026-051）。
2、审议通过《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（四）〉〈发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）〉的议案》
为实施本次交易事宜，董事会同意公司与下列交易相关主体签署如下协议：
（1）公司与交易对方复星开心购（海南）科技有限公司、李涛、方超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（四）》；
（2）公司与业绩补偿义务人李涛、广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）、舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》。
本议案已经公司2026年第四次独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
3、审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整不涉及交易对象、交易标的的变更，交易总对价及募集配套资金总额均未发生变化，本次交易方案调整不构成重大调整，无需重新提交公司股东会审议。
本议案已经公司2026年第四次独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告》（公告编号：2026-052）。
4、审议通过《关于〈杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（六次修订稿）〉及其摘要的议案》
鉴于本次交易的评估基准日更新为2025年12月31日，交易各方对本次交易方案进行调整并签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（四）》及《发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》，根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，及本次交易进展的具体情况，公司对《杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（六次修订稿）》及其摘要部分内容进行了修订及更新。
本议案已经公司2026年第四次独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（六次修订稿）修订说明的公告》（公告编号：2026-053）、《杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（六次修订稿）》及其摘要。
三、备查文件
1、第四届董事会第二十二次会议决议；
2、2026年第四次独立董事专门会议决议。
特此公告。
杭州天元宠物用品股份有限公司董事会
2026年8月20日
证券代码：301335 证券简称：天元宠物 公告编号：2026-051
杭州天元宠物用品股份有限公司
关于本次交易所涉评估报告加期的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买广州淘通科技股份有限公司（以下简称“淘通科技”）89.7145%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
鉴于《杭州天元宠物用品股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的广州淘通科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2025]1120号）的评估基准日为2025年6月30日，已经超过一年有效期，为保持深圳证券交易所审查期间评估资料的有效性，坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）以2025年12月31日为加期评估基准日，对淘通科技股东全部权益价值进行了加期评估，出具了《杭州天元宠物用品股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的广州淘通科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2026]629号）（以下简称“加期评估报告”），公司第四届董事会第二十二次会议审议批准了加期评估报告。
根据坤元评报[2026]629号评估报告，淘通科技100%股权评估值为79,500.00万元，较2024年12月31日为基准日的坤元评报[2025]799号评估报告未出现减值，本次交易仍选用坤元评报[2025]799号评估报告的评估结果作为定价依据。
特此公告。
杭州天元宠物用品股份有限公司董事会
2026年8月20日
证券代码：301335 证券简称：天元宠物 公告编号：2026-052
杭州天元宠物用品股份有限公司
关于本次交易方案调整不构成重大
调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2025年5月28日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关议案，并披露了《杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
2025年9月5日、2025年11月28日、2025年12月26日、2026年3月18日、2026年5月27日，上市公司分别公告了《杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》《杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二次修订稿）》《杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三次修订稿）》《杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（四次修订稿）》《杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（五次修订稿）》。
因对交易方案进行调整，上市公司于2026年8月20日召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了调整后的交易方案。
本次交易方案的调整情况如下：
一、本次重组方案的调整
（一）本次重组方案调整的具体内容
上市公司于2026年8月20日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于批准本次交易相关加期资产评估的议案》《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（四）〉〈发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）〉的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于〈杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（六次修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，同意调整本次重组方案中的业绩承诺及业绩补偿等相关条款。
重组方案调整情况对比如下：
1、业绩承诺及业绩补偿
（1）重组方案调整前
业绩承诺方李涛、广州悠淘、舟山乐淘向上市公司承诺，标的公司在2025年、2026年和2027年实现的考核净利润分别不低于人民币7,000万元、7,300万元和7,700万元。发生下列情形之一的，业绩承诺方应向上市公司支付业绩补偿金：第一期：标的公司2025年度的考核净利润低于2025年度承诺净利润（即7,000万元）；第二期：标的公司2025年度、2026年度的累计考核净利润低于2025年度、2026年度累计承诺净利润（即14,300万元）；第三期：标的公司在业绩承诺期间届满时实现的三年累计考核净利润低于三年累计承诺净利润（即22,000万元）。
（2）重组方案调整后
本次交易的业绩承诺期调整为2026年度和2027年度。业绩承诺方李涛、广州悠淘、舟山乐淘向上市公司承诺，标的公司在2026年和2027年实现的考核净利润分别不低于人民币7,300万元和7,700万元。发生下列情形之一的，业绩承诺方应向上市公司支付业绩补偿金：第一期：标的公司2026年度的考核净利润低于2026年度承诺净利润（即7,300万元）；第二期：标的公司在业绩承诺期间届满时实现的两年累计考核净利润低于两年累计承诺净利润（即15,000万元）。
2、估值调整
（1）重组方案调整前
业绩承诺期满后，标的公司在业绩承诺期内各年经审计净利润之和达到24,000万元的，上市公司购买李涛所持标的公司股权所支付的对价即应增加500万元，如业绩承诺期内各年经审计净利润之和在24,000万元基础上仍有超出部分的，则超出部分的50%也将作为额外对价予以增加，但对价增加值累计金额（含业绩承诺期内各年经审计净利润之和达到24,000万元时增加的500万元）应不超过《监管规则适用指引一一上市类第1号》规定的上限，即《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》2.1条交易对价表总对价列合计金额的20%，中国证监会、深圳证券交易所对前述上限更新监管文件或提出窗口指导意见的，应根据该等监管文件或指导意见进行调整。示例：如业绩承诺期各年经审计净利润之和为26,000万元，则累计增加的对价为500万元+2,000万元×50%=1,500万元。
（2）重组方案调整后
业绩承诺期满后，标的公司在业绩承诺期内各年经审计净利润之和超过15,000万元的，超出部分的50%将作为额外对价由上市公司向李涛支付；标的公司在业绩承诺期内各年经审计净利润之和达到17,000万元或以上的，上市公司购买李涛所持标的公司股权所支付的对价再额外增加500万元。但对价增加值累计金额（含业绩承诺期内各年经审计净利润之和达到17,000万元或以上时增加的500万元）应不超过《监管规则适用指引一一上市类第1号》规定的上限，即《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》2.1条交易对价表总对价列合计金额的20%，中国证监会、深圳证券交易所对前述上限更新监管文件或提出窗口指导意见的，应根据该等监管文件或指导意见进行调整。示例：如业绩承诺期各年经审计净利润之和为18,000万元，则累计增加的对价为3,000万元×50%+500万元=2,000万元。
3、股份锁定安排
（1）重组方案调整前
李涛、舟山乐淘在本次交易中获得的上市公司股份自股份登记日起12个月内不得转让。同时，在2025年、2026年及2027年每一个会计年度结束后4个月内，由上市公司委托的符合《证券法》相关规定的审计机构对标的公司进行审计，按照以下方式解锁：①自标的公司2025年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，李涛、舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×30%-当年已补偿股份数量（如有）；②自标的公司2026年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，李涛、舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×60%-累计已补偿股份数量（如有）；③自标的公司2027年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，李涛、舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×100%-累计已补偿股份数量（含减值测试需补偿股份数量，如有）。
（2）重组方案调整后
李涛、舟山乐淘在本次交易中获得的上市公司股份自股份登记日起12个月内不得转让。同时，在2026年、2027年每一个会计年度结束后4个月内，由上市公司委托的符合《证券法》相关规定的审计机构对标的公司进行审计，按照以下方式解锁：①自标的公司2026年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，李涛、舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×50%-累计已补偿股份数量（如有）；②自标的公司2027年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，李涛、舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×100%-累计已补偿股份数量（含减值测试需补偿股份数量，如有）。
4、协议解除相关条款的修订
自《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（四）》（以下简称“补充协议（四）”）生效之日起，《发行股份及支付现金购买资产协议》及其历次补充协议中关于“除协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除协议时，协议方可解除”或与此相同、类似含义的条款或表述均予以删除；《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议中的相同、类似表述亦经《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》作了相应删除。
除上述调整外，本次交易的交易对方、标的资产、交易作价、发行价格、发行股份数量、配套募集资金总额等均未发生变化。
（二）本次重组方案调整不构成重大方案调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的规定，本次重组方案调整不构成重大方案调整，具体情况如下：
■
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
特此公告。
杭州天元宠物用品股份有限公司董事会
2026年8月20日
证券代码：301335 证券简称：天元宠物 公告编号：2026-053
杭州天元宠物用品股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）
（六次修订稿）修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买广州淘通科技股份有限公司89.7145%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
相较公司2026年5月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（五次修订稿）》，《杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（六次修订稿）》对部分内容进行了修订，主要修订情况如下（如无特别说明，本修订说明公告中的简称或名词的释义与重组报告书中的简称或名词的释义具有相同含义）：
■■
特此公告。
杭州天元宠物用品股份有限公司董事会
2026年8月20日
证券代码：301335 证券简称：天元宠物 公告编号：2026-054
杭州天元宠物用品股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的
审核意见的回复更新之提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买广州淘通科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）89.7145%股份，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2025年7月10日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030008号）（以下简称“审核问询函”）。公司在收到审核问询函后，会同相关中介机构就审核问询函中提出的问题进行了认真研究和逐项答复，并于2025年9月5日披露了相关回复文件。
鉴于本次交易相关文件中标的公司评估报告有效期届满，2026年8月20日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于批准本次交易相关加期资产评估的议案》，公司结合加期评估报告以及本次交易的具体情况对问询函回复进行了更新，同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《杭州天元宠物用品股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函〉之回复（修订稿）》等相关文件。
本次交易尚需深交所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次交易能否取得相关部门的审核通过或注册，以及最终取得审核通过或注册的时间均存在不确定性。公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
杭州天元宠物用品股份有限公司董事会
2026年8月20日
证券代码：301335 证券简称：天元宠物 公告编号：2026-055
杭州天元宠物用品股份有限公司
关于向深圳证券交易所申请恢复审核发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买广州淘通科技股份有限公司89.7145%股份，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2025年6月27日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于受理杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2025〕114号）。深交所对公司报送的本次交易的申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。
2025年7月10日，公司收到深交所出具的《关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030008号）（以下简称“审核问询函”）。公司在收到审核问询函后，会同相关中介机构就审核问询函中提出的问题进行了认真研究和逐项答复，并于2025年9月5日披露了相关回复文件。
鉴于本次交易申请文件的评估报告基准日为2025年6月30日，已于2026年6月30日到期。公司于2026年6月30日收到深交所中止审核通知，因公司本次交易申请文件中记载的评估报告已过有效期，需要补充提交，按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《审核规则》”）的相关规定，深交所对公司本次交易中止审核。
截至目前，以2025年12月31日为评估基准日的加期评估报告相关申请文件更新补充工作已完成。根据《审核规则》的相关规定，公司已向深交所提交恢复审核的申请。
本次交易尚需深交所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次交易能否取得相关部门的审核通过或注册，以及最终取得审核通过或注册的时间均存在不确定性。公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
杭州天元宠物用品股份有限公司董事会
2026年8月20日
