珠海博杰电子股份有限公司

（上接214版）

7、公司治理

7.1甲方对于目标公司的控股权

7.1.1本次收购完成后，甲方、王兆春、付林及创始股东为一致行动人。前述各方确认，如出现充分沟通协商后不能达成一致意见的，在不违反法律法规、监管规定、公司章程和公司合法权益的前提下，王兆春、付林及创始股东应按照甲方意见采取一致行动。前述各方就一致行动的具体权利义务、决策机制及其他相关安排，以其另行签署的《一致行动协议》约定为准。

7.1.2各方同意，本协议签署后，除甲方外，目标公司其他股东不得单独或通过与第三方联合、一致行动等方式谋求目标公司控制权，亦不得直接或间接协助任何第三方谋求或取得目标公司的控制权（但甲方存在违约情形或本协议解除的除外）。任何一方违反上述约定的，应按甲方本次股权收购款的30%向甲方支付违约金。

7.1.3目标公司的董事会由5名董事组成，其中由甲方委派3名董事，并由甲方委派的1名董事担任董事长；创始股东委派1名董事；剩余1名董事由其他股东委派。各方同意，如前述有权委派董事的股东其届时合计持有公司的股权比例低于5%，则公司有权取消其委派董事的权利。

7.1.4甲方有权提名目标公司的核心高管人员，包括但不限于总经理、副总经理、财务总监等；其中总经理人选需由创始股东推荐，再由甲方履行提名程序。

7.1.5各方同意在选举董事的股东会和聘任高管的董事会上将投票赞成甲方提名的上述候选人获得当选。

8、全面收购安排

8.1在目标公司业绩基本实现（即累计完成不低于90%）的情况下，在符合当时法律法规和甲方监管政策要求的前提下，甲方有权通过发行股份及/或支付现金等方式收购目标公司剩余股权，估值标准参考启动前六个月完成的同类型上市公司并购市盈率，具体价格届时由甲方另行聘请的具有证券、期货从业资格的评估机构对剩余股权进行评估确定。

8.2尽管存在前述约定，甲方同意，在业绩承诺期内，如存续投资方有减持目标公司股权的需求且其自身未能协调合适的受让方时，甲方有权自行或协调其他投资人，受让该股东持有的目标公司股权。就前述股权受让事宜，目标公司其他股东在同等条件下享有对应的优先购买权；目标公司及其他股东应就此提供必要的协助与配合，以保障股权交易的顺畅推进。

8.3特别地，对于上述收购中所涉珠海港湾的股权转让，需其届时履行完毕相应的国有资产监督管理程序方可执行，本协议的签署并不构成珠海港湾对前述股权转让可完成国有资产监督管理程序并获得批准的承诺。

9、生效

9.1本协议有关过渡期义务、陈述、保证与承诺、信息披露、保密义务、不可抗力、协议的解除及违约责任、通知及送达、争议解决、附则等条款自各方法定代表人或授权代表签字或加盖公司公章（如为公司法人）、执行事务合伙人或其委派代表（或授权代表）签字（或盖章）或加盖企业公章（如为合伙企业）、签字（如为自然人）之日起成立和生效。本协议其他条款在下述条件全部满足之日起生效：

（1）各方法定代表人或授权代表公司签字或加盖公司公章（如为公司法人）、执行事务合伙人或其委派代表(或授权代表)签字(或盖章)或加盖企业公章(如为合伙企业)、签字(如为自然人)；

（2）甲方的董事会、股东会审议批准本次收购的相关议案。

9.2本协议解除、终止或被认定无效的，本协议有关保密义务、不可抗力、协议的解除及违约责任、通知及送达、争议解决条款约定的内容仍然具有法律效力。

（二）《关于珠海鼎泰芯源晶体有限公司之补充协议》

本补充协议中，赵有文、刘鹏、段满龙合称为“创始人”；博杰股份、王兆春、付林合称为“天使轮股东”；珠海志芯、广州海汇（就其2022年5月以1,000万元投资款认购公司36.6590万元注册资本而言）、东方创投合称为“Pre-A轮股东”；广州海汇（就其2022年6月以1,000万元投资款认购公司35.1320万元注册资本而言）、嘉兴临昶、扬州临赛、广东粤财、深圳天汇、珠海华金、珠海科创、珠海人创、依星伴月合称为“A轮股东”；天使轮股东、Pre-A轮股东、A轮股东合称为“投资方”；以上鼎泰芯源的股东合称为“现有股东”；以上协议相关方单称“一方”，合称“各方”。

公司拟就本次收购目标公司标的股权事宜与目标公司、目标公司其他股东签署《本轮股权收购协议》，为使本次股权收购事宜能够顺利推进，经各方友好协商，在上述历史融资文件的基础上，就各方权利义务调整的事项达成本补充协议，以资共同遵守。

第一条 各方确认，截至本补充协议签署日，关于历史融资文件的各项约定及该等协议的实际履行，其作为签署一方与其他签署方之间均不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。

第二条 各方同意，历史融资文件自本补充协议生效之日起终止履行。前述协议终止后，各方不再受前述协议的约束，不再享有前述协议约定的任何权利或承担任何义务，亦不得就该等协议提出任何主张或权利要求，无论其据以提出主张或权利要求的行为发生在本补充协议签署之前或之后。

各方确认，基于上述历史融资文件所发生的既定的目标公司股权转让和增资、已履行的项下权利义务等客观事实不变。

第三条 各方同意，截至本补充协议生效之日，若目标公司、创始人于历史融资文件项下存在其他应履行而尚未履行的义务（包括已届履行期限未完成的义务）或履行义务不符合约定情形的，则对该等情形进行全部豁免，不予追究目标公司和创始人的违约责任、赔偿责任或其他法律责任。

第四条 目标公司、创始人、珠海港湾、王兆春、付林确认，珠海高新天使创业投资有限公司不再为公司股东，《投资协议》项下关于珠海高新天使创业投资有限公司的特殊股东权利约定自其退出公司之日（2020年9月2日）相应终止，不再对《投资协议》剩余其他签署方生效。

第五条 各方一致同意，在本补充协议签署日至生效日的过渡期内，各方均不得依据历史融资文件向目标公司、创始人、股权激励平台主张任何股权回购、现金补偿、损失赔偿或其他具有同类性质的责任或义务。

第六条 根据《本轮股权收购协议》的约定，转让方分别而非连带的进行本次股权转让，转让方中的任何一方违约的，违约方的违约不影响守约方继续履行《本轮股权收购协议》，守约的转让方与博杰股份完成工商变更登记相关手续且博杰股份按约定向守约的转让方支付了相应的股权转让价款的，即为按照《本轮股权收购协议》完成本轮股权收购（“完成本轮股权收购”）。但若创始股东未按照《本轮股权收购协议》完成股权转让，或者创始股东违反《本轮股权收购协议》关于博杰股份对于目标公司的控股权约定导致博杰股份本次收购的股权转让价款增加或者不能实现对目标公司的控股权，博杰股份有权终止本次收购，解除《本轮股权收购协议》。

各方一致同意，若未能完成本轮股权收购，天使轮股东、Pre-A轮股东和A轮股东有权要求目标公司、创始人承担赎回或回购义务的相关约定和安排自相关情形发生之日自动恢复效力，且恢复后应视为从未终止，赎回或回购义务的行权期限自恢复效力之日起算。

在博杰股份根据《本轮股权收购协议》的约定，作为东方创投所持目标公司股权（即目标公司41.394万元出资额，对应目标公司2.860%股权，下称“东方创投持有股权”）意向受让方以低于或等于1,347.616万元作为转让对价向相关产权交易机构申请受让东方创投持有股权的情形下：（1）若东方创投将目标公司股权部分或全部地转让给非博杰股份和非东方创投关联方以外的第三方，历史融资文件约定的特殊股东权利并不由该第三方承继，第三方不得主张历史融资文件约定的特殊股东权利，不得以此影响按照本补充协议的约定终止历史融资文件；（2）若东方创投将目标公司股权部分或全部地转让给东方创投关联方，不得以此影响按照本补充协议的约定终止历史融资文件，但此时东方创投关联方享有《本轮股权收购协议》中存续投资方所享有的股权权利；且若未能完成本轮股权收购，东方创投关联方应有权依据本条第二款约定要求目标公司、创始人承担赎回或回购义务的相关约定和安排自相关情形发生之日起自动恢复效力，且恢复后应视为从未终止，赎回或回购义务的行权期限自恢复效力之日起计算。

（三）《一致行动协议》

协议各方：

1. 博杰股份，统一社会信用代码为91440400775088415F；

2. 王兆春，身份证号码为3210231972***；

3. 付林，身份证号码为5110271971***；

4. 赵有文，身份证号码为1301051965***；

5. 刘鹏，身份证号码为2104231970***；

6. 段满龙，身份证号码为1101041976***；

本协议中，赵有文、刘鹏、段满龙合称为“创始股东”；上述任何一方单称为“一方”，合称为“各方”。

鉴于：

根据《股权收购协议》的约定，本次收购完成后，博杰股份、王兆春、付林及创始股东为一致行动人。各方确认， 如出现充分沟通协商后不能达成一致意见的，在不违反法律法规、监管规定、公司章程和公司合法权益的前提下，王兆春、付林及创始股东应按照博杰股份意见采取一致行动。现各方就一致行动的具体约定和相关安排达成如下条款，以资共同信守：

1、一致行动安排

1)各方保证，在处理有关公司经营发展、根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》、《股权收购协议》的约定需要由公司股东会、董事会作出决议的事项及其他相关重大事项时，各方均应采取一致行动，包括但不限于按照各方事先确定的一致的投票意见对股东会、董事会审议的议案行使表决权，向股东会、董事会行使提案权，行使董事、监事候选人提名权。各方之间不能达成一致的，应以博杰股份的意见为准。

2)各方保证，除关联关系需要回避的情形外，在参加公司股东会、董事会行使表决权时按照各方之间事先协商所达成的一致意见（各方之间不能达成一致的，以博杰股份的意见为准）行使表决权。

3)在本协议生效期限内，未经博杰股份书面同意，创始股东不得直接或间接转让、出售、赠与、让与、质押、设定信托或其他权利负担、委托投票、一致行动（本协议的约定除外），或以其他任何方式处分其持有的公司全部或部分股权，亦不得就前述事项签署任何协议、作出任何承诺或安排。

4)在本协议有效期内，如创始股东中任一方持有的公司股权增加，则增加部分的股权自动受本协议的约束。

5)本协议对于任一方的效力均及于其继承人、代理人。

2、特别约定

1)各方承诺，任何一方持有公司的股权不得通过协议、授权或其他约定委托他人代为持有。

2)一致行动关系不得由协议的任何一方单方解除或撤销；协议所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。

3)各方承诺，任何一方均不得与签署本协议之外的公司股东签订与本协议内容相同、近似的协议或合同。

4)各方承诺在其作为公司的股东期间，确保其(包括其代理人)全面履行本协议的义务。

5)协议各方均具有权利能力与行为能力订立和履行本协议，本协议对协议各方具有合法、有效的约束力。

6)本协议各项声明、保证和承诺是根据本协议签署日存在的实际情况而做出的，协议各方声明，其在本协议中的所有声明、保证和承诺均是不可撤销的。

7)为明确起见，本协议下的一致行动安排不得影响任何一方作为公司的直接/间接股东或权益所有人所享有的经济性权益（如分红权等），但该等经济性权益的行使应受制于适用法律法规的规定以及公司章程和股东协议的约定。

8)为明确起见，本协议下的一致行动安排不得影响任何一方分别独立承担其作为公司股东、董事、高级管理人员的义务，包括但不限于在《股权收购协议》、公司章程、本协议项下的义务。在任何情况下，各方签署及履行本协议的行为均不得被视为任何连带责任安排和承诺。

3、协议有效期

本协议自各方签署之日起生效，直至各方不再直接或间接持有公司任何比例的股权之日终止。

4、违约责任

由于任何一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任。违约责任包括立即无条件将其在股东会、董事会的投票权书面授权委托给博杰股份行使，同时赔偿博杰股份因违约方违约行为所遭受的经济与权益损失；此外，违约方还须额外向博杰股份支付违约金人民币1,000万元。如果有多方违约，则各违约方须分别承担各自违约所引起的投票权委托和赔偿责任，且均须向博杰股份支付违约金人民币1,000万元。在违约方按照前述约定向博杰股份进行了赔偿并承担了违约责任后，违约方仍应继续履行本协议项下的义务。

5、争议解决方式

凡因履行本协议所发生的一切争议，协议各方均应通过友好协商的方法解决；但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后仍未能达成一致意见的，各方同意，提交珠海国际仲裁院按照提请仲裁时施行的仲裁规则进行仲裁。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。本次交易完成后，以及在合并报表范围内将不会产生关联交易，不会与关联人产生同业竞争，能够做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上独立。

本次收购资产的资金来源为自有资金，与募集资金说明书列示项目无关。

七、交易目的和对上市公司的影响

（一）本次交易的目的和意义

1、顺应国家战略，深入布局半导体材料产业高地，解决关键环节的卡脖子问题，保障供应链安全

鼎泰芯源的核心产品磷化铟（InP）衬底，是支撑5G/6G通讯、人工智能、量子计算等尖端科技领域的战略性基础材料。中国虽掌握全球超70%的铟资源优势，且磷化铟已于2025年2月被商务部、海关总署列入出口管制《中华人民共和国两用物项出口管制清单》（参考海关商品编号：2853904051），但全球90%以上的衬底产能仍长期被日本住友、美国AXT及JX金属高度垄断，这种高度垄断的格局给国内高端算力产业链自主可控发展带来了极大的供应链安全风险。

本次交易是博杰股份继2020年参股布局后的战略深化。通过多年的股权参股布局积极介入标的公司的核心经营活动，了解相关业务核心技术和工艺环节的难点所在，并提前研判产业发展趋势，并获得收购控制权的优先权，以此为契机，公司将本次收购顺利落地并实施，有利于公司深度介入半导体材料产业高地，不仅顺应了稀有金属资源升级利用的国家导向，更致力于通过本土化量产打破国际寡头垄断，切实保障我国信息技术产业链上游的材料供应安全。

2、把握历史性窗口期，迅速扩张产能，做大做强

鼎泰芯源目前的核心产品为磷化铟衬底，是国内少数几家掌握磷化铟衬底材料核心技术并实现国产化量产的企业。磷化铟衬底是应用于数据中心、高速光模块、高功率激光器等领域的关键基础材料。

在AI数据中心加速向800G、1.6T乃至3.2T光模块演进的背景下，磷化铟作为核心光芯片的衬底材料具有不可替代性。据统计，当前磷化铟80%以上的需求来自AI数据中心，2025年全球需求约210万片，2026年预计攀升至260万至300万片，2027年有望突破400万片，每年增长率超过50%。然而，全球磷化铟的供给端却极度紧张，2026年全球有效产能仅约为60万至75万片/年，供需缺口超过70%。受市场供需的影响，磷化铟市场价格亦大幅上升。

为把握历史性窗口期，博杰股份拟通过本次收购，全力协助鼎泰芯源迅速扩张产能、抢占市场份额。这不仅能有效缓解下游光模块及AI算力产业链的缺料焦虑，更能让上市公司充分享受行业高景气度带来的量价齐升红利，做大营收规模与盈利水平。

3、深化产业协同升级，构筑“设备+材料”双核驱动，为公司的长远发展注入新动力

博杰股份深耕智能制造领域近二十年，在电学、射频、声学及光学等自动化测试领域已建立起行业领先的解决方案优势。面对以磷化铟为核心的新型光通信器件与射频芯片带来的技术迭代，传统测试设备面临更高的技术门槛与检测要求。本次控股鼎泰芯源，将是公司向零部件供应商战略转型及完善产业布局、实现双向深度赋能的关键战略举措：

从鼎泰芯源来看，一方面，博杰股份本次收购标的公司后，将协助标的公司引进新的投资方向鼎泰芯源增资20,000万元-22,000万元，可以为鼎泰芯源的产能极速扩张提供坚实的资金保障，助力其快速抢占市场先机，提升营收规模与市场占有率；另一方面，收购完成后，博杰股份将直接组建“磷化铟良率攻坚专项组”，派驻工艺与自动化专家团队进驻产线，深度介入晶体生长与加工环节，通过工艺优化与制程浪费削减，助力鼎泰芯源突破技术“黑箱”，将产品良率提升至行业领先水平。这不仅是提升毛利率的直接手段，更是构建其长期技术护城河的战略基石。

其次，得益于双方同处珠海的地缘优势，博杰股份将在业务、客户、技术、管理及人才等方面提供全方位的近距离支持，全面赋能标的公司的经营管理升级。同时，通过双方共享的客户资源实现磷化铟衬底业务及公司设备业务的双向导入，促进双方在业务及客户资源上的高效协同。

对于博杰股份而言，通过控股上游核心材料企业并深度参与经营，博杰股份将实现对半导体新材料测试需求与底层技术演进的“先发感知”。这种前瞻性的产业触觉将反哺公司主业，推动智能测试产品体系的快速迭代，将产品线向高端半导体检测设备领域深度延伸。最终，公司将形成从“上游化合物材料制造”到“中游半导体器件智能制造装备”的完备产业闭环，构筑起独特的“设备+材料”双轮驱动竞争模式。这不仅极大丰富了公司的技术储备与客户资源，更为公司的长远高质量发展注入了强劲的新动力。

（二）对上市公司的影响

本次交易的资金来源于公司自有资金，不会影响公司正常的经营活动，不会对公司本期财务状况和经营成果产生重大影响。

本次收购鼎泰芯源，博杰股份成功从单一的“智能制造设备提供商”升级为“半导体核心材料+高端智能装备”的双核驱动平台，有利于进一步提升公司的综合竞争力和市场影响力，增强公司的可持续发展能力及抗风险能力，符合公司的长远战略发展规划，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，鼎泰芯源将正式纳入博杰股份的合并报表范围，预计将对公司的业绩产生较为积极的影响。

八、风险提示

（一）交易的审批及实施风险

本次交易尚需提交公司股东会审议，届时关联股东将依法回避表决，交易能否顺利通过审议存在不确定性。此外，在交易实施过程中，可能因宏观环境、监管政策或市场环境变化等因素，面临被暂停、中止或取消的风险。

同时，本次交易涉及国资股东（东方创投）的股权挂牌交易环节，若最终受让方非上市公司，可能导致交易方案调整。

（二）引进投资方不及预期导致无法及时扩产的风险

在AI数据中心加速向高速光模块演进的宏观背景下，2026年以来磷化铟市场需求旺盛，产品呈现供不应求态势，订单及售价均大幅增长。当前行业内企业正积极扩产，鼎泰芯源正处于“不进则退”的关键发展期，急需引入外部资金以扩充产能、补充营运资金，从而形成规模效应，巩固并提升核心竞争力。

本次交易完成后，公司计划进一步引进外部投资方向鼎泰芯源增资20,000万元至22,000万元。尽管公司已与相关投资方展开积极接洽，但仍可能面临投资方引进不及预期或资金到位时间滞后的风险。

此外，半导体材料属技术密集型行业，产能扩张涉及设备采购、安装调试、工艺验证等复杂环节。若项目建设进度缓慢、关键设备交付延期，或投产后产品良率及技术指标未达预期，标的公司将面临无法及时扩产的风险，进而可能错失行业发展窗口期。

（三）标的公司持续亏损及业绩承诺无法实现的风险

1、持续亏损风险

受AI算力、高速光通信、自动驾驶及6G通信等新兴技术驱动，2026年以来磷化铟市场需求及售价大幅增长。但受制于当前产能规模及良率等因素，鼎泰芯源在2025年度及2026年1-3月仍处于亏损状态。若未来产能扩张不及预期或良率提升缓慢，标的公司可能面临持续亏损的风险。

2、业绩承诺无法实现风险

根据公司与交易对方签署的《珠海博杰电子股份有限公司关于珠海鼎泰芯源晶体有限公司之股权收购协议》，创始股东承诺标的公司2027年、2028年、2029年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,000万元、1,500万元及2,000万元。但若未来产能扩张及良率改善不及预期，或市场需求发生重大不利变化等，标的公司存在无法实现上述承诺业绩的风险。

（四）标的公司估值增值较高及商誉减值风险

本次交易标的资产的交易价格参考了评估机构出具的评估报告。截至评估基准日2026年3月31日，标的公司股东全部权益账面价值为4,470.72万元，采用市场法评估的价值为33,400.00万元，评估增值28,929.28万元，增值率高达647.08%。

尽管评估机构履行了勤勉尽责义务，且交易定价经各方协商确定，但较高的增值率主要基于对标的公司未来磷化铟市场需求及产能的预期。若未来宏观经济环境、行业政策或市场环境发生重大不利变化，导致标的公司实际盈利水平未达预期，上市公司将面临商誉减值风险，从而直接冲减当期利润，对经营业绩产生不利影响。

（五）业绩补偿承诺的履约风险

尽管交易各方已签署协议，约定了明确的业绩补偿及减值测试补偿条款（补偿上限为股权转让价款的50%），但业绩补偿的实施高度依赖于创始股东（赵有文、刘鹏、段满龙）的实际履约能力。若标的公司业绩严重不达预期并触发大额补偿义务，而创始股东届时持有的标的公司剩余股权价值大幅缩水，或其个人及关联方资金状况恶化，可能导致业绩补偿承诺无法足额履行，进而损害上市公司及中小股东的利益。

（六）技术迭代风险

半导体行业技术迭代迅速，若未来出现颠覆性新材料替代磷化铟，或下游光模块技术路线发生重大变更，标的公司现有技术储备可能面临被淘汰的风险。

（七）本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为公司的下属控股子公司，公司在业务、资产、财务、管理架构等方面对标的公司的整合能否顺利实施以及双方整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。

敬请广大投资者注意投资风险。

九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

当年年初至2026年7月31日，公司与关联人鼎泰芯源未发生关联交易，与关联人王兆春先生、付林先生（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为3,374.08万元。

十、独立董事审核意见

公司独立董事专门会议审议通过了《关于收购联营公司珠海鼎泰芯源晶体有限公司控股权暨关联交易的议案》，经核查，认为：本次购买资产事项有利于公司完善战略布局，提升公司竞争力，关联交易定价公允，交易价格以宇威国际资产评估（深圳）有限公司确定的评估值为作价参考，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。关联交易表决程序合法合规，关联董事回避了议案的表决。因此，一致同意本次收购联营公司珠海鼎泰芯源晶体有限公司控股权暨关联交易的事项。

十一、董事会审计委员会审核意见

经审核，董事会审计委员会认为：本次关联交易预计事项表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等相关规定。关联交易遵循客观、公正、公允的原则，交易价格参照市场价格进行公允定价，不存在通过关联交易输送利益的情形，不存在损害公司股东特别是中小股东权益的情形。

十二、备查文件

1、珠海博杰电子股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议；

2、珠海博杰电子股份有限公司第三届董事会审计委员会第十六次会议决议；

3、珠海博杰电子股份有限公司2026年独立董事第四次专门会议决议；

4、珠海博杰电子股份有限公司第三届董事会战略委员会第九次会议决议；

5、《珠海博杰电子股份有限公司关于珠海鼎泰芯源晶体有限公司之股权收购协议》《关于珠海鼎泰芯源晶体有限公司之补充协议》《一致行动协议》；

6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的《珠海鼎泰芯源晶体有限公司审计报告及财务报表》（信会师深报字[2026]第50870号）；

7、宇威国际资产评估（深圳）有限公司出具的《珠海博杰电子股份有限公司拟进行股权收购涉及的珠海鼎泰芯源晶体有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（宇威评报字[2026]第111号）；

8、深交所要求的其他文件。

特此公告。

珠海博杰电子股份有限公司

董事会

2026年8月22日

证券代码：002975 证券简称：博杰股份 公告编号：2026-063

珠海博杰电子股份有限公司

关于召开2026年第五次临时股东会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东会届次：2026年第五次临时股东会

2、股东会的召集人：董事会

3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

4、会议时间：

（1）现场会议时间：2026年09月11日14:50

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年09月11日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年09月11日9:15至15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

6、会议的股权登记日：2026年09月04日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或代理人；于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。

8、会议地点：珠海市香洲区科旺路66号12楼会议室。

二、会议审议事项

1、本次股东会提案编码表

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2、以上议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议，具体内容详见公司于2026年8月22日在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

3、特别强调事项

（1）本次股东会将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露单独计票结果（中小投资者是指除上市公司的董事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、会议登记等事项

1、登记方式：现场登记、通过电子邮件方式登记；不接受电话登记。

2、登记时间：

①现场登记时间：2026年9月8日9:00-11:30及14:00-17:00；

②电子邮件方式登记时间：2026年9月8日17:00之前发送邮件到公司电子邮箱（zhengquan@zhbojay.com）。

3、现场登记地点：珠海市香洲区科旺路66号珠海博杰电子股份有限公司。

4、现场登记方式：

（1）法人股东登记：符合出席条件的法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书和本人有效身份证件办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人需持书面授权委托书（请详见附件2）、营业执照复印件（加盖公章）、代理人本人有效身份证件、法定代表人身份证明书、法定代表人有效身份证件复印件办理登记。

（2）自然人股东登记：符合出席条件的自然人股东，需持本人有效身份证件办理登记；自然人委托代理人出席会议的，代理人需持有代理人有效身份证件、书面授权委托书（请详见附件2）、委托人有效身份证件复印件办理登记。

（3）拟出席本次会议的股东需凭以上有关证件及经填写的登记表（请见附件3）采取直接送达、电子邮件方式于规定的登记时间内进行确认登记。

（4）注意事项：出席会议的股东或股东代理人请务必于会前携带相关证件到现场办理签到登记手续。

5、会议联系方式

联系人：宋雅璐

电话：19925535381

传真：0756-8519960

电子邮箱：zhengquan@zhbojay.com

通讯地址：珠海市香洲区科旺路66号珠海博杰电子股份有限公司董事会办公室

6、出席会议人员交通、食宿费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

珠海博杰电子股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议。

特此公告。

珠海博杰电子股份有限公司

董事会

2026年08月22日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362975”，投票简称为“博杰投票”。

2．填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2026年09月11日的交易时间，即 9:15一9:25，9:30一11:30 和 13:00一15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2026年09月11日，9:15一15:00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》《深圳证券交易所互联网投票业务股东身份认证操作说明》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 https://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录https://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

珠海博杰电子股份有限公司

2026年第五次临时股东会授权委托书

兹委托__________先生（女士）代表本人（或本单位）出席珠海博杰电子股份有限公司于2026年09月11日召开的2026年第五次临时股东会，并代表本人（或本单位）按以下方式行使表决权：

本次股东会提案表决意见表

■

委托人名称（盖章）：

委托人身份证号码（社会信用代码）：

（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。）

委托人股东账号： 持股数量：

受托人： 受托人身份证号码：

签发日期： 委托有效期：

附件3：

珠海博杰电子股份有限公司

2026年第五次临时股东会参会登记表

■

注：请用正楷字填写完整的股东全名及地址（须与股东名册上所载相同）。