哈森商贸（中国）股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
申请的审核问询函的回复的提示性公告
证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2026-047
哈森商贸（中国）股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
申请的审核问询函的回复的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买周泽臣先生、王永富先生、黄永强先生合计持有的苏州郎克斯精密五金有限公司45.00%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”），并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
2026年6月26日，公司收到上海证券交易所出具的《关于哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2026〕46号）（以下简称“《审核问询函》”）。公司及相关中介机构根据《审核问询函》的要求，就相关事项进行了逐项说明和回复，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《哈森商贸（中国）股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复》等相关文件。
本次发行股份购买资产尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册，及取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。本次交易能否通过上述审核或注册以及最终通过时间均存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准，提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
2026年8月22日
证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2026-048
哈森商贸（中国）股份有限公司
关于发行股份并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”或“哈森股份”）拟以发行股份的方式购买苏州郎克斯精密五金有限公司（以下简称“苏州郎克斯”）45.00%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。经测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规，本次交易构成关联交易。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
公司于2026年6月16日上海交易所提交本次交易的申请文件，并于2026年6月18日收到上海证券交易所出具的《关于受理哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证上审（并购重组）〔2026〕43号）。2026年6月26日，公司收到上海证券交易所出具的《关于哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2026〕46号）（以下简称“《审核问询函》”）。
截至本公告披露日，公司已与本次交易的相关中介机构根据《审核问询函》所列问题进行了逐项研究和认真落实，对相关事项逐一进行说明回复，并对公司于2026年6月16日向上海证券交易所提交的《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）》（以下简称“重组报告书（申报稿）”）进行了相应的补充和修订，形成了《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“重组报告书（修订稿）”）等文件，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
相较公司于2026年6月16日向上海证券交易所提交的的重组报告书（申报稿），重组报告书（修订稿）对部分内容进行了修订，主要修订情况如下：
■
除上述补充和修订之外，公司对重组报告书（修订稿）全文进行了梳理和自查，完善了少许表述，对本次交易方案无影响。特此公告。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
2026年8月22日
证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2026-046
哈森商贸（中国）股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届董事会第二十八次会议通知和材料分别于2026年8月15日、8月18日以专人送出和通讯方式发出，并于2026年8月21日在公司六楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。
本次会议应出席董事9名，实际出席会议的董事9名，其中以通讯表决方式出席会议的董事5名。会议由董事长陈玉珍先生召集和主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）逐项审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟以发行股份的方式购买苏州郎克斯精密五金有限公司（以下简称“苏州郎克斯”或“标的公司”）45.00%股权，同时公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司拟购买苏州郎克斯45%的股权现由周泽臣（35%）、王永富（5%）、黄永强（5%）共3名自然人股东持有。本次交易完成后，公司将合计控制苏州郎克斯100%的股权。
经与本次交易的交易对方进行充分沟通，本次交易拟新增业绩承诺补偿及减值补偿安排，涉及的2026年第一次临时股东会审议通过的《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中本次交易方案新增如下：
4、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺
本次交易的业绩承诺期为2026年度、2027年度和2028年度。交易对方周泽臣（以下简称“补偿方”）向上市公司承诺，苏州郎克斯在2026年度、2027年度和2028年度的累计承诺净利润应不低于20,900万元（含本数）（以下简称“累计业绩承诺”）
上述净利润的计算应当扣除募投项目（即标的公司年产1,000万套高端智能手机精密结构件项目）所产生的损益。
哈森股份应在承诺期届满后，聘请合格审计机构对苏州郎克斯在承诺期内累计实现的净利润（以下简称“累计实现净利润”）与累计承诺净利润的差异情况进行审查，并出具专项审核报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（2）业绩补偿安排
1）如标的公司承诺期内三年累计实现净利润低于20,900万元（不含本数），则补偿方触发累计业绩承诺补偿义务，上市公司将在专项审核报告公开披露后十（10）个工作日或上市公司确定的其他期限内，计算并确定补偿方需补偿的金额并予以公告。补偿方应在专项审核报告公开披露之日起三十（30）个工作日内，将其用于业绩承诺补偿的上市公司股份由上市公司以总价1元的对价回购，存在应补偿现金金额的，还应将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。
2）补偿计算方式
上市公司应依据下述公式计算并确定补偿方需业绩承诺补偿的股份数量及金额：
①累计业绩承诺补偿金额=（20,900万元-累计实现净利润）÷20,900万元×补偿方在本次交易中取得的交易对价。
②业绩承诺股份补偿数量=累计业绩承诺补偿金额÷本次交易的发行价格。若上市公司在承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则应补偿股份数量应调整为：业绩承诺股份补偿数量×（1+送股或转增比例）。
③补偿方持有的上市公司股份不足以补偿时，由补偿方以现金补偿，现金补偿金额=不足业绩承诺补偿的股份数量×本次发行价格。
④补偿方本次交易中向上市公司业绩补偿和减值补偿的金额总额不超过其在本次交易中取得的交易对价。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（3）减值补偿
1）减值补偿安排
①哈森股份应在承诺期届满后，依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非适用法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与本次交易之《资产评估报告》保持一致。
②如标的资产期末减值额〉累计业绩承诺补偿金额，则补偿义务人应向上市公司另行补偿。前述减值额需扣除承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
③上市公司应在《减值测试报告》公开披露后十（10）个工作日或上市公司确定的其他期限内，依据以下补偿计算公式计算并确定补偿方需补偿的金额并予以公告。
④补偿方应在《减值测试报告》公开披露之日起三十（30）个工作日内，将其用于减值补偿的上市公司股份由上市公司以总价1元的对价回购，存在应补偿现金金额的，还应将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。
2）补偿计算方式
上市公司应依据下述公式计算并确定补偿方需减值补偿的股份数量及金额：
①减值补偿金额=标的资产期末减值额-累计业绩承诺补偿金额。依据前述公式计算出的应补偿金额小于0时，按0取值。
②减值补偿股份数量=减值补偿金额÷本次发行价格。
③补偿方持有的上市公司股份不足以补偿时，由补偿方以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足减值补偿的股份数量×本次发行价格。
④若上市公司在承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则上市公司应回购的股份数量应调整为：减值补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（二）审议通过了《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
就本次交易，经交易各方协商，本次交易拟新增业绩承诺补偿及减值补偿安排，本次交易方案的调整不涉及标的资产、交易对方、交易对价的变化，亦不涉及新增或调增配套募集资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（三）审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈业绩补偿协议〉的议案》
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益。经交易各方协商，本次交易拟新增业绩承诺补偿及减值补偿安排，公司拟与交易对方之一周泽臣就收购苏州郎克斯45%的股权事项签署附生效条件的《哈森商贸（中国）股份有限公司与周泽臣关于苏州郎克斯精密五金有限公司之业绩补偿协议》，该协议与本次交易涉及的交易协议同时生效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（四）审议通过了《关于〈哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）〉及其摘要的议案》
就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定修订了《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，并将根据监管部门审核意见进行进一步的相应补充、修订（如需）。
《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要，详见公司于本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
三、备查文件
哈森商贸（中国）股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议。
特此公告。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
2026年8月22日
证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2026-049
哈森商贸（中国）股份有限公司
关于本次交易方案调整不构成重大调整的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”或“哈森股份”、“上市公司”）拟以发行股份的方式购买苏州郎克斯精密五金有限公司（以下简称“苏州郎克斯”）45.00%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2026年8月21日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于〈哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整。
一、本次交易方案调整的具体情况
本次交易新增业绩承诺的受偿方为哈森股份，补偿方为周泽臣，具体安排如下：
1、业绩承诺安排
本次交易的业绩承诺期为2026年度、2027年度和2028年度。补偿方向上市公司承诺，苏州郎克斯在2026年度、2027年度和2028年度的累计承诺净利润应不低于20,900万元（含本数）（以下简称“累计业绩承诺”）。上述净利润的计算应当扣除本次交易的募投项目（即标的公司年产1,000万套高端智能手机精密结构件项目）所产生的损益。
哈森股份应在承诺期届满后，聘请合格审计机构对苏州郎克斯在承诺期内累计实现的净利润（以下简称“累计实现净利润”）与累计承诺净利润的差异情况进行审查，并出具专项审核报告。
2、业绩承诺补偿安排
如标的公司承诺期内三年累计实现净利润低于20,900万元（不含本数），则补偿方触发累计业绩承诺补偿义务。上市公司将依据约定计算并确定补偿方需补偿的金额，补偿方将其用于业绩承诺补偿的上市公司股份由上市公司以总价1元的对价回购，存在应补偿现金金额的，还应将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。上市公司应依据下述公式计算并确定补偿方需业绩承诺补偿的股份数量及金额：
累计业绩承诺补偿金额=（20,900万元-累计实现净利润）÷20,900万元×补偿方在本次交易中取得的交易对价。
业绩承诺股份补偿数量=累计业绩承诺补偿金额÷本次交易的发行价格。若上市公司在承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则应补偿股份数量应调整为：业绩承诺股份补偿数量×（1+送股或转增比例）。
补偿方持有的上市公司股份不足以补偿时，由补偿方以现金补偿，现金补偿金额=不足业绩承诺补偿的股份数量×本次发行价格。
补偿方向上市公司业绩补偿和减值补偿的金额总额不超过其在本次交易中取得的交易对价。
3、减值补偿
哈森股份应在承诺期届满后，依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非适用法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与本次交易之《资产评估报告》保持一致。如标的资产期末减值额〉累计业绩承诺补偿金额，则补偿义务人应向上市公司另行补偿。前述减值额需扣除承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。补偿方应将其用于减值补偿的上市公司股份由上市公司以总价1元的对价回购，存在应补偿现金金额的，还应将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。上市公司应依据下述公式计算并确定补偿方需减值补偿的股份数量及金额：
减值补偿金额=标的资产期末减值额-累计业绩承诺补偿金额。依据前述公式计算出的应补偿金额小于0时，按0取值。
减值补偿股份数量=减值补偿金额÷本次发行价格。
补偿方持有的上市公司股份不足以补偿时，由补偿方以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足减值补偿的股份数量×本次发行价格。
若上市公司在承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则上市公司应回购的股份数量应调整为：减值补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
本次交易方案新增了业绩承诺、业绩承诺补偿和减值补偿，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
三、本次交易方案调整履行的审议程序
2026年8月21日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于〈哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整。公司独立董事已在董事会会议召开之前，召开独立董事专门会议审议通过与本次交易方案调整相关的各项议案并发表了审核意见。
公司对本次方案调整重新履行了必要的审批程序，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
特此公告。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
2026年8月22日
证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2026-050
哈森商贸（中国）股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2026年8月20日、8月21日连续两个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达20%，已触及《上海证券交易所交易规则》规定的异常波动标准。
● 经公司自查，并书面发函询问控股股东及实际控制人，截至本公告披露日，除在指定媒体上已公开披露的信息外，不存在应披露而未披露的重大事项信息。
● 风险提示：
1、公司股票自2026年8月17日以来多次涨停，股价剔除大盘整体因素后的实际波动幅度较大。敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。
2、公司拟以发行股份方式购买苏州郎克斯精密五金有限公司（以下简称“苏州郎克斯”）45%股权，并募集配套资金，公司于2026年5月23日披露了《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等公告及文件，并于本公告同日披露了《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等文件。本次交易尚需有权监管机构的批准、核准、注册或同意后方可正式实施。本次交易能否取得相关批准、核准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。提请投资者注意上述风险。
一、股票交易异常波动的具体情况
公司股票于2026年8月20日、8月21日连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情形。
二、公司关注并核实的相关情况
（一）生产经营情况
经公司自查，公司目前日常经营情况正常。近期市场环境及行业政策没有发生重大调整、生产成本和销售等情况没有出现大幅波动、内部生产经营秩序正常。
（二）重大事项情况
经公司自查，并向公司控股股东、实际控制人书面函证核实：截至本公告披露日，除在指定媒体上已公开披露的信息外，公司、控股股东及实际控制人均不存在其他影响公司股票交易价格异常波动的重大事项；不存在其他应披露而未披露的重大信息，包括重大资产重组、股份发行、重大交易类事项、业务重组、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。
（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况
经公司自查，公司未发现存在对公司股票交易价格可能产生重大影响的媒体报道或市场传闻，也未涉及市场热点概念。
（四）其他股价敏感信息
经公司核实，公司未出现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件。公司控股股东珍兴国际股份有限公司及其一致行动人昆山珍实投资咨询有限公司，在公司本次股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。
三、相关风险提示
1、公司股票自2026年8月17日以来多次涨停，股价剔除大盘整体因素后的实际波动幅度较大。敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。
2、公司拟以发行股份方式购买苏州郎克斯45%股权，并募集配套资金，公司于2026年5月23日披露了《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等公告及文件，并于本公告同日披露了《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等文件。本次交易尚需有权监管机构的批准、核准、注册或同意后方可正式实施。本次交易能否取得相关批准、核准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。提请投资者注意上述风险。
3、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，在公司首次披露重组事项至召开相关股东会前，如本次重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易存在被暂停或终止的风险；根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，重大资产重组期间，若公司及现任董监高被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，可能导致本次重组存在被暂停、被终止的风险。
4、公司郑重提醒广大投资者，《上海证券报》《证券时报》为公司指定信息披露报刊，上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为公司指定信息披露网站。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、董事会声明
本公司董事会确认，本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项相关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票交易价格可能产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
特此公告。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
2026年8月22日
