宁夏建材集团股份有限公司
第八届董事会第八次临时会议决议公告

股票代码： 600449 股票简称：宁夏建材 公告编号： 2026-035

宁夏建材集团股份有限公司

第八届董事会第八次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

宁夏建材集团股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第八次临时会议通知和材料于2026年8月21日以通讯方式送达，经全体董事一致同意，豁免本次会议通知时限要求。公司于2026年8月21日下午15:00以通讯方式召开第八届董事会第八次临时会议，会议应参加董事7人，实际参加董事7人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经审议，通过以下决议：

一、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于签署股权转让意向协议暨关联交易的议案》。（有效表决票数4票，4票赞成，0票反对，0票弃权）

详情请阅公司于2026年8月22日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于签署股权转让意向协议暨关联交易的公告》（公告编号：2026-036）。

审议该议案时，关联董事朱兵、于凯军、隋玉民回避表决。

该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交公司第八届董事会第八次临时会议审议。

该议案在提交公司董事会审议前已经公司第八届董事会审计委员会第四次临时会议审议通过。

该议案在提交公司董事会审议前已经公司第八届董事会战略与ESG委员会第四次临时会议审议通过。

特此公告。

宁夏建材集团股份有限公司董事会

2026年8月21日

股票代码：600449 股票简称：宁夏建材 公告编号： 2026－036

宁夏建材集团股份有限公司

关于签署股权转让意向协议暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●交易概况：宁夏建材集团股份有限公司（以下简称公司或宁夏建材）控股股东中国建材股份有限公司（以下简称转让方或中国建材股份）拟将其持有的中建材石墨新材料有限公司（以下简称标的公司或中建材石墨）100%股权转让给宁夏建材（以下简称本次交易），本次交易构成关联交易。

●本次签署的《股权转让意向协议》仅为双方合作意愿的意向性协议，并不代表就本次交易事宜达成正式协议。具体交易方案尚需尽职调查、审计、评估等工作完成后双方进一步论证、沟通协商，并履行必要的国资审批程序以及双方内部决策程序后确定。本次股权转让事项最终能否达成存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

●经初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次意向协议签署事项已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会审议通过，董事会审议该事项时关联董事已回避表决。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律法规及《公司章程》的规定，及时履行相应的决策程序和信息披露义务。

一、交易概述

为拓展公司新业务，提升公司盈利能力和发展质量，公司拟与控股股东中国建材股份签署《股权转让意向协议》，中国建材股份拟向公司转让其持有的中建材石墨100%股权，本次交易完成后中建材石墨将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围，公司主业拟增加“石墨新材料等的研发、生产及销售”。

鉴于转让方为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》相关规定，本次交易构成关联交易。

经初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次意向协议签署事项已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会审议通过，董事会审议该事项时关联董事回避表决，非关联董事全票同意。

二、交易对方基本情况

企业名称：中国建材股份有限公司

统一社会信用代码：91110000100003495Y

法定代表人：周育先

总股本：7,593,021,358股

成立时间：1985年6月24日

注册地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）

经营范围：许可项目：建设工程设计；建设工程施工。一般项目：新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；水泥制品销售；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；新材料技术研发；工业工程设计服务；工程管理服务；对外承包工程；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；矿物洗选加工；机械设备研发；建筑材料生产专用机械制造；机械设备销售；机械设备租赁；货物进出口；进出口代理；技术进出口；新型膜材料制造；新型膜材料销售。

关联关系：中国建材股份持有公司49.03%股权，为公司控股股东。

履约能力：中国建材股份经营状况良好，所持标的公司股权权属清晰，无抵押、质押、查封等权利限制。

三、标的公司基本情况

企业名称：中建材石墨新材料有限公司

统一社会信用代码：91110108MAC1MM8X0W

法定代表人：叶迎春

注册资本：200,000万元

成立时间：2022年11月8日

注册地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场B座17层

经营范围：一般项目：石墨及碳素制品制造；新材料技术研发；非金属矿及制品销售；石墨及碳素制品销售；密封件制造；密封件销售；机械设备研发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；高性能纤维及复合材料销售；货物进出口；工业工程设计服务；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；建筑材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务。许可项目：建设工程设计。

股权结构：

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一年又一期主要财务数据情况：

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后续完整财务数据以正式审计、评估报告为准。

四、《股权转让意向协议》主要内容

甲方（转让方）：中国建材股份有限公司

乙方（受让方）：宁夏建材集团股份有限公司

（一）本次交易方案

1.标的股权：甲方拟向乙方转让其所持有的标的公司100%股权及与之相关的全部权益。

2.交易方式：本次交易拟通过协议转让方式进行，最终按有权机关批准的交易方式实施。

3.标的股权转让价格：标的股权的转让价格将在经国有资产监督管理部门备案的标的公司股东全部权益的评估值基础上，经双方协商并在正式的股权转让协议中予以确定。

4.支付方式：本次交易价款的具体支付方式、支付时间安排等经双方协商后最终确定，并在正式协议中明确。

（二）保密条款

1.双方因签署或履行本协议获得的任何一方的商业秘密及其他保密信息，包括本协议的签订及本协议条款均应当严格保密，除履行必要的报批程序而向有关主管部门以及各自聘请的中介机构披露以外，未经许可，任何一方不得擅自向第三方透露或对外披露，也不得为本协议以外的任何目的使用该等信息。

2.双方同意与本次交易有关的信息应按照证券监督管理部门的要求在其指定信息披露媒介上公告。在此之前双方均应承担保密义务。

3.双方均应敦促其各自的工作人员以及聘请的中介机构等相关人员遵守上述保密义务。

（三）后续工作安排

1.本协议签署后，受让方将委托包括但不限于审计、评估、法律等中介机构对标的公司开展尽职调查以及审计、资产评估等工作。本次交易的最终结果将根据尽职调查、审计、评估、双方谈判结果以及符合国有资产交易监督管理相关规定的有权机关审批结果确定。

2.双方将就本次交易的细节进一步协商，尽早达成一致意见，并积极促成正式股权转让协议的签署。

（四）本协议的效力

1.本协议仅为双方合作意愿的意向性协议，并不代表就本次交易事宜达成正式协议。具体交易方案尚需尽职调查、审计、评估等工作完成后双方进一步论证、沟通协商，并履行必要的国资审批程序以及双方内部决策程序后确定。关于本次交易的具体内容将在正式的股权转让协议中予以明确。

2.本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后生效。

（五）本协议的变更和终止

1.经双方一致同意，可通过书面方式对本协议内容予以变更或补充。

2.本协议效力至以下条件成就之日终止，以先发生者为准：

（1）双方签署正式股权转让协议；

（2）双方一致同意终止本协议或本次交易；

（3）本次交易未获得双方有权机构批准；

（4）本次交易由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。

（六）法律适用与争议解决

1.本协议的效力、履行和解释适用中国法律。

2.因本协议所产生的任何争议，双方均应友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向标的公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

五、本次交易构成关联交易的说明

鉴于转让方为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》相关规定，本次交易构成关联交易。

六、本次交易是否构成重大资产重组的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经初步测算，本次交易预计不构成重大资产重组。

七、本次交易对公司的影响

本次交易若能顺利实施，标的公司将成为公司全资子公司并纳入合并报表，有利于公司拓展新业务板块，增强公司盈利能力。本次交易不影响公司现有主营业务的正常开展。本次交易严格按照关联交易监管要求履行审议、披露程序，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

八、关联交易应当履行的审议程序

1.本次意向协议已经公司2026年8月21日召开的第八届董事会第三次临时独立董事专门会议审议通过，独立董事专门会议意见：本次签署的意向协议系各方就股权转让事宜达成的初步意向，具体交易方案及交易价格尚需根据尽职调查、审计、评估结果进一步协商确定，并以各方签署的正式协议为准，最终能否实施尚存在不确定性。本次交易如能顺利实施，有利于增强公司盈利能力。公司本次签署意向协议暨关联交易事项符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。

2.本次意向协议已经公司2026年8月21日召开的第八届董事会审计委员会第四次临时会议审议通过，审计委员会意见：本次签署《股权转让意向协议》暨关联交易事项有利于公司拓展新业务板块，增强公司盈利能力。本次意向协议仅为意向性约定，最终交易将以正式协议为准，不存在损害公司和其他股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。

3.本次意向协议已经公司2026年8月21日召开的第八届董事会第八次临时会议审议通过，关联董事朱兵、于凯军、隋玉民回避表决。

九、风险提示

本次签署的《股权转让意向协议》仅为双方合作意愿的意向性协议，并不代表就本次交易事宜达成正式协议。具体交易方案尚需尽职调查、审计、评估等工作完成后双方进一步论证、沟通协商，并履行必要的国资审批程序以及双方内部决策程序后确定，故本次股权转让事项最终能否达成存在不确定性，可能存在因政策调整或市场环境变化以及公司自身基于后续尽职调查与洽商过程中的实际情况判断，而使股权转让方案变更或推进进度未达预期的风险。本次交易尚需根据最终交易金额判断是否需提交公司董事会及股东会审议，存在未能通过相关决策程序的风险。公司将根据本次交易事项的进展情况，按照相关法律法规及《公司章程》的规定，及时履行相应的决策审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

十、备查文件

1.《股权转让意向协议》

2.公司独立董事专门会议决议

3.公司董事会审计委员会决议

4.公司董事会会议决议

特此公告。

宁夏建材集团股份有限公司董事会

2026年8月21日