烟台东诚药业集团股份有限公司关于全资子公司购买和转让下属公司股权的公告
证券代码：002675 证券简称：东诚药业 公告编号：2026-060
烟台东诚药业集团股份有限公司关于全资子公司购买和转让下属公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”或“上市公司”）根据整体战略布局及发展需要，整合公司核药生产中心布局，公司全资子公司南京江原安迪科正电子研究发展有限公司（以下简称“安迪科”）分别与广东回旋医药科技股份有限公司（以下简称“广东回旋”）、广东高尚医药科技有限公司（以下简称“高尚医药”）签署《股权转让协议》。安迪科以4,020万元的价格向广东回旋购买其所持有的昆明回旋医药科技有限公司（以下简称“昆明回旋”）100%股权，以4,000万元的价格向广东回旋购买其所持有的四川省回旋医药科技有限公司（以下简称“四川回旋”）100%股权，并以121,454,650.80元的价格向高尚医药出售其所持有的广东回旋45%股份。上述交易完成后，安迪科将持有四川回旋和昆明回旋100%股权，不再持有广东回旋股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产管组管理办法》规定的重大资产重组情况。根据相关法律法规和《公司章程》等相关规定，本次交易在公司总经理审批权限之内，无需提交公司董事会和股东会审议。
二、交易方基本情况
（一）南京江原安迪科正电子研究发展有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：913201157621364304
成立日期：2006年3月7日
法定代表人：卢正宏
注册资本：25,033.846万人民币
注册地址：南京市江宁区科学园乾德路5号8号楼
经营范围：体内放射性药品的生产、销售；正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询服务及配套服务和销售配套产品。（涉及配额及许可证管理、专项管理规定的商品，按照国家有关规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：检验检测服务；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；医用包装材料制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：东诚药业持有安迪科100%股权。
（二）广东回旋医药科技股份有限公司
企业类型：股份有限公司（港澳台投资、未上市）
统一社会信用代码：91440116591512736C
成立日期：2012年3月21日
法定代表人：李宾
注册资本：21000万人民币
注册地址：广州经济技术开发区东旋路1号（临编）
经营范围：药品研发（人体干细胞、基因诊断与治疗技术除外）；医学研究和试验发展（人体干细胞、基因诊断与治疗技术除外）；科技中介服务;科技信息咨询服务；有机化学原料制造（监控化学品、危险化学品除外）；物业管理；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；货物进出口(涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外)；技术进出口；生物技术推广服务（我国稀有和特有的珍贵优良品种，国家保护的原产于我国的野生动、植物资源开发除外）；放射性药品批发；化学药品原料药制造；生物药品制造；放射性药品生产；放射性药品零售
股权结构：安迪科持有广东回旋45%股权，高尚医药持有广东回旋43%股权，广州市正电子医药科技合伙企业（有限合伙）持有广东回旋8%股份，广州市正派医药研发中心（有限合伙）持有广东回旋4%股份。
（三）广东高尚医药科技有限公司
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91440101340197030T
成立日期：2015年4月28日
法定代表人：王俊
注册资本：21000万人民币
注册地址：广州市天河区体育西路191号B塔4317
经营范围：医学研究和试验发展；国内贸易代理；以自有资金从事投资活动；药品生产；药品委托生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械经营；放射性同位素生产（除医疗自用的短半衰期放射性药物外）；放射性固体废物处理、储存、处置；放射卫生技术服务
股权结构：广东高尚健康科技集团有限公司持有高尚医药95.24%股权，曾群芳持有高尚医药4.76%股权。
经查询，截至公告日，上述交易各方均不是失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）基本信息
1、昆明回旋医药科技有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91530100MA6NAPX87X
成立日期：2018年7月13日
法定代表人：胡建华
注册资本：5,000万人民币
注册地址：云南省昆明高新区东区马金铺街道办事处新丰路533号
经营范围：医学研究和试验发展；药品研发及技术咨询服务；自然科学研究和实验发展；工程和技术研究和试验发展；放射性药品生产（限分支机构）；有机化学原料制造（限分支机构）；化学药品原料药制造（限分支机构）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：广东回旋持有昆明回旋100%的股权。
主要财务数据：
单位：万元
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2、四川省回旋医药科技有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91510182MA6CHXH85U
成立日期：2018年7月4日
法定代表人：向艳
注册资本：5,000万人民币
注册地址：彭州市中药城大道600号
经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品生产；药品批发；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：高尚医药持有四川回旋100%的股权。
主要财务数据：
单位：万元
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3、广东回旋医药科技股份有限公司
基本情况参见本公告“二、交易方基本情况”部分
主要财务数据：
单位：万元
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经查询，截至公告日，上述交易标的均不是失信被执行人。
（二）权属
本次交易所涉及的股权不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在冻结等司法措施等。
（三）定价依据
本次交易价格由交易各方共同协商确定，各方同意安迪科以4,020万元的价格向广东回旋购买昆明回旋100%股权，以4,000万元的价格向广东回旋购买四川回旋100%股权，以121,454,650.80元的价格向高尚医药出售广东回旋45%股份。
四、协议主要内容
（一）昆明回旋医药科技有限公司
1、股权转让
广东回旋（转让方）将其持有昆明回旋共计5000万元的出资(对应100%的股权，下称“标的股权”)转让予安迪科（受让方）。
经双方沟通协商，标的股权的转让价格为【4020】万元（大写：【肆仟零贰拾万】元整）。
2、先决条件
惟下述先决条件均得以满足(或由受让方书面放弃)之前提下，受让方方有义务根据约定支付本协议项下的转让价款：
转让方在本协议中所作每一项陈述与保证均为真实、准确、完整和及时的；
截至交割日，没有发生或可能发生对标的公司及其附属公司的财务状况、经营成果、资产或业务造成重大不利影响的事件；
截至交割日，不存在任何政府机关限制、禁止、延迟或者以其它方式阻止或者寻求阻止本次股权转让完成的行为或程序。
3、交割
交割应在本协议生效后且本协议所述全部先决条件均得以满足(或由受让方书面放弃)后的七个工作日内实施(即“交割日”)。
4、转让价款支付
就本次股权转让对价【4020】万元（大写：【肆仟零贰拾万】元整）的履行期限及方式，由双方另行协商确定。
（二）四川省回旋医药科技有限公司
1、股权转让
广东回旋（转让方）将其持有四川回旋共计5000万元的出资(对应100%的股权，下称“标的股权”)转让予安迪科（受让方）。
经双方沟通协商，标的股权的转让价格为【4000】万元（大写：【肆仟万】元整）。
2、先决条件
惟下述先决条件均得以满足(或由受让方书面放弃)之前提下，受让方方有义务根据约定支付本协议项下的转让价款：
转让方在本协议中所作每一项陈述与保证均为真实、准确、完整和及时的；
截至交割日，没有发生或可能发生对标的公司及其附属公司的财务状况、经营成果、资产或业务造成重大不利影响的事件；
截至交割日，转让方负责并已取得四川省彭州工业开发区管理委员会同意本次股权转让的书面文件，不存在任何政府机关限制、禁止、延迟或者以其它方式阻止或者寻求阻止本次股权转让完成的行为或程序。
3、交割
交割应在本协议生效后且本协议所述全部先决条件均得以满足(或由受让方书面放弃)后的七个工作日内实施(即“交割日”)。
4、转让价款支付
就本次股权转让对价【4000】万元（大写：【肆仟万】元整）的履行期限及方式，由双方另行协商确定。
（三）广东回旋医药科技股份有限公司
1、股权转让
安迪科（转让方）将其持有广东回旋共计9450万元的出资(对应45%的股权，下称“标的股权”)转让予高尚医药（受让方）。
经双方沟通协商，标的股权的转让价格为【121454650.8】元（大写：【壹亿贰仟壹佰肆拾伍万肆仟陆佰伍拾元零捌角】）。
2、先决条件
惟下述先决条件均得以满足(或由受让方书面放弃)之前提下，受让方方有义务根据约定支付本协议项下的转让价款：
转让方在本协议中所作每一项陈述与保证均为真实、准确、完整和及时的；
截至交割日，不存在任何政府机关限制、禁止、延迟或者以其它方式阻止或者寻求阻止本次股权转让完成的行为或程序。
3、交割
交割应在本协议生效后且本协议所述全部先决条件均得以满足(或由受让方书面放弃)后的七个工作日内实施(即“交割日”)。
4、转让价款支付
就本次股权转让的对价【121454650.8】元（大写：【壹亿贰仟壹佰肆拾伍万肆仟陆佰伍拾元零捌角】），由受让方按照如下约定履行：
（1）受让方向转让方支付【1155.8】万元（大写：【壹仟壹佰伍拾伍万捌仟】元整），具体支付方式如下：
受让方应在本协议生效后【90】日内，一次性付清【1155.8】万元（大写：【壹仟壹佰伍拾伍万捌仟】元整）；
（2）本次股权转让的剩余对价【109896650.8】元（大写：【壹亿零玖佰捌拾玖万陆仟陆佰伍拾元零捌角】）的履行期限及方式，由双方另行协商确定。
五、本次交易对上市公司的影响和存在的风险
本次交易完成后，将有利于优化内部重叠产能，降低管理成本，提高运营效率，巩固国内核药市场地位，符合公司战略发展规划。
本次交易需交割先决条件全部完成后方可达成，能否顺利完成相关资产的交割、工商变更等事项，存在不确定性风险。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
烟台东诚药业集团股份有限公司董事会
2026年8月25日
