内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司与私募基金合作投资公告
A股代码：600295 A股简称：鄂尔多斯 公告编号：临2026-017
B股代码：900936 B股简称：鄂资B股
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司与私募基金合作投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 与私募基金合作投资的基本情况
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）下属控股合伙企业鄂尔多斯（上海）智能科技合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资人民币3000万元认购苏州川流长润新材料创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”、“基金”、“川流新材料基金三期”）份额，出资占比12.77%。
● 本次交易未构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易无需提交公司董事会或股东会审议。
● 风险提示：参投基金尚需完成在中国证券投资基金业协会的产品备案登记，后续募集与投资进展及完成情况尚存在不确定性。投资可能受到外部因素影响，存在不能实现预期收益的风险。同时，投资基金对外投资过程中将受政策、税收、经济周期、投资标的经营管理等多种因素影响，亦可能面临投资基金投资标的选择不当、决策失误、投资失败及亏损等风险。
一、合作情况概述
（一）合作的基本概况
为满足公司战略发展需要，挖掘和培育新材料领域的产业投资机会，公司下属控股合伙企业鄂尔多斯（上海）智能科技合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人与其他合伙人签署合伙协议，拟以自有资金认缴出资人民币3,000万元认购川流新材料基金三期份额。基金规模不超过人民币12亿元，截至本公告日基金各合伙人的认缴出资总金额为人民币2.35亿元。
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（二）审议情况
根据《公司章程》等相关制度规定，本次交易无需提交公司董事会或股东会审议。
（三）本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）私募基金管理人
1、基本情况
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2、其他基本情况
上海川流私募基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，具备规范的运营模式与专业的投资管理团队，目前经营状况正常，不存在失信被执行人记录。
3、关联关系或其他利益关系说明
川流投资系普通合伙人苏州川流长桐企业管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人，且与苏州川流长桐企业管理中心（有限合伙）受同一实际控制人时雪松控制。除前述情况外，川流投资与其他参与投资设立基金的投资人不存在一致行动关系。
（二）普通合伙人、执行事务合伙人
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（三）有限合伙人
1、鄂尔多斯（上海）智能科技合伙企业（有限合伙）基本情况
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2、海南理格创业投资合伙企业（有限合伙）基本情况
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3、宁波泓宁亨泰科凯企业管理合伙企业（有限合伙）基本情况
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4、山东阳谷华泰化工股份有限公司基本情况
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5、浙江巍华新材料股份有限公司基本情况
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6、南京科思化学股份有限公司基本情况
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7、南京科思投资发展有限公司基本情况
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8、安徽新华投资集团有限公司基本情况
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9、苏州德比光伏新材料科技有限公司基本情况
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10、上海积回企业管理有限公司基本情况
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11、万倩玉基本情况
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三、与私募基金合作投资的基本情况及合伙协议主要条款
（一）合作投资基金具体信息
1、基金基本情况
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2、管理人/出资人出资情况
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（二）投资基金的管理模式
1、基金管理方式
基金的管理方式为受托管理。基金将聘请普通合伙人选定的管理人向基金提供投资项目管理服务，管理人应当基于忠实、勤勉原则为合伙企业谋求利益。全体合伙人同意普通合伙人指定上海川流私募基金管理有限公司为基金的管理人。管理人应在遵守适用法律的前提下，按照其与合伙企业及普通合伙人签署的管理协议履行与合伙企业投资和管理相关的职责，包括但不限于：（i）依法募集资金（ii）投资项目的调查、分析、进行投资谈判、提供投资架构安排的建议、投资项目；（iii）被投资企业的管理、投后服务、提供投资项目退出方案的建议等。
2、合伙事务执行
基金事务执行由执行事务合伙人负责执行。全体合伙人以签署合伙协议的方式一致同意选择普通合伙人，即苏州川流长桐企业管理中心（有限合伙）担任合伙企业的执行事务合伙人。有限合伙人不执行合伙企业的合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表合伙企业签署文件，亦不得从事其他对合伙企业形成约束的行为。
3、管理费及执行合伙事务报酬
合伙企业存续期内管理费费率为0.25%/季度。每个收费期间的管理费金额=管理费计费基数*管理费率。投资期内，管理费计费基数为基金认缴出资总额。投资期届满后，管理费计费基数为基金实缴出资总额扣减已退出项目、已冲销项目及部分退出项目的原始投资成本之和。
合伙企业存续期内执行合伙事务报酬费率为0.25%/季度。每个收费期间的执行合伙事务报酬金额=执行合伙事务报酬计算基数×执行合伙事务报酬费率。投资期内，执行合伙事务报酬计算基数为基金认缴出资总额。投资期届满后，执行合伙事务报酬计算基数为基金实缴出资总额扣减已退出项目、已冲销项目及部分退出项目的原始投资成本之和。
4、合伙人会议
合伙人会议分为年度会议和临时会议。合伙人会议由全体合伙人组成。由普通合伙人召集并主持。合伙人会议讨论决定如下事项：除合伙协议明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外，合伙协议其他内容的修订；合伙企业的解散及清算事宜；根据合伙协议约定延长合伙期限；修改合伙协议项下出资缴付、现金分配、合伙人权利与义务、管理费、执行合伙事务报酬及其他费用与解散和清算条款；在发生关键人士事件时，批准关键人士的替换方案等约定事项。
5、咨询委员会
基金设咨询委员会，由普通合伙人依据其合理判断选择的有限合伙人代表担任，且不得为普通合伙人的关联人。咨询委员会根据合伙协议就合伙企业的重大事项、投资限制事项、涉及利益冲突及基金关联交易的事项进行表决。
（三）投资基金的投资模式
该基金将重点布局材料及化学科技领域新质生产力赛道，聚焦具备技术壁垒、创新能力突出的成长型拟上市企业开展股权投资，重点挖掘新材料行业拥有先进技术、高进入壁垒与核心市场竞争力的优质标的。基金设置4年投资期，围绕既定投资方向筛选优质项目，项目投资、退出均需提交投资决策委员会审议通过后方可实施。基金收益主要来源于项目退出收益及其他收益，按合伙协议约定的顺序进行分配，全体合伙人优先收回实缴出资额及按每年8%单利计算的优先回报后，剩余超额收益与普通合伙人按约定比例共享。退出机制方面，经普通合伙人书面批准，有限合伙人可以向第三方转让其所持有的部分或全部基金财产份额；非经普通合伙人事先书面同意，有限合伙人不得要求退伙、缩减认缴出资额及/或实缴出资额。
四、协议的主要内容
1、名称：苏州川流长润新材料创业投资合伙企业（有限合伙）
2、组织形式：有限合伙企业
3、主要经营场所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号13幢115室
4、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、存续期限：自首次认缴交割日起的7年，其中投资期为自首次认缴交割日起的4年。根据合伙协议约定的程序，基金存续期限可以延长。
6、基金规模：规模不超过12亿元人民币
7、出资方式：现金出资
8、投资方向：主要投资于材料及化学科技领域的，拥有先进技术、高进入壁垒与竞争力的创新型与成长性的投资机会。
9、投资模式
1）投资决策委员会
基金设投资决策委员会，投资决策委员会由三（3）名成员组成，由管理人任命。投资决策委员会负责对项目投资进行审议并做出决议。任何项目投资之投资及退出决议须经投资决策委员会表决通过后方可由执行事务合伙人执行。
2）投资限制
基金财产不得直接主动投资于二级市场股票，但以下情形除外：被投资企业上市后，基金所持被投资企业股份的未转让部分及其配售部分。基金财产不得用于赞助、捐赠等支出。基金不得对外举债或提供担保。未经咨询委员会同意，基金对单一项目进行投资的比例不得超过基金认缴出资总额的20%。
10、出资缴付安排
各合伙人分四期向基金出资缴付，各期出资缴付的金额分别为各合伙人对基金认缴出资的30%、25%、25%和20%。普通合伙人亦可根据实际的基金运营与项目投资情况对前述基金实缴进度进行变更。
11、收益分配
基金项目退出及其他收益应按照以下顺序进行分配：
第一轮，实缴返还：按照每次分配时全体合伙人之间的实缴出资的比例（下称“分配比例”）向全体合伙人进行分配，直至前述各合伙人根据本第一轮所获得的累计分配总额足以使其收回截至分配时在本有限合伙企业的实缴出资额为止；
第二轮，优先回报：如仍有剩余，按照分配比例向全体合伙人进行分配，直至全体合伙人取得相当于其在本有限合伙企业的实缴出资额按照每年百分之八（8%）的单利计算所得的优先回报（下称“优先回报”），优先回报的计算期间为该合伙人每一笔实缴出资之日起到该等合伙人收回该部分实缴出资之日止；
第三轮，追补：如仍有剩余，则向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人或其指定的关联人根据本轮获得的收益等于普通合伙人或其指定的关联人根据本轮获得的收益与全体合伙人根据第二轮分配获得优先回报之和的20%；
第四轮，2/8分成：如仍有剩余，剩余部分的80%按照全体合伙人之间的分配比例向全体合伙人进行分配，剩余部分的20%分配给普通合伙人或其指定的关联人（普通合伙人根据第三轮和第四轮所得的分配之和称为“绩效收益”）。
12、退出机制
经普通合伙人书面批准，有限合伙人可以向第三方转让其所持有的部分或全部基金财产份额。非经普通合伙人事先书面同意，有限合伙人不得要求退伙、缩减认缴出资额及/或实缴出资额。
13、会计核算
合伙企业的会计年度为每年的公历1月1日至12月31日止。
普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿并编制会计报表。为核算各合伙人的出资、收入、费用情况，合伙企业在会计账簿中为每一个合伙人设置资本账户，分别核算各合伙人认缴出资额、实缴出资额、分摊的费用、分摊的投资本金、分享的投资收入及其他收入、已分配的投资收入等。合伙企业应于每一会计年度结束之后，由有资质的独立审计机构对合伙企业的年度财务报表进行审计。审计机构应由普通合伙人选择并聘请。普通合伙人应在国际四大会计师事务所中选择合伙企业的审计机构。
14、协议的生效
任何一名有限合伙人签署协议，协议即对该有限合伙人生效。
协议的签署日为普通合伙人确认的最后一名合伙人签署协议的日期，在该日协议对全体合伙人生效。合伙企业成立后，新入伙的有限合伙人自签署协议之日起受协议约束。
15、违约责任
合伙人违反协议的，应当依法或依照协议的约定承担相应的违约责任。
由于一方违约，造成协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。
五、对公司的影响
本次投资的资金来源为公司自有资金，投资额度不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。
六、风险提示
参投基金尚需完成在中国证券投资基金业协会的产品备案登记，后续募集与投资进展及完成情况尚存在不确定性。投资可能受到外部因素影响，存在不能实现预期效益的风险。同时，投资基金对外投资过程中将受政策、税收、经济周期、投资标的经营管理等多种因素影响，亦可能面临投资基金投资标的选择不当、决策失误、投资失败及亏损等风险。
公司将密切关注投资基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低和规避投资风险，并及时披露相关进展情况。
特此公告。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司董事会
2026年8月27日
