中国石油集团资本股份有限公司
第十一届董事会第三次会议决议公告

证券代码：000617 证券简称：中油资本 公告编号：2026-034

中国石油集团资本股份有限公司

第十一届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国石油集团资本股份有限公司第十一届董事会第三次会议通知于2026年8月24日以专人通知、电子邮件的形式发出。会议于2026年8月28日以通讯方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中国石油集团资本股份有限公司章程》的有关规定。参会全体董事认真审议通过《关于放弃参股公司增资优先认缴出资权暨关联交易的议案》。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。关联董事汤林、洪晓煜、韩凤君、周建明回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

《关于放弃参股公司增资优先认缴出资权暨关联交易的公告》（公告编号：2026-035）同日在中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

特此公告。

中国石油集团资本股份有限公司

董 事 会

2026年8月31日

证券代码：000617 证券简称：中油资本 公告编号：2026-035

中国石油集团资本股份有限公司

关于放弃参股公司增资优先认缴出资权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易基本情况

中国石油集团昆仑资本有限公司（以下简称昆仑资本）系中国石油集团资本股份有限公司（以下简称公司）的参股公司，公司持有其20.00%的股权。为实现业务发展，昆仑资本拟增资116亿元。公司基于当前发展战略需要，为切实发挥金融资产监管、金融业务整合、金融股权投资、金融风险管控四大平台作用，进一步聚焦金融业务，推动资源优化配置，经审慎研究，决定放弃本次增资的优先认缴出资权，由其他股东中国石油天然气集团有限公司（以下简称中国石油集团）与中国石油天然气股份有限公司（以下简称中石油股份）认缴新增出资。本次交易完成后公司持有昆仑资本的股权比例由增资前的20.00%变更为11.28%，不会导致公司合并报表范围的变动。

（二）关联关系概述

中国石油集团为公司控股股东，中石油股份为中国石油集团控股的子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）的规定，中国石油集团与中石油股份均为公司关联方，本次放弃参股公司增资优先认缴出资权构成关联交易。

（三）本次关联交易需履行的审批程序

1. 本次交易已经公司独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过，一致同意提交董事会审议。

2. 本次交易已经公司第十一届董事会第三次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事汤林、洪晓煜、韩凤君、周建明就该事项回避表决。

3. 本次关联交易事项无需提交公司股东会审议。

4. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，亦无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）中国石油集团

1. 基本情况

名称：中国石油天然气集团有限公司

注册地址：北京市西城区六铺炕

主要办公地：北京市东城区东直门北大街9号中国石油大厦

企业性质：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：戴厚良

注册资本：48,690,000万元人民币

统一社会信用代码：91110000100010433L

成立时间：1990年2月9日

主营业务：组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销本公司系统的产品；组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广；国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要股东：国务院国有资产监督管理委员会持有中国石油集团100%股权

实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

2. 财务数据

2025年度，中国石油集团经审计的营业收入30,524.63亿元，归属于母公司所有者净利润1,520.86亿元。截至2026年3月31日归属于母公司所有者权益23,740.36亿元。

3. 关联关系

截至本公告发布之日，中国石油集团为公司的控股股东，符合《股票上市规则》6.3.3条规定，为公司的关联法人。

4. 其他

经查询，中国石油集团不属于失信被执行人。

（二）中石油股份

1. 基本情况

名称：中国石油天然气股份有限公司

注册地址：北京市东城区安德路16号

主要办公地：北京市东城区东直门北大街9号中国石油大厦

企业性质：股份有限公司（上市、国有控股）

法定代表人：戴厚良

注册资本：18,302,097万元人民币

成立时间：1999年11月5日

统一社会信用代码：91110000710925462X

主营业务：许可项目：矿产资源勘查；陆地石油和天然气开采；海洋石油开采；海洋天然气开采；地热资源开采；供暖服务；燃气经营；检验检测服务；原油批发；原油仓储；成品油零售；成品油仓储【分支机构经营】；成品油批发【分支机构经营】；危险化学品生产【分支机构经营】；危险化学品仓储【分支机构经营】；危险化学品经营【分支机构经营】；发电业务、输电业务、供（配）电业务；水路普通货物运输；道路危险货物运输；建设工程施工；石油、天然气管道储运【分支机构经营】；食品添加剂生产；烟草制品零售；住宿服务【分支机构经营】；第二类医疗器械生产【分支机构经营】；音像制品制作；音像制品复制；互联网信息服务；燃气汽车加气经营；出版物零售；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；化工产品生产（不含许可类化工产品）；第二类医疗器械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；肥料销售；食品添加剂销售；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；供冷服务；陆地管道运输；海底管道运输服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；站用加氢及储氢设施销售；机动车充电销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；电池销售；新能源汽车换电设施销售；合成材料销售；新型膜材料销售；高性能纤维及复合材料销售；生物基材料销售；石墨及碳素制品销售；石墨烯材料销售；电子专用材料销售；机动车修理和维护；货物进出口；技术进出口；报关业务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；国内船舶代理；国际船舶代理；食品销售（仅销售预包装食品）；农副产品销售；广告制作；广告发布；广告设计、代理；电子产品销售；劳动保护用品销售；非居住房地产租赁；汽车零配件零售；日用百货销售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；石油天然气技术服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；新兴能源技术研发；新材料技术推广服务；新材料技术研发；石油制品制造（不含危险化学品）【分支机构经营】；润滑油加工、制造（不含危险化学品）【分支机构经营】；电池制造【分支机构经营】；合成材料制造（不含危险化学品）【分支机构经营】；新型膜材料制造【分支机构经营】；高性能纤维及复合材料制造【分支机构经营】；生物基材料制造【分支机构经营】；石墨及碳素制品制造【分支机构经营】；电子专用材料制造【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要股东：中国石油集团持有中石油股份82.28%股份

实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

2. 财务数据

2025年度，中石油股份经审计的营业收入28,644.69亿元，归属于母公司所有者净利润1,573.02亿元。截至2026年3月31日归属于母公司所有者权益16,245.32亿元。

3. 关联关系

截至本公告发布之日，中石油股份为公司控股股东中国石油集团控制的公司，符合《股票上市规则》第6.3.3条规定，为公司的关联法人。

4. 其他

经查询，中石油股份不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）昆仑资本基本情况

1. 名称：中国石油集团昆仑资本有限公司

2. 注册地址：海南省海口市江东新区江东大道202号江东发展大厦A110室-3A-1010

3. 统一社会信用代码：91460100MA5U25P15T

4. 成立时间：2021年6月22日

5. 企业性质：其他有限责任公司

6. 法定代表人：汤林

7. 注册资本：1,472,466.739657万元人民币

8. 主营业务：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；融资咨询服务；财务咨询；企业管理咨询（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（二）财务情况

截至2025年12月31日，昆仑资本经审计总资产1,508,511.44万元，总负债9,234.70万元，净资产1,499,276.74万元；2025年度营业总收入1,504.57万元，净利润13,671.15万元。截至2026年6月30日，昆仑资本未经审计的总资产1,521,326.14万元，总负债10,375.60万元，归属于母公司的所有者权益1,510,950.54万元；2026年上半年营业总收入1,624.21万元，净利润11,673.80万元。昆仑资本上述经审计的财务指标已经由符合规定条件的天职会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（编号：天职业字〔2026〕3801号）。

（三）股权结构

昆仑资本本次增资总额为116亿元，其中注册资本增资113.85亿元，增资前后股权结构如下：

金额单位：亿元

■

（四）权属情况说明

昆仑资本股权权属情况清晰，不存在任何争议、抵押、质押、查封或冻结等权利限制情形。

（五）其他

经查询，昆仑资本不属于失信被执行人。

四、关联交易的定价政策及定价依据

（一）定价情况及依据

本次增资的金额人民币116亿元系经交易各方公平磋商确认。增资价格是参考以资产基础法评估得出的昆仑资本于评估基准日的评估市场价值而定。

根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《中国石油集团昆仑资本有限公司拟增资扩股所涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字〔2026〕2059号），本资产评估报告选用资产基础法评估结果为评估结论，以2025年12月31日为评估基准日，确定昆仑资本账面净资产为1,498,864.25万元，评估价值为人民币1,500,197.34万元，评估增值人民币1,333.09万元，增值率0.09%。

（二）定价合理性分析

本次交易经交易各方公平磋商并考虑上述独立第三方评估机构出具的评估结果进行定价，交易遵循公平、自愿、合理的原则，交易价格及定价方法公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

昆仑资本拟新增注册资本人民币1,138,557.82万元，中国石油集团应向昆仑资本支付增资款人民币739,500.00万元，其中725,830.61万元计入新增注册资本；中石油股份应向昆仑资本支付增资款420,500.00万元，其中412,727.21万元计入新增注册资本。公司同意本次交易并不可撤销地放弃对新增注册资本的优先认购权。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，不会造成与公司的关联人产生同业竞争的情形。

七、交易目的和对上市公司的影响

本次交易不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司的财务及经营成果造成重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

自年初至本公告披露日，除本次关联交易及已履行披露义务的事项外，公司及所属金融企业与中国石油集团所属企业未发生其他关联交易事项。

九、独立董事专门会议审议情况

公司独立董事专门会议2026年第三次会议于2026年8月28日审议通过《关于放弃参股公司增资优先认缴出资权暨关联交易的议案》并发表审核意见：

本次公司放弃参股公司增资优先认缴出资权是基于公司发展规划和目前实际情况等综合因素考虑，交易及定价遵循市场公允原则，符合公司利益。本次关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及中小股东的合法权益的情形。

十、备查文件

1. 第十一届董事会第三次会议决议

2. 独立董事专门会议2026年第三次会议决议

特此公告。

中国石油集团资本股份有限公司

董 事 会

2026年8月31日