上海科华生物工程股份有限公司
第十届董事会第二十四次会议决议公告

证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2026-057

上海科华生物工程股份有限公司

第十届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十四次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）通知于2026年8月28日以邮件方式送达全体董事及高级管理人员，会议于2026年9月1日以通讯表决的方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人（包含3名独立董事），董事会秘书列席本次会议。本次会议由公司董事长李明先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上海科华生物工程股份有限公司章程》和《上海科华生物工程股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《2026年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，以及公司2026年第一次临时股东会的授权，董事会认为公司2026年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定授予日为2026年9月1日，向符合授予条件的6名激励对象授予1,700.00万股限制性股票，授予价格为2.57元/股。

具体详见公司同日于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2026-058）。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

关联董事李明先生、苗保刚先生、梁佳明先生、易超先生回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、第十届董事会薪酬与考核委员会第九次会议决议；

2、第十届董事会第二十四次会议决议。

特此公告。

上海科华生物工程股份有限公司董事会

2026年9月2日

证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2026-058

上海科华生物工程股份有限公司

关于向2026年限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据2026年第一次临时股东会的授权，公司于2026年9月1日召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定授予日为2026年9月1日，向符合授予条件的6名激励对象授予1,700.00万股限制性股票，授予价格为2.57元/股，现将相关情况公告如下：

一、本激励计划简述以及已履行的审议程序

（一）本激励计划的简述

1、激励方式：限制性股票

2、股票来源：公司定向增发A股普通股。

3、授予数量：本激励计划授予总量2,000.00万股，约占本激励计划公告之日公司股本总额的3.89%。其中，首次授予1,700.00万股，约占本激励计划公告之日公司股本总额的3.30%，约占本激励计划授予总量的85.00%；预留授予300.00万股，约占本激励计划公告之日公司股本总额的0.58%，约占本激励计划授予总量的15.00%。

4、授予对象：本激励计划首次授予的激励对象不超过6人，包括公司董事、高级管理人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

5、本激励计划的有效期、解除限售安排

（1）本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划首次授予限制性股票的限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。若预留授予的限制性股票于公司2026年9月30日（含）之前授予，则预留授予限制性股票的限售期为自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月；若预留授予的限制性股票于公司2026年9月30日（不含）之后授予，则预留授予限制性股票的限售期为自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月、24个月。

本激励计划首次授予限制性股票的解除限售安排如下：

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若预留授予的限制性股票于公司2026年9月30日（含）之前授予，则预留授予的限制性股票的解除限售安排如下：

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若预留授予的限制性股票于公司2026年9月30日（不含）之后授予，则预留授予的限制性股票的解除限售安排如下：

■

激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于公司实施资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等，如相应限制性股票不得解除限售的，因前述原因获得的权益亦不得解除限售。

各解除限售期内，满足解除限售条件但激励对象未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。

如经济形势、市场行情等发生变化，继续执行限制性股票激励计划难以达到激励目的的，经董事会及/或股东会审议批准，可对限制性股票激励计划某一解除限售期尚未解除限售的限制性股票取消解除限售或者终止限制性股票激励计划，不得解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。

6、限制性股票的授予价格：本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为2.57元/股。

7、限制性股票的解除限售条件

各解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（3）公司层面考核

本激励计划设置公司层面考核，首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2026年-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：

■

若本激励计划预留授予的限制性股票于2026年9月30日（含）之前授予，则预留授予的限制性股票解除限售对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度及业绩考核目标一致。

若本激励计划预留授予的限制性股票于2026年9月30日（不含）之后授予，则预留授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2027年-2028年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：

■

注1：“减亏”比例=（考核年度的净利润-2025年度的净利润）÷｜2025年度的净利润｜×100%。

注2：上述“营业收入”“净利润”指标均以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据；上述“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。

注3：上述考核不构成公司实质预测与承诺，敬请投资者注意风险。

各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核目标的，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。

（4）个人层面考核

本激励计划设置个人层面考核，考核工作由公司董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织，按公司（含子公司）规定执行，通过对激励对象的绩效进行评价，得出考核评级，确定个人层面可解除限售比例，具体如下：

■

各解除限售期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=激励对象当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面可解除限售比例，因个人绩效考核导致当期未能解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。

（二）本激励计划已履行的审议程序

1、2026年8月3日，公司召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过《关于〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2026年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，律师、独立财务顾问发表了明确意见。

2、2026年8月4日至2026年8月13日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议，无反馈记录。2026年8月14日，公司披露《董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2026年8月15日，公司披露《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人与激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2026年8月19日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过《关于〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2026年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

5、2026年9月1日，公司召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对首次授予的激励对象名单进行了核查，律师、独立财务顾问发表了明确意见。

二、本次授予事项与股东会审议通过的激励计划的差异情况

本次授予事项的内容与公司2026年第一次临时股东会审议通过的内容一致。

三、董事会关于本次授予条件成就情况的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》《2026年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足以下条件：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述任一情形，也不存在《上市公司股权激励管理办法》及《2026年限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得授予权益或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就，同意确定授予日为2026年9月1日，向符合授予条件的6名激励对象授予1,700.00万股限制性股票，授予价格为2.57元/股。

四、本次授予情况

（一）首次授予日：2026年9月1日。

（二）首次授予对象：6人，包括公司董事、高级管理人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（三）激励方式：限制性股票。

（四）授予数量：向激励对象首次授予1,700.00万股。

（五）股票来源：公司定向增发A股普通股。

（六）授予价格：2.57元/股。

（七）激励对象获授的权益数量情况

本激励计划授予限制性股票的分配情况如下：

■

注1：限制性股票授予登记完成前，激励对象因离职或不再符合激励对象范围等原因而不得获授限制性股票或自愿放弃获授限制性股票的，公司董事会可将前述限制性股票分配至授予的其他激励对象或调整至预留。

注2：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

注3：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。

五、本激励计划首次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

（一）本激励计划的会计处理

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》等规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据限制性股票可解除限售的人数变动、限制性股票解除限售条件达成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入成本/费用和资本公积。

（二）限制性股票公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日为基准，确定限制性股票的公允价值，授予限制性股票单位激励成本=授予日公司股票收盘价-限制性股票的授予价格。对于参与本激励计划的非公司董事、高级管理人员的激励对象，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。对于参与本激励计划的公司董事、高级管理人员，其在任职期间每年可转让的公司股份数量不得超过所持有公司股份总数的25%，已获授的限制性股票解除限售后转让额度受限，存在相应的转让限制成本，因此，限制性股票的公允价值=授予日公司股票收盘价-单位转让限制成本。公司董事、高级管理人员获授的限制性股票的单位转让限制成本，相当于公司董事、高级管理人员要确保未来能够按照不低于授予日公司股票收盘价出售已解除限售的限制性股票所需支付的成本，通过Black-Scholes模型测算得出，具体方法如下：参与本激励计划的公司董事、高级管理人员均在授予日买入认沽权证，可行权数量与参与本激励计划的公司董事、高级管理人员获授的限制性股票数量相同，可行权时间与根据转让限制计算的加权平均限售期相同，根据现行的限售规定，可以计算得出加权平均限售期为4年。

公司用Black-Scholes模型对参与本激励计划的公司董事、高级管理人员获授的限制性股票的单位转让限制成本进行测算，具体参数选取如下：

1、标的股价：5.85元/股（2026年9月1日公司股票收盘价）；

2、有效期：4年（加权平均限售期）；

3、历史波动率：对应有效期期限的公司近年年化波动率；

4、无风险利率：1.32%（中债国债对应到期收益率）；

5、股息率：0%（公司最近12个月的年化股息率，数据来源：同花顺iFinD金融数据终端）。

公司于2026年9月1日向激励对象首次授予限制性股票合计1,700.00万股，产生的激励成本将按照本激励计划的解除限售安排分期摊销，预计对公司经营业绩的影响如下：

■

注1：以上激励成本测算结果四舍五入，保留两位小数。

注2：以上激励成本对公司经营业绩的影响以审计结果为准。

经初步预计，一方面，实施本激励计划将对公司经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

六、激励对象认购权益的资金安排

激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

公司本次激励计划筹得的资金将用于补充流动资金。

七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况说明

经公司自查，公司参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

八、董事会薪酬与考核委员会意见

（一）董事会薪酬与考核委员会就首次授予条件是否成就发表的明确意见

1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形。

2、本激励计划首次授予的激励对象与公司2026年第一次临时股东会审议通过的《2026年限制性股票激励计划（草案）》中确定的激励对象范围相符。

3、本激励计划首次授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件以及《上海科华生物工程股份有限公司章程》规定的任职资格，均符合《上市公司股权激励管理办法》中规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法有效。

4、本次授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《2026年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

综上，公司2026年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已成就，董事会薪酬与考核委员会同意确定授予日为2026年9月1日，向符合授予条件的6名激励对象授予1,700.00万股限制性股票，授予价格为2.57元/股。

（二）董事会薪酬与考核委员会对首次授予日激励对象名单核实的情况

1、本激励计划首次授予激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海科华生物工程股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，不存在下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

2、首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合本激励计划规定的激励对象范围，符合本激励计划的实施目的。

综上，董事会薪酬与考核委员会同意本激励计划的首次授予激励对象名单。

九、法律意见书的结论意见

北京市金杜（广州）律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司已就本次授予取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2026年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，本次授予的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《2026年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予对象符合《上市公司股权激励管理办法》及《2026年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《上市公司股权激励管理办法》及《2026年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

十、独立财务顾问报告的结论意见

北京博星证券投资顾问有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划首次授予的激励对象均符合《2026年限制性股票激励计划（草案）》及摘要规定的授予权益所必须满足的条件；关于本激励计划首次授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《2026年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的相关规定。

十一、备查文件

1、第十届董事会第二十四次会议决议；

2、第十届董事会薪酬与考核委员会第九次会议决议；

3、董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见；

4、北京市金杜（广州）律师事务所关于上海科华生物工程股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书；

5、北京博星证券投资顾问有限公司关于上海科华生物工程股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予事项的独立财务顾问报告。

特此公告。

上海科华生物工程股份有限公司董事会

2026年9月2日

证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2026-059

上海科华生物工程股份有限公司

关于变更保荐代表人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）出具的《关于更换保荐代表人的函》。公司公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人石坡先生因工作安排调整原因，中信证券委派保荐代表人邵才捷女士（简历附后）接替工作，担任公司公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人，继续履行持续督导职责。此次变更后，公司公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人为洪立斌先生和邵才捷女士。

公司董事会对石坡先生在担任公司保荐代表人期间所做的工作表示衷心的感谢！

特此公告。

上海科华生物工程股份有限公司董事会

2026年9月2日

附件：个人简历

邵才捷女士，保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信证券投资银行管理委员会总监。自从事投资银行业务以来，曾负责或参与的项目主要有：联影医疗IPO、科美诊断IPO、澳华内镜IPO、金域医学再融资、神州细胞再融资等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。