中煤新集能源股份有限公司收购报告书摘要

上市公司名称：中煤新集能源股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：新集能源

股票代码：601918.SH

收购人名称：中煤（安徽）能源有限公司

注册地址：安徽省合肥市包河区烟墩街道西藏路以西、南宁路以南云谷创新园C5栋2201室

通讯地址：安徽省合肥市包河区烟墩街道西藏路以西、南宁路以南云谷创新园C5栋2201室

股份变动性质：国有股份无偿划转（股份增加）

签署日期：二〇二六年九月

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在新集能源拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在新集能源拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购涉及国有股份无偿划转事宜已履行必要的内部决策程序，并获得中国中煤能源集团有限公司的批准；根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购人符合第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：

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本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节收购人介绍

一、收购人基本情况

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二、收购人控股股东及实际控制人

（一）收购人股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，中国中煤持有安徽公司100%股权，中国中煤是安徽公司的控股股东。

截至本报告书摘要签署日，国务院国资委持有中国中煤92.21%股权、全国社会保障基金理事会持有中国中煤7.79%股权，国务院国资委是安徽公司的实际控制人。

截至本报告书摘要签署日，收购人股权控制关系图如下：

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（二）收购人控股股东、实际控制人的基本情况

1、收购人的控股股东基本情况

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2、收购人的实际控制人基本情况

截至本报告书摘要签署日，安徽公司的实际控制人为国务院国资委。安徽公司的控股股东和实际控制人最近两年未发生变更。

国务院国资委是中华人民共和国国务院的特设机构，根据授权，代表国家履行出资人职责，对所监管企业国有资产的保值增值进行监督。

（三）收购人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况

1、收购人所控制的核心企业及其主营业务的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人无其他对外投资企业。

2、中国中煤所控制的核心企业及其主营业务的情况

截至本报告书摘要签署日，中国中煤控制的核心企业情况如下表所示：

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根据《中华人民共和国公司法》第二百六十五条的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第 36 号一一关联方披露》第六条的规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。因此，本报告书摘要不对安徽公司实际控制人国务院国资委控制的其他核心企业和核心业务进行披露。

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

截至本报告书摘要签署日，安徽公司尚未实际开展业务，无最近三年的主要财务数据。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》第十八条第三款规定，安徽公司的控股股东中国中煤是以煤炭生产为主的大型能源企业，是国内唯一具有煤矿设计、煤矿建设、煤机装备制造、煤炭开采及煤炭洗选加工、煤化工、煤矿坑口发电、煤炭及化工产品贸易等全产业链的企业，其最近三年主要财务数据（合并报表口径） 如下：

单位：万元

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注：资产负债率=总负债/总资产*100%；净资产收益率=净利润/平均净资产*100%。

四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

五、收购人的董事、高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人的董事、高级管理人员的基本情况如下：

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截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

（一）安徽公司在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，安徽公司不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。

（二）中国中煤在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，除持有新集能源的股份外，中国中煤持有境内、境外其他上市公司5%及以上已发行股份的情况如下：

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七、收购人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股权的情况

（一）安徽公司持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股权的情况

截至本报告书摘要签署日，安徽公司不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股权的情况。

（二）中国中煤持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股权的情况

截至本报告书摘要签署日，中国中煤持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股权的情况具体如下：

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第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

为进一步理顺股权关系，提高管理效率，加强区域协同，促进上市公司高质量发展，中国中煤拟将其持有的新集能源826,840,926股股份（占公司总股本的31.92%）无偿划转给安徽公司。本次无偿划转完成后，安徽公司为新集能源的直接控股股东，中国中煤为新集能源的间接控股股东，新集能源的实际控制人仍为国务院国资委，上市公司的控制权不会发生变化。

二、收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划

截至本报告书摘要签署日，除本次收购涉及事项外，收购人没有在未来12个月内继续增持或减持新集能源股份的具体计划。若未来收购人拥有权益的上市公司股份发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求履行相关批准程序及信息披露义务。

三、本次收购履行的相关程序

（一）本次收购已履行的程序

截至本报告书摘要签署日，本次收购已履行的相关法律程序如下：

1. 2026年5月21日，中国中煤召开董事会2026年第三次会议，审议通过了本次划转事项。

2. 2026年5月28日，中国中煤作出《关于印发〈集团公司安徽区域企业管理体制优化方案〉的通知》（中煤改〔2026〕181号），同意本次划转事项。

3. 2026年8月17日，安徽公司执行公司事务的董事作出决定，同意本次划转事项。

4. 2026年9月4日，中国中煤与安徽公司签署了《无偿划转协议》。

（二）本次收购尚需履行的程序

本次收购尚需在上交所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。

第四节收购方式

一、本次收购的基本情况

本次收购前，安徽公司未持有新集能源股份；中国中煤持有新集能源826,840,926股股份，占上市公司总股本的31.92%，中国中煤是上市公司的直接控股股东。

本次权益变动的方式是中国中煤将其持有的新集能源826,840,926股股份无偿划转给安徽公司。

本次收购完成后，安徽公司将持有新集能源826,840,926股股份；中国中煤将不再直接持有新集能源股份；安徽公司将成为新集能源的直接控股股东，中国中煤将成为新集能源的间接控股股东，实际控制人仍然是国务院国资委。

二、本次收购相关协议的主要内容

2026年9月4日，中国中煤（划出方）与安徽公司（划入方）签署了《无偿划转协议》，该协议主要内容如下：

1、划转标的

本次股份划转的标的股份为划出方所持有的新集能源826,840,926股股份，占新集能源总股本的31.92%。

2、划转基准日

本次股份划转基准日为2025年12月31日。

3、职工安置及债权债务的处理

本次划转不涉及新集能源的职工安置事项；本次划转不涉及新集能源债权债务的处置，该等债权债务仍由新集能源自行承担和履行。

4、协议的成立

本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立。

5、违约责任

本协议生效后，任何一方不履行本协议约定的内容，给另一方造成损失的，应承担赔偿责任。

三、本次收购相关股份的权利限制情形

截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的中国中煤所持有的新集能源826,840,926股股份，均无限售条件且不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

四、本次划转的其他安排

本次划转未附加特殊条件、不存在补充协议；协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。

第五节资金来源

本次收购采用无偿划转方式，不涉及支付交易对价，因此本次收购不涉及资金来源相关事项。

第六节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项的规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”，本次收购系中国中煤将其持有的新集能源826,840,926股股份（占新集能源总股本的31.92%）无偿划转至安徽公司，本次收购完成后，安徽公司将持有新集能源826,840,926股股份。

综上，本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、本次收购的基本情况”。

三、收购人受让的股份是否存在质押、冻结等限制转让的情形

本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“三、本次收购相关股份的权利限制情形”。

四、原控股股东及其关联方是否存在未清偿被收购公司的负债，未解除被收购公司为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形

截至本报告书摘要签署日，原控股股东及其关联方与新集能源存在因业务经营而产生的往来，相关债务在本次收购后将继续履行。

除此之外，原控股股东及其关联方不存在未清偿新集能源的负债，不存在未解除新集能源为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形。

五、本次免于发出要约事项的法律意见书

收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书将就本次免于发出要约事项发表结论性意见。

第七节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中煤（安徽）能源有限公司

法定代表人：

刘峰

签署日期：2026 年9月4日

中煤（安徽）能源有限公司

法定代表人：

刘峰

签署日期：2026 年9月4日