（上接13版）

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三、本次发行对本行经营管理和财务状况的影响

本次发行有助于夯实本行资本实力，增强风险抵御能力，为本行各项业务发展奠定坚实的资本基础。本次发行对本行经营管理、财务状况等的影响具体如下：

（一）对股权结构和控制权的影响

本次发行前后，本行股权结构和公司治理结构保持稳定，本次发行不会导致本行控制权发生变化。

（二）对财务状况的影响

本次发行完成后，本行净资产规模相应增加，短期内可能对每股净资产、净资产收益率有一定摊薄效应。但从长期看，募集资金将有效提升本行长期可持续发展能力，将对经营业绩产生积极影响。

（三）对资本充足率的影响

本次发行募集资金将有效补充本行的核心一级资本，夯实资本实力，提升资本充足水平。

四、本次发行募集资金投向主业情况

本行主要从事商业银行业务。本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充本行核心一级资本，本次发行募集资金符合投向主业相关规定的要求。

本次发行募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充本行核心一级资本，符合相关法律、行政法规规定，有利于本行夯实资本基础，支撑业务稳健发展，提高风险抵御及可持续发展能力，增强本行的竞争力，对本行长远发展和股东价值提升具有重要的战略意义。同时，本行将加强资本管理，提高本次募集资金的使用效率，为募集资金的合理运用提供良好的保障。因此，本次发行具有必要性及可行性。

第四节关于本次发行对本行影响的讨论与分析

一、本次发行后本行业务、本行章程、股东结构、高管人员、业务收入结构的变动情况

（一）本次发行完成后，本行业务、业务收入结构不会发生重大变化。

（二）本次发行完成后，本行注册资本、股份总数将相应增加，本行将根据本次发行结果对本行章程的相关条款进行相应修订。本次发行完成后，本行公众持股量将持续符合上交所、香港联合交易所的有关规定。

（三）本次发行完成后，本行控制权不会发生变化。本行的高管人员不会因本次发行发生重大变化。

二、本次发行后本行财务状况、现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，本行净资产规模将相应增加，短期内可能对每股净资产、净资产收益率有一定摊薄效应。但从长期看，募集资金将有效提升本行长期可持续发展能力，将对经营业绩产生积极影响。

（二）对现金流量的影响

本次发行完成募集资金到位后，本行筹资活动现金流量将相应增加；本次发行募集资金将进一步夯实本行业务发展的资本基础，未来将对本行经营活动现金流量产生积极影响。

（三）本次发行后本行资本监管指标的变动情况

本次发行将提高本行各级资本充足率水平。以本行截至2026年6月30日的数据为基准进行静态测算，按照募集资金总额1,600亿元，不考虑发行费用，假设发行前后风险加权资产总额保持不变，本次发行对本行资本监管指标的影响如下：

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三、本行与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，本行不存在与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等发生变化的情况。

四、本次发行完成后，本行是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本行为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成前后，本行不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不存在本行为控股股东及其关联方提供经监管部门批准的金融担保业务以外的担保的情形。

五、是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在财务成本不合理的情况

负债业务是商业银行的正常经营业务。本行坚持稳健经营，保持合理的负债结构。本行不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险

投资者在评价本行本次发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）外部环境风险

1、宏观经济环境变化的风险

银行业经营发展与经济金融形势密切相关。本行业务发展、财务状况和经营业绩在很大程度上受到中国经济发展状况、宏观政策变化等因素影响。若宏观经济环境发生重大不利变化，本行未能及时调整经营管理策略、有效应对变化，可能对本行的业务发展、财务状况和经营业绩产生不利影响。

2、监管政策变化的风险

本行业务受到中国法律法规和中国银行业监管政策的直接影响，而涉及银行业的法律、法规或政策仍在不断完善和修订之中。如果银行业法律法规和监管政策发生重大改变，而本行未能及时作出调整以充分适应这些改变，可能导致本行遭受处罚或使本行的业务受到限制，从而对本行的业务开展、财务状况和经营业绩产生不利影响。

3、市场竞争的风险

本行的主要竞争对手包括其他大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村金融机构等。目前，中国金融体系日趋完善，本行面临着竞争对手在客户、资金、人才、科技等方面的激烈竞争。部分银行可能比本行在某些领域、某些区域拥有更强的实力和更多的经验，具备更具特色的竞争力。

（二）经营相关风险

1、信用风险

信用风险是指由于债务人（或交易对手）违约或其信用评级、履约能力降低而给本行造成损失的风险。本行信用风险主要分布于贷款组合、投资组合、担保业务以及其他各种表内外信用风险敞口。若出现客户偿还能力或偿还意愿下降甚至违约等情形，可能将对本行财务状况和经营业绩造成不利影响。

2、市场风险

市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格）的不利变动而使银行表内和表外业务发生损失的风险。本行面临的主要市场风险包括利率风险、汇率风险和商品价格风险。若市场利率、汇率等发生变化，本行持有的债券、外汇、衍生品等金融资产的公允价值及投资收益可能有所波动，进而可能对本行的财务状况、经营业绩产生不利影响。

3、操作风险

操作风险是指由于内部程序、员工、信息科技系统存在问题以及外部事件造成损失的风险。本行持续完善操作风险管理制度体系，夯实操作风险全流程管理基础，不断提升操作风险管理能力，但不能完全排除因外界环境变化、制度执行不够严格等导致操作风险产生的可能性，从而对本行的业务、声誉产生不利影响。

4、流动性风险

流动性风险是指商业银行无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。本行在经营过程中，可能由于市场流动性重大不利变化、资产负债期限匹配等问题而产生流动性缺口，面临潜在的流动性风险。

5、声誉风险

声誉风险是指由本行机构行为、从业人员行为或外部事件等，导致利益相关方、社会公众、媒体等对本行形成负面评价，从而损害品牌价值，不利正常经营，甚至影响到市场稳定和社会稳定的风险。本行坚持预防为主的管理理念，深化声誉风险全流程管理，但仍可能因本行或员工行为、外部事件等，产生突发的声誉或舆情问题，从而损害品牌价值，影响本行业务经营。

6、国别风险

国别风险是指由于某一国家或地区政治、经济、社会变化及事件，导致该国家或地区债务人没有能力或者拒绝偿付本行债务，或使本行在该国家或地区的商业存在遭受损失，或使本行遭受其他损失的风险。

（三）其他风险

1、本次发行的审批风险

本次发行方案经本行董事会审议通过后，尚需经本行股东会审议通过、金融监管总局批准、上交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否通过股东会的审批、能否取得监管机构的批准或注册均存在不确定性。

2、即期回报摊薄风险

本次发行募集资金在扣除相关发行费用后拟全部用于补充本行核心一级资本，以支持未来业务发展。本次发行完成后，本行股本数量和净资产规模将会有所增加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，若本行净利润增速未能达到或超过净资产的增长速度，则短期内本行的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能有所下降。

3、股票价格波动风险

本行股票价格除受经营状况和发展前景影响外，还受国内外政治经济形势、国家宏观经济政策、资本市场供求状况、投资者心理预期以及突发事件等因素的影响。本行股票价格可能因为上述因素而出现波动，从而对本次发行造成一定不利影响。

第五节本行利润分配政策及利润分配情况

一、本行的利润分配政策

本行章程对利润分配的相关规定如下：

“第二百一十八条本行当年税后利润按下列顺序分配：

（一）弥补以前年度的亏损；

（二）提取10%作为法定公积金；

（三）提取一般准备金；

（四）支付优先股股利；

（五）提取任意公积金；

（六）支付普通股股利。

本行法定公积金累计额为本行注册资本50%以上时，可以不再提取。提取法定公积金、一般准备金和支付优先股股利后，是否提取任意公积金由股东会决定。本行不得在弥补本行亏损、提取法定公积金和一般准备金前向股东分配利润。

股东会违反前款规定，向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行；给本行造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

本行持有的本行股份不参与利润分配。

第二百一十九条本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转为增加本行资本。公积金弥补本行亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，在合法、合规的前提下，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前本行注册资本的25%。

本行依照本条第一款规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，本行不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

本行依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到本行注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百二十条资本公积金包括下列款项：

（一）超过股票面额发行所得的溢价款；

（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他项目。

第二百二十一条本行的利润分配重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾本行的长远利益、全体股东的整体利益及本行的可持续发展。

本行可以现金、股票或者现金与股票相结合的形式分配股利。本行优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，本行可以进行中期利润分配。

第二百二十二条除特殊情况外，本行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。

本行每年以现金方式分配给普通股股东的利润不少于该会计年度集团口径下归属母公司普通股股东净利润的10%。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整利润分配政策时，董事会应做专题说明，详细说明调整理由，并经独立董事审议后提交股东会批准。审议利润分配政策变更事项时，本行应当充分听取独立董事和中小股东意见。

特殊情况是指国家法律、行政法规、部门规章规定的禁止分红的情形，包括但不限于一般准备、资本充足水平未达到监管要求。

在董事会认为本行股票价格与本行股本规模不相匹配或董事会认为必要时，董事会可以在满足上述现金股利分配的基础上，提出股票股利分配预案并在股东会审议批准后实施。

本行在上一会计年度实现盈利，但本行董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

第二百二十三条本行为持有境外上市股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取本行就境外上市股份分配的股利及其他应付的款项。

本行委任的收款代理人应当符合本行股票上市地法律或者本行股票上市地证券交易所有关规定的要求。

本行委任的在香港联交所上市的境外上市股份的股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。

第二百二十四条本行有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市股份的股东的股份，但必须遵守以下条件：

（一）本行在12年内已就该等股份最少派发了三次股利，而在该段时间无人认领股利；

（二）本行在12年期间届满后于本行股票上市地的一份或多份报章刊登公告，说明本行拟将股份出售的意向，并通知本行股票上市地证券监督管理机构。

第二百二十五条就任何股份的联名股东而言，如果本行向联名股东任何其中一名支付应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本回报等分配或分派，该次支付应被视为已向有关股份的所有联名股东支付了上述分配或分派。

第二百二十六条在遵守中国有关法律、行政法规、部门规章的前提下，对于无人认领的股利，本行可行使没收权利，但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行使。

如股利单连续两次未予提现或股利单初次邮寄未能送达收件人而遭退回的，本行有权终止以邮递方式向境外上市股份持有人发送股利单。”

二、本行最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）本行最近三年利润分配情况

本行2023-2025年度普通股利润分配情况如下：

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注：本行于2026年8月28日召开董事会2026年第5次会议，审议通过了《中国农业银行股份有限公司2026年度中期利润分配方案》，本行拟向全体普通股股东派发2026年度中期现金股息人民币453.93亿元（含税），每股现金股息人民币0.1297元（含税），该利润分配方案尚需提交本行股东会审议。

2023年至2025年，本行累计现金分红2,527.93亿元，占近3年年均归属于母公司股东的净利润比例为90.02%。本行近三年现金分红均符合相关法律法规及《公司章程》有关规定。

（二）本行未分配利润使用情况

本行近三年未分配利润均结转到下一年度，滚存未分配利润按照金融监管总局对商业银行的资本监管要求，留作补充核心一级资本，用于本行经营发展。

三、未来三年股东回报规划

2026年9月6日，本行召开董事会2026年第6次会议审议通过了《中国农业银行股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》，尚需经本行股东会审议通过后实施。

（一）主要考虑因素

本行基于行业特点、发展阶段和本行自身经营模式、盈利水平、资本需求等因素，在充分考虑并合理预判行业发展趋势及本行业务发展需要的基础上，同时兼顾本行的长远利益、全体股东的整体利益及本行的可持续发展等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报之间的关系，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，并结合本行未来三年的发展前景及战略计划，制定股东回报规划。

（二）主要内容

1、2026-2028年，本行将保持利润分配政策的连续性和稳定性，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报。

2、本行可以现金、股票或者现金与股票相结合的形式分配股利。本行优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，本行可以进行中期利润分配。

3、除特殊情况外，本行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。本行每年以现金方式分配给普通股股东的利润不少于该会计年度集团口径下归属母公司普通股股东净利润的10%。

特殊情况是指国家法律、行政法规、部门规章规定的禁止分红的情形，包括但不限于一般准备、资本充足水平未达到监管要求。

4、在董事会认为本行股票价格与本行股本规模不相匹配或董事会认为必要时，董事会可以在满足上述现金股利分配的基础上，提出股票股利分配预案并在股东会审议批准后实施。

第六节摊薄即期回报的风险提示和填补回报措施

根据《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，本行就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施，相关主体对本行填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

一、对于本次发行摊薄即期股东收益的风险提示

本次发行募集资金到位后，本行的总股本和净资产将会增加。如果募集资金未能保持目前的资本经营效率，扣除非经常性损益后的基本每股收益和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降。

特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险，同时本行就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对本行未来利润做出保证。本行将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

二、本次发行摊薄即期回报填补的具体措施

本行将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增厚资本回报，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次发行对普通股股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。本行拟采取如下回报填补措施：

（一）强化募集资金管理，切实提升募集资金使用效率

本次募集资金将用于补充本行核心一级资本。本行将严格遵守相关法律、法规和规范性文件的规定，加强对募集资金的管理，保证募集资金规范、合理、有效使用；同时立足主责主业，聚焦本行战略目标和重点，切实发挥募集资金使用效益及杠杆作用，实现资本收益最大化。

（二）巩固差异化竞争优势，提升价值创造能力

本行立足战略定位，把握城乡融合发展和乡村全面振兴机遇，继续深耕“三农”主责主业和县域市场，发挥网络优势下沉服务重心，扎实当好服务乡村振兴的领军银行。加大对国家重大战略、重点领域和薄弱环节的金融供给，聚焦“五篇大文章”创新金融产品与服务模式，以高质量金融服务助力实体经济高质量发展，切实当好服务实体经济的主力银行。践行金融为民，扩大惠民生和促消费金融供给，提升个人客户综合服务效能，打造财富管理差异化服务能力，着力当好服务美好生活的百姓银行。积极稳妥推进综合化经营，充分发挥集团合成优势，加快发展资产管理、财富管理、绿色金融等新兴业务，提升跨市场、跨业态、跨境综合金融服务水平。丰富收入来源，优化收入结构，加强成本费用管控，提高整体资本回报。

（三）做好大类资产配置，进一步提高资本管理水平

本行坚持以资本节约和价值回报引领大类资产配置，进一步优化表内外资产结构，合理有效使用资金，加大存量风险资产盘活，减少低效、无效资本占用，提高资本使用效率和边际产出水平。加强经济资本精细化管理，优化量价协同管理机制，增强风险定价能力，充分发挥资本对业务发展和结构调整的引领和杠杆作用。健全资本管理长效机制，增强资本内生能力，畅通资本外部补充渠道，确保资本充足水平持续满足业务发展需要和监管合规要求。

（四）严守风险合规底线，统筹加强全面风险管理

本行将更好统筹发展和安全，持续完善集团一体化的全面风险管理体系，守牢高质量发展的安全底线。稳妥有序推进重点领域信用风险防控与化解，保持资产质量优良；增强科技安全韧性，提升新型风险防范化解能力。持续强化内部控制建设和案件防控，紧盯关键环节和重点领域，夯实管理基础，增强全员合规意识，营造合规文化。完善内部监督评价，加强对各类问题的系统性、根源性整改与治理。

（五）完善利润分配制度，持续优化投资者回报机制

本行高度重视并充分考虑股东合理投资回报和中小投资者利益，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾本行的长远利益、全体股东的整体利益及本行的可持续发展。本次发行完成后，本行将持续完善利润分配制度和投资者回报机制，充分听取股东意见和诉求，统筹考虑并安排利润分配事宜，坚持为股东创造长期价值。

三、关于本行填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

（一）本行控股股东承诺

为保证本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，本行控股股东作出承诺，不越权干预农业银行经营管理活动，不侵占农业银行利益。

（二）本行董事、高级管理人员承诺

本行的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护本行和全体股东的合法权益。为保证本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，本行董事、高级管理人员作出以下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害农业银行利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用农业银行资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与农业银行填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若农业银行后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的农业银行股权激励的行权条件与农业银行填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具之日至农业银行本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等有关监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等监管机构要求的，本人承诺届时将按照有关监管机构的最新规定作出补充承诺。

具体内容详见本行在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国农业银行股份有限公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项》。

本行就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对本行未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任。

第七节关于前次募集资金使用情况的说明

本行最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、向特定对象发行股票、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，本行前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度。

中国农业银行股份有限公司董事会

二〇二六年九月六日