（上接14版）

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3.组织结构不透明风险

组织结构不透明风险是指集团股权结构、管理结构、运作流程、业务类型等过度复杂和不透明，从而导致保险集团产生损失的风险。集团的保险、资产管理及其他业务均由成员公司开展。由于集团的成员公司及分支机构数目众多、分布地区广泛且信息系统存在一定局限性，集团可能无法及时发现或有效防范成员公司在运营或管理方面的问题。如果集团无法对成员公司进行有效的管理及监督，或无法在集团内贯彻执行政策，将可能会对集团的经营状况产生不利影响。

（四）其他风险

1.本次发行未能获得批准或注册的风险

本次发行需经公司股东会审议通过，本次发行方案存在无法获得股东会表决通过的可能。此外，本次发行尚需经上交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施，能否取得监管机构的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性。

2.即期回报摊薄风险

本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于充实公司的资本金。本次发行完成后，公司股本数量和净资产规模将会有所增加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，若公司净利润增速未能达到或超过总股本和净资产的增长速度，则短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能有所下降。

3.股票价格波动风险

股票价格除受公司经营状况和发展前景影响外，还会受国内外政治经济形势、宏观经济政策、股票市场供求状况、投资者心理预期、可比同业交易情况及突发事件等因素的影响。因此，公司股票价格可能因为上述因素而出现波动。

第五节 公司利润分配政策及利润分配情况

一、公司的利润分配政策

根据《公司章程》第二百一十六条，公司的利润分配政策如下：

（一）利润分配的基本原则：公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在兼顾持续盈利、符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利。

（二）利润分配的具体政策：

1.利润分配的形式：公司按照股东持有的股份比例分配利润，可以采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司原则上每年进行1次利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。

2.公司现金分红的具体条件和比例：若公司偿付能力达不到监管要求时，该年度不得向股东分配利润。除特殊情况外，在不影响公司正常经营的基础上且在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且资本公积为正的情况下，公司应当主要进行现金分红。特殊情况包括：公司存在重大投资计划或发生重大现金支出等事项；偿付能力低于国家金融监督管理总局等监管部门要求；国家金融监督管理总局等监管部门采取监管措施限制公司现金分红；其他不适合现金分红的情形。公司董事会根据届时公司及下属子公司偿付能力充足率、业务发展情况和需求、经营业绩、股东回报等因素，拟定公司的利润分配方案。在考虑上述因素并符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。相关议案经董事会审议后，提交公司股东会批准后实施。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

3.公司发放股票股利的条件：若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足前述现金股利分配之余，结合公司股票价格、股本规模等情况，提出并实施股票股利分配预案。

4.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

（三）利润分配的审议程序：

1.公司董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证现金分红的时间、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

2.如公司符合现金分红条件但未做出现金分红方案，或公司以现金方式分配的利润低于当年实现的可分配利润的10%，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。

（四）未进行现金利润分配原因说明：公司应在年度报告中披露该年度的利润分配预案，该报告期内盈利但公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，并详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当就此发表独立意见。

（五）利润分配政策的调整：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可以根据法律、法规及其他规范性文件的规定调整利润分配政策。公司调整利润分配政策时，董事会应做专题论述，详细论述调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东会，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。股东会审议利润分配方案政策变更事项时，应充分考虑中小股东的意见。

（六）公司股东若存在违规占用公司资金情形的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的现金。

（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策制定和执行情况，并说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完善，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

公司在分配有关会计年度的税后利润时，以根据中国会计准则及法规编制的财务会计报告和按国际或者境外上市地会计准则编制的财务会计报告中税后利润数较少者为准。

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利的派发事项。

股东在公司确定的股款缴纳日（以下简称缴款日）之前已缴付的任何股份的股款，均可享有利息，但股东无权就之前已缴付的任何股份的股款参与在缴款日之前宣布的股息分配。

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年现金分红情况

公司2023-2025年度普通股利润分配情况如下：

■

注：2024年度现金股利包含2024年度中期现金股利27.86亿元和2024

年度末期现金股利51.74亿元；2025年度现金股利包含2025年度中期现金股利33.17亿元和2025年度末期现金股利64.12亿元。公司于2026年8月28日召开董事会审议通过2026年中期利润分配方案，拟向全体股东派发现金股利每股人民币0.11元（含税），共计约人民币48.65亿元；上述利润分配方案尚待股东会批准后生效。

2023年至2025年，公司累计现金分红245.88亿元，以现金方式累计分配的净利润占最近三年实现的年均归属于母公司普通股股东的净利润的65.69%。公司近三年现金分红均符合《公司章程》的有关规定。

（二）最近三年未分配利润使用情况

公司最近三年未分配利润留存主要为增强内生性资本留存，以满足资本补充的需要，促进公司可持续发展。

三、未来三年股东回报规划

根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的相关要求，为明确公司对股东的合理投资回报规划，完善现金分红政策，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了《中国人民保险集团股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》（以下简称本规划），具体内容如下：

（一）本规划制定的原则

公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在兼顾持续盈利、符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利。

（二）制定股东回报规划时考虑的主要因素

公司将紧密围绕发展规划和战略目标，综合考虑监管要求、经营业绩、财务状况、偿付能力以及股东回报等因素，研究制定合理分红比例与分红频次，向股东提供持续、稳定、可预期的投资回报，切实维护股东合法权益，实现企业价值、股东利益与社会价值的有机统一。

（三）股东回报规划的具体方案

1.利润分配的基本原则

公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在兼顾持续盈利、符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利。

2.公司现金分红的具体条件和比例

除特殊情况外，在不影响公司正常经营的基础上且在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且资本公积为正的情况下，公司应当主要进行现金分红。特殊情况包括：公司存在重大投资计划或发生重大现金支出等事项；偿付能力低于国家金融监督管理总局等监管部门要求；国家金融监督管理总局等监管部门采取监管措施限制公司现金分红；其他不适合现金分红的情形。公司董事会根据届时公司及下属子公司偿付能力充足率、业务发展情况和需求、经营业绩、股东回报等因素，拟定公司的利润分配方案。在考虑上述因素并符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。相关议案经董事会审议后，提交公司股东会批准后实施。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

3.公司发放股票股利的条件

若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足前述现金股利分配之余，结合公司股票价格、股本规模等情况，提出并实施股票股利分配预案。

（四）公司利润分配方案的审议和实施

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利的派发事项。

（五）规划的制定、执行、调整决策及监督机制

1.公司董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证现金分红的时间、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

2.如公司符合现金分红条件但未做出现金分红方案，或公司以现金方式分配的利润低于当年实现的可分配利润的10%，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。

3.公司应在年度报告中披露该年度的利润分配预案，该报告期内盈利但公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，并详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当就此发表独立意见。

4.如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可以根据法律、法规及其他规范性文件的规定调整利润分配政策。公司调整利润分配政策时，董事会应做专题论述，详细论述调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东会，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。股东会审议利润分配方案政策变更事项时，应充分考虑中小股东的意见。

5.公司股东若存在违规占用公司资金情形的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的现金。

6.公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策制定和执行情况，并说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完善，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

7.公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利的派发事项。

（六）本规划的生效机制

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。

第六节 摊薄即期回报的风险提示和填补回报措施

根据《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

一、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于充实公司的资本金。公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标可能阶段性有所下降。

特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

二、本次发行摊薄即期回报填补的具体措施

本次发行募集资金拟用于充实公司资本金，而非投向具体项目，募集资金的使用和效益情况无法单独衡量。公司将严格按照相关法律法规和监管规则要求以及内部规章制度，加强本次发行募集资金的管理工作，规范募集资金使用，充分发挥募集资金使用效益，实现合理的资本回报。公司将以本次发行为契机，扎实推进高质量发展，稳步推进改革创新，持续推进风险防控，实现规模和效益均衡增长、社会责任与经济效益协力提升，持续提升价值创造能力，通过各项有效措施尽量减少本次发行对普通股股东即期回报的影响，充分保护公司普通股股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取的措施如下：

（一）聚焦集团高质量发展，着力提升发展质效

集团保险业务板块将着力稳增长、优结构、提质效。人保财险将积极应对市场结构性调整，统筹新旧动能转换，加强产渠协同，巩固市场地位优势。人保寿险将推进渠道发展“六新”策略，巩固拓展银保渠道优势，积极应对低利率环境挑战，把合理管控负债成本放在首要位置，做厚合同服务边际。人保健康将持续强化健康保险和健康管理双向赋能，推进健康管理公司建设，强化专业化经营，优化业务结构，增强多元盈利来源，持续提升核心竞争力。人保再保将统筹产险和人身险、国内和国际等业务关系，持续拓展境内外产险市场合作，加大人身险保障型业务开拓。人保香港将统筹本地、跨境、海外市场，稳步开拓分散型业务，提升在港市场影响力。

（二）推进“保险+投资”双轮驱动体系，优化投资业务

集团投资业务板块将着力稳投资、稳收益、提规模，发挥保险投资双轮驱动作用。人保资产将优化资产配置，增强权益主动投资能力，加大结构性机会把握力度，响应中长期资金入市号召。强化固收投资能力，加强利率走势研判分析，加大长久期资产配置。人保养老将兼顾提升中长期业绩与市场拓展，深化投研改革，持续巩固第二支柱基本盘优势，充分利用商业养老金试点政策红利。人保资本将持续强化专业股权投资能力，更大力度推进另类转型，推动主要业务均衡发展。

（三）强化综合运营管理，提升科技赋能成效

集团运营板块将着力提能力、优服务、强赋能。人保投控将统筹资产运营、物业服务和不动产项目管理，持续加强能力建设。人保科技将在科技底座建设、数字化项目实施、共享运营服务、保障科技安全等方面做好赋能和支撑。

（四）进一步完善利润分配制度，坚持为股东创造价值和回报

公司高度重视保护股东权益和股东的合理投资回报，已制定完备的利润分配程序和机制并严格落实。本次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》、落实利润分配相关制度，持续完善利润分配机制，并充分听取股东尤其是中小投资者的意见，为广大股东持续创造长期稳定的价值回报。

三、控股股东、公司董事及高级管理人员关于公司能够切实履行填补即期回报措施的承诺

（一）控股股东承诺

为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，财政部作出如下承诺：

不越权干预中国人保经营管理活动，不侵占中国人保利益。

（二）公司董事、高级管理人员承诺

为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3.本人承诺对职务消费行为进行约束；

4.本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5.本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合即期填补回报的要求；支持由董事会及董事会提名薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并严格遵守相关制度；

6.若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7.自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等有关监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足有关监管机构要求的，本人承诺届时将按照有关监管机构的最新规定作出补充承诺。

具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国人民保险集团股份有限公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项》的公告。

公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

第七节 关于前次募集资金使用情况的说明

公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、向特定对象发行股票、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度。

中国人民保险集团股份有限公司董事会

2026年9月6日