三人行未来科技集团股份有限公司

(上接81版)

十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发、派息

公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，在股东会授权情况下，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责本激励计划草案的拟定，并提交董事会审议。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。

3、董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

5、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

6、股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

7、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。

（二）限制性股票的授予程序

1、股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会、董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。

董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3、公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会薪酬与考核委员会、董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、法律、法规规定的其他权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

3、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。

7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

8、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十三、股权激励计划变更与终止

（一）本激励计划的变更程序

1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过。

2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形（资本公积转增股本、送股、配股等情形除外）。

3、董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止程序

1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立的情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授的限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（四）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司（含控股子公司）内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，且应向公司退回其因被授予限制性股票取得的分红。激励对象担任独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

3、激励对象因退休离职不再在公司任职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。

4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下三种情况处理：

（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，且在双方各自履行了相关法律要求的义务的前提下，与公司不存在劳动纠纷的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，但其他解除限售仍然有效；激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。

（2）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，且在双方各自履行了相关法律要求的义务的前提下，与公司存在劳动纠纷的，董事会可以决定其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

（3）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，董事会可以决定其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效；继承人在继承前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。

（2）激励对象因其他原因身故的，董事会可以决定其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；已解除限售部分限制性股票由继承人继承，若该部分股票尚未缴纳完毕个人所得税，由继承人依法代为缴纳。

6、激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已解除限售的权益不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

（五）限制性股票回购注销原则

1、回购价格的确认标准

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。若存在如下任一情形的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格：

（1）公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一且激励对象负有个人责任的；

（2）在本激励计划实施过程中，激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的；

（3）因损害公司利益或声誉导致的职务调整、被辞退或主动辞职的。

公司根据《管理办法》的相关规定对本激励计划的回购价格进行调整的，按照调整后的回购价格执行。

2、回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）增发、派息

公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票数量不做调整。

3、回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

4、回购注销的程序

公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的调整限制性股票回购数量、回购价格的议案及回购股份方案，并及时公告。

律师事务所应当就回购注销方案是否符合法律法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具法律意见。公司应向证券交易所申请办理股份回购注销的相关手续，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜，并进行公告。

在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对限制性股票回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行限制性股票的回购注销事宜。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值一授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

5、预留部分的会计处理

预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，假定公司于2026年9月首次授予激励对象权益，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：

1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

特此公告。

三人行未来科技集团股份有限公司董事会

2026年9月9日

证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2026-037

三人行未来科技集团股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 三人行未来科技集团股份有限公司(以下简称“三人行”或“公司”)拟与全资子公司北京三人行时代智算科技有限公司（以下简称“时代智算”）及中联数据集团下属投资平台宁波汇鑫富企业管理有限公司（以下简称“汇鑫富”）共同投资设立北京众联云港壹号企业管理合伙企业（有限合伙）(暂定名，以工商最终核准登记的名称为准，以下简称“合伙企业”或“众联壹号”)。

合伙企业总认缴出资额为人民币23,250万元，公司作为合伙企业的有限合伙人认缴出资13,950万元，占合伙企业总认缴出资金额的60%；时代智算作为合伙企业的普通合伙人认缴出资4,650万元，占合伙企业总认缴出资金额的20%；公司及时代智算合计认缴出资18,600万元，占合伙企业总认缴出资金额的80%。汇鑫富作为合伙企业的有限合伙人认缴出资4,650万元，占合伙企业总认缴出资金额的20%。

● 同日，公司披露《三人行：关于公司对外投资暨购买资产的公告》，公司全资子公司时代智算以自有资金28,500万元向中联数据集团下属另一项目载体公司增资，取得其33%股权。

上述两项投资在行业及交易对象方面具有一致性，按照连续12个月累计计算，合计投资金额47,100万元，占公司最近一期经审计净资产的17.29%。依据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次对外投资事项属于董事会审议权限范围，无需提交公司股东会审议。

● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项

1、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。合伙企业设立后可能会受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性风险。公司将积极采取适当的策略和管理措施，防范和应对上述风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

2、公司本次布局跨行业新业务，与现有主营业务分属不同领域，存在业务协同效果不及预期的风险，新业务面临较高行业壁垒与经营不确定性。

3、本次对外投资涉及标的评估值相对较高。若未来行业环境、业务拓展不及预期，标的实际经营效益无法达到评估假设，可能存在标的资产盈利实现不及预期，进而引发资产减值的风险，提请投资者关注相关风险。

一、对外投资概述

（一）本次交易概况

1、本次交易概况

基于数字经济基础设施领域良好的行业发展前景，公司、全资子公司时代智算与汇鑫富，共同设立北京众联云港壹号企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记为准）。该合伙企业总认缴出资额23,250万元，其中：公司作为有限合伙人认缴13,950万元，占总认缴出资的60%；时代智算作为普通合伙人认缴4,650万元，占总认缴出资的20%，公司及时代智算合计认缴18,600万元，占总认缴出资的80%；汇鑫富作为有限合伙人认缴4,650万元，占总认缴出资的20%。

2、本次交易的交易要素

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（二）董事会审议情况

公司于2026年9月8日召开四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》，同意投资设立合伙企业。其中，公司作为有限合伙人认缴13,950万元，占总认缴出资的60%；时代智算作为普通合伙人认缴4,650万元，占总认缴出资的20%，公司及时代智算合计认缴18,600万元，占总认缴出资的80%。

同日，公司披露《三人行：关于公司对外投资暨购买资产的公告》，公司全资子公司时代智算以自有资金28,500万元向中联数据集团下属另一项目载体公司增资，取得其33%股权。

上述两项投资在行业及交易对象方面具有一致性，按照连续12个月累计计算，合计投资金额47,100万元，占公司最近一期经审计净资产的17.29%。依据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次对外投资事项属于董事会审议权限范围，无需提交公司股东会审议。

董事会授权管理层具体负责办理相关事宜。本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

（一）投资标的概况

本次设立的北京众联云港壹号企业管理合伙企业（有限合伙）为数据中心专项投资运营平台，拟在全国筛选收购优质数据中心资产（未来的资产收购方向包括但不限于中联数据集团已投资运营资产），通过专业运营提升资产价值；该合伙企业首期将投资北京房山数据中心项目（以下简称“房山项目”），取得项目公司100%股权。

房山项目位于北京市房山区燕房组团FS00-0226-0033地块，总建筑面积约74924.19㎡，北京中联云天数据科技有限公司系该项目合法所有权人及实施主体，已取得国有建设用地使用权证、建设工程规划会商意见、节能审查批复、项目备案、供电接入评审意见等全套完整合规手续。在北京地区本项目土地、规划、节能、电力接入等核心要件全部落地，具备突出的资产与政策区位双重优势。

合伙企业将通过首期对房山项目的投资，以此为基础积累运营经验，通过增资或引入外部投资人滚动开发，构建规模化数据中心资产组合，并联动头部电信运营商形成稳定机柜租赁、运维收益，为合伙人获取长期稳健回报。

（二）投资标的具体信息

（1）新设合伙企业基本情况

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（2）投资人/股东投资情况

单位：万元

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（3）标的合伙企业治理及人员安排

北京三人行时代智算科技有限公司担任本合伙企业执行事务合伙人（GP），履行合伙事务执行职责，委派公司副总经理、董事会秘书李达先生为执行事务合伙人代表。

三、合伙协议的主要内容

1、合同主体：甲方（普通合伙人）：北京三人行时代智算科技有限公司；乙方（有限合伙人）：三人行未来科技集团股份有限公司；丙方（有限合伙人）：宁波汇鑫富企业管理有限公司。

甲方系乙方的全资子公司，拟作为普通合伙人（GP）主导设立合伙企业，负责合伙企业的日常运营与投资管理，乙方作为有限合伙人（LP）参与设立合伙企业。

丙方系中联数据集团下属投资平台，在数据中心产业投资领域拥有深厚的行业资源和项目渠道，拟作为有限合伙人（LP）参与设立合伙企业。

2、合伙企业名称：北京众联云港壹号企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核名为准）。

3、合伙目的：本合伙企业定位为数据中心资产的专项投资与运营管理平台，合伙目的为：

（1）在全国范围内寻找、评估并投资收购优质的数据中心资产，通过专业的运营管理提升资产价值；

（2）首期投资标的为北京房山数据中心项目（即项目公司100%股权），打造京津冀数据中心；

（3）以房山项目为基础，积累投资运营经验，通过各方同比例增资或引入其他投资人实现滚动开发，逐步构建规模化、集群化的数据中心资产组合；

（4）与头部电信运营商深度合作，建立稳定的机柜出租及运维服务收入模式，为合伙人创造长期、稳定的投资回报。

4、合伙经营范围：投资管理；资产管理；数据中心基础设施投资、建设；企业管理咨询；技术咨询、技术服务等（以工商登记为准）。

5、出资情况：

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6、出资方式及出资安排：

（1）出资方式：各方均以货币方式出资。

（2）出资安排：第一次实缴出资：各方第一次实缴出资共计人民币16,250万元，其中：

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第一次出资应于合伙企业成立后。

第二次实缴出资：各方第二次实缴出资共计人民币7,000万元，其中：

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第二次出资应于2027年1月31日前缴付。

7、资金用途：合伙企业首期投资项目为北京房山数据中心项目。项目基本情况如下：

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8、执行事务合伙人：全体合伙人一致同意委派甲方（北京三人行时代智算科技有限公司）担任本合伙企业的执行事务合伙人（GP），负责执行合伙事务。

执行事务合伙人的权限包括但不限于：

（1）代表合伙企业对外开展业务；

（2）执行合伙企业收购项目公司股权的相关事宜；

（3）管理合伙企业的财产和资金；

（4）决定合伙企业向项目公司增资或提供借款的具体方式；

（5）办理合伙企业变更登记、年检等事宜；

（6）其他为执行合伙事务所需的必要行为。

9、利润分配：合伙企业的可分配利润，按照以下顺序进行分配：

（1）首先，全部按照各合伙人的实缴出资比例向全体合伙人同时分配；直至各方所获分配金额等于各合伙人的实缴出资额；

（2）如有剩余，继续按照各合伙人的实缴出资比例进行分配。

各方确认，本协议约定的利润分配不涉及普通合伙人（甲方）的特殊收益分配，各方均按各自实缴出资比例享有收益。

10、亏损分担：合伙企业的亏损由各合伙人按照实缴出资比例分担。

11、违约责任：任何一方未按本协议约定的期限和金额履行出资义务的，每逾期一日，应向守约方支付未缴出资额0.05%的违约金。守约方依据合伙协议回撤其已实缴出资金额之日，应停止计算该未实缴出资违约金。

仅当守约方未要求按合伙协议回撤其同期已实缴出资金额的情况下，逾期超过90日仍未缴付的，守约方有权要求违约方继续履行，或经守约方一致同意，可取消违约方的合伙人资格，由其他合伙人或新合伙人认购其份额。若届时违约方已有其他实缴出资金额，则视同该违约方强制退伙。

12、争议解决：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向合伙企业住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

四、本次投资对上市公司的影响

本次公司联合中联数据集团共同出资设立合伙企业，系基于双方对数字经济基础设施行业发展前景的一致判断。双方将整合各自优势资源，把合伙企业打造为专注于数据中心资产投资、收购、建设及运营的专业化平台，计划在全国核心节点城市通过收购等方式布局数据中心，深度参与数据中心产业化建设。公司本次联合汇鑫富开展投资合作，双方将整合各自优势资源，实现客户资源双向赋能，拓展业务收入来源，同时与公司现有数字营销业务形成业务联动。

本次投资的资金来源于全资子公司自有和自筹资金，不影响公司生产经营活动的正常运行，符合公司长期经营发展及战略规划，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

五、对外投资的风险提示

合伙企业成立后可能会受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性风险。公司将积极采取适当的策略和管理措施，防范和应对上述风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

公司本次布局跨行业新业务，与现有主营业务分属不同领域，存在业务协同效果不及预期的风险，新业务面临较高行业壁垒与经营不确定性。

本次对外投资涉及标的评估值相对较高。若未来行业环境、业务拓展不及预期，标的实际经营效益无法达到评估假设，可能存在标的资产盈利实现不及预期，进而引发资产减值的风险，提请投资者关注相关风险。

特此公告。

三人行未来科技集团股份有限公司董事会

2026年9月9日