珀莱雅化妆品股份有限公司
关于全资子公司参与认购投资基金
份额的公告

证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2026-064

债券代码：113634 债券简称：珀莱转债

珀莱雅化妆品股份有限公司

关于全资子公司参与认购投资基金

份额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：宁波智兴悦恒创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“本合伙企业”）

● 投资金额：人民币10,000万元

● 本次交易不构成关联交易

● 本次交易不构成重大资产重组

● 本次交易未达到董事会及股东会审议标准，无需提交公司董事会及股东会审议

● 其他需要提醒投资者重点关注的风险事项

1、截至本公告披露日，合伙企业已完成设立登记，但尚未完成中国证券投资基金业协会私募基金备案，且后续能否完成募集计划尚存在不确定性。

2、合伙企业所投项目主要为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特点，相关投资将面临较长的投资回收期。

3、合伙企业在投资过程将受宏观经济、行业周期、市场环境、投资标的、投资管理等多种因素的影响，存在投资收益不及预期、不能及时有效退出或投资本金损失的风险。公司将持续关注基金募集、备案、投资运作及退出情况，做好相关风险防范和控制工作。

一、合作情况概述

（一）合作的基本概况

为满足珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展的需要，公司之全资子公司珀莱雅（海南）投资有限公司（以下简称“珀莱雅海南”）拟与上海正心谷投资管理有限公司（以下简称“正心谷”）合作，认购宁波智兴悦恒创业投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙份额，并于2026年9月7日签订了《宁波智兴悦恒创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙合同》（以下简称“合伙协议”或“本合同”），合伙企业目标认缴出资总额为人民币310,000万元，首次认缴出资总额为人民币92,010万元，珀莱雅海南作为有限合伙人拟出资人民币10,000万元，截至本公告披露日，合伙企业仍在募集中。

■

（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本次投资无需提交公司董事会及股东会审议。

（三）本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

（一）私募基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人

1、上海正心谷投资管理有限公司基本情况

■

2、其他基本情况

正心谷是一家专业的基于深度产业研究的产业投资管理公司，覆盖科技制造、医疗健康和科技消费三大领域。正心谷已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，具备相应的投资管理团队和投资管理经验。目前正心谷经营状况正常，不存在失信被执行人记录。

3、关联关系或其他利益关系说明

正心谷与公司不存在关联关系；未直接或间接持有公司股份；截至本公告披露日，正心谷亦无增持公司股份计划；与公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响公司利益的安排；正心谷与公司及控股子公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（二）除珀莱雅海南外的有限合伙人

截至本公告披露日，已确定的其他有限合伙人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。合伙企业仍处于募集期，后续新增有限合伙人尚未确定，如后续新增有限合伙人与公司存在关联关系，公司将根据相关法律法规要求及时履行相应审议程序和信息披露义务。

1、上海商聚实业有限公司

■

2、湖南爱尔东方眼谷产业投资有限公司

■

3、温州成乔一期创业投资合伙企业(有限合伙）

■

4、温州方道一期创业投资合伙企业（有限合伙）

■

5、嘉兴骅达企业管理合伙企业（有限合伙）

■

三、与私募基金合作投资的基本情况

（一）合作投资基金具体信息

1、基金基本情况

企业名称：宁波智兴悦恒创业投资合伙企业（有限合伙）（统一社会信用代码：91330203MAKMBB3K6L）

企业类型：有限合伙企业

成立背景：为推进公司战略布局，把握行业发展机会，公司拟参与认购宁波智兴悦恒创业投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙份额，通过借助合作方的专业投资管理经验、投后价值提升能力，寻求科技制造、生物医药、科技、消费等领域应用的发展机会，丰富公司的外延增长渠道和创新探索，系统提升公司的竞争优势。

成立日期：2026年8月19日

存续期限：合伙企业的存续期限自合伙企业的首次交割日起算，至首次交割日的第7个周年日为止。

主要经营场所：浙江省宁波市海曙区解放南路65号（12-26）室

目标认缴出资总额：人民币310,000万元（普通合伙人可根据合伙企业具体情况调整）

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、管理人/出资人出资情况

■

注：合伙企业目标认缴出资总额为人民币310,000万元。截至本公告披露日，首次认缴出资总额为人民币92,010万元，合伙企业尚处于募集期，后续拟募集有限合伙人及其认缴出资金额尚未确定，最终募集规模及出资结构以实际募集情况为准。

（二）投资基金的管理模式

1、管理及决策机制

合伙企业事务由普通合伙人（执行事务合伙人）及管理人依据法律法规及本合同约定管理和执行，对合伙企业及其投资（及其退出）和其他活动的管理、控制和营运及决策的权力属于普通合伙人及管理人，有限合伙人不得执行合伙事务。

合伙企业的重大事项（包括合伙协议的修订、管理人的变更、普通合伙人向非关联方转让合伙权益、合伙企业的解散等）按照合伙协议的约定由合伙人会议审议决定；就合伙协议未明确约定但普通合伙人认定应由合伙人投票表决的事项，经持有有限合伙权益之50%或以上的有限合伙人同意即为通过。

2、各投资人的合作地位和主要权利义务

（1）普通合伙人

普通合伙人控制并管理合伙企业运营（投资决策、合伙事务执行），对合伙债务承担无限连带责任。

（2）有限合伙人

除非适用法律另有要求，有限合伙人以其认缴出资为限对合伙企业的债务承担责任，有限合伙人不得执行合伙事务。

3、管理费

“管理费”系指合伙企业应按合伙协议约定向管理人支付的费用。

除非管理人另行减免或本合同另有约定，本合伙企业的投资期内，年度管理费按照每个有限合伙人的实缴出资额的百分之一（1%）/年计提。

除非本合同另有约定，本合伙企业应按年度向管理人支付年度管理费。

4、业绩报酬及利润分配安排

合伙企业就任一投资项目取得的可分配收入，应首先根据全体合伙人在该投资项目的投资本金分摊比例进行划分；就划分给普通合伙人的部分应相应归属于普通合伙人并向其实际分配；就划分给各有限合伙人的部分，在扣除普通合伙人依合伙协议约定合理预留的金额后，按照下列顺序在普通合伙人及该有限合伙人之间进行分配（为免疑义，每一投资项目项下的可分配收入独立核算和分配，不因其他投资项目的盈亏情况进行调整）：

（1）向有限合伙人返还项目投资本金及其他费用；

（2）向有限合伙人优先分配5%/年（单利）的项目优先回报；

（3）向普通合伙人追补分配，直至普通合伙人根据本第（3）项取得的累计金额等于该有限合伙人根据前述第（2）项取得的累计优先回报/90%×10%的金额；及

（4）项目超额收益按照90%归于该有限合伙人、10%归于普通合伙人分配。

5、亏损分担

除本合同另有约定，合伙企业亏损及债务由所有合伙人根据实缴资本中的出资比例分担。

（三）投资基金的投资模式

合伙企业主要以股权及适用法律允许的其他方式直接或间接投资于科技制造、生物医药、科技、消费等各领域的应用相关的投资标的。

合伙企业收益主要来源于投资项目，根据本合同的约定进行利润分配。合伙企业投资退出的方式包括但不限于：（1）合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售部分或全部被投资企业或其关联上市公司股票退出；（2）合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；（3）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配；以及（4）合伙企业就被投资企业的权益向合伙人进行非现金分配。

（四）关键股东、人员持有基金份额或任职情况

截至本公告日，公司董事、高级管理人员，持有公司5%以上股份的股东，公司控股股东、实际控制人及其董事、高级管理人员均未认购合伙企业份额，未在合伙企业及管理人正心谷任职，未参与合伙企业的募集、投资决策及管理运作。

四、协议的主要内容

1、协议主体

普通合伙人：上海正心谷投资管理有限公司

有限合伙人：珀莱雅（海南）投资有限公司及其他有限合伙人（如有，以最终签署的合伙协议为准）

2、投资金额：

上海正心谷投资管理有限公司：人民币10万元

珀莱雅（海南）投资有限公司：人民币10,000万元

3、支付方式

所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。

4、存续期限

除非本合伙企业提前解散，本合伙企业的存续期限自本合伙企业的首次交割日起算，至首次交割日的第柒（7）个周年日为止（“存续期限”）。其中，投资期（“投资期”）为肆（4）年，自本合伙企业首次交割日起算，退出期自投资期届满之日次日起算至存续期限届满之日。存续期限可根据合伙企业的约定进行延期或相应缩短。

5、出资期限或者分期出资安排

除非普通合伙人另行决定或本合同另有约定，普通合伙人将根据投资机会的资金需求情况、支付合伙企业费用或履行其他支付义务等资金需求向有限合伙人发出要求其履行相应出资义务的通知，每位有限合伙人应当按照前述通知所载的付款时间与金额对合伙企业一次性缴付通知中要求缴付的所有实缴资本。

6、合伙事务执行

合伙企业执行事务合伙人应为合伙企业的普通合伙人，并承诺对合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人不得参与管理或控制合伙企业的投资或其他活动，不得以合伙企业的名义开展任何业务，亦无权为本合伙企业签署文件或以其他方式约束合伙企业。执行事务合伙人的具体权限、除名条件和更换程序以合伙协议的约定为准。

7、资金托管

合伙企业将委托具备托管服务资质的中国境内商业银行或其他托管机构向本合伙企业提供托管服务。

8、违约责任及违法风险

如有限合伙人违约，其将按照本合同的约定承担各种违约责任，包括但不限于因出资违约等原因导致的出资违约金、赔偿金等。

此外，如果某一有限合伙人继续作为本合伙企业的合伙人将可能导致违反任何适用法律或法规，或导致本合伙企业或普通合伙人受限于不可避免的法律、税务或其他监管要求带来的重大负担，则普通合伙人可以根据适用法律的规定和本合同的约定要求该有限合伙人退伙。

9、法律适用及争议解决

本合同及各方在本合同项下的权利和义务应受中国法律管辖并根据其解释和执行。

因本合同引起的及与本合同有关的一切争议，首先应由相关各方通过友好协商解决；如相关各方不能协商解决，则应提交上海国际经济贸易仲裁委员会，按照提交仲裁时该委员会现行有效的仲裁规则进行仲裁，开庭地点在上海。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁裁决另行裁定，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

10、协议生效条件

本合同自各方签署之日起生效。

五、对上市公司的影响

珀莱雅海南本次参与认购合伙企业有限合伙份额，是在保障公司主营业务正常经营和资金安全的前提下，借助专业投资机构的投资管理经验，为公司的持续发展带来更多的机遇和支持，帮助公司获取新的增长点。本次投资使用珀莱雅海南自有资金，不影响珀莱雅海南及公司正常的生产经营活动，对珀莱雅海南及公司财务状况和经营成果不存在重大影响，符合股东的利益和公司发展战略。珀莱雅海南作为合伙企业有限合伙人，不对合伙企业形成控制，不将其纳入公司合并报表范围。

截至本公告披露日，合伙企业尚未完成中国证券投资基金业协会私募基金备案，尚未开展项目投资，对公司短期内业绩未产生重大影响。

六、风险提示

1、截至本公告披露日，合伙企业已完成设立登记，但尚未完成中国证券投资基金业协会私募基金备案，且后续能否完成募集计划尚存在不确定性。

2、合伙企业所投项目主要为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特点，相关投资将面临较长的投资回收期。

3、合伙企业在投资过程将受宏观经济、行业周期、市场环境、投资标的、投资管理等多种因素的影响，存在投资收益不及预期、不能及时有效退出或投资本金损失的风险。公司将持续关注基金募集、备案、投资运作及退出情况，做好相关风险防范和控制工作。

公司将严格按照相关法律法规的规定，根据后续进展情况及时履行相关信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

珀莱雅化妆品股份有限公司董事会

2026年9月9日

证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2026-063

债券代码：113634 债券简称：珀莱转债

珀莱雅化妆品股份有限公司

关于“珀莱转债”可选择回售的第五次

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 回售价格：101.36元人民币/张（含当期利息）

● 回售期：2026年9月9日至2026年9月15日

● 回售资金发放日：2026年9月18日

● 回售期内“珀莱转债”停止转股

● “珀莱转债”持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券。“珀莱转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

● 风险提示：可转债持有人选择回售等同于以101.36元人民币/张（含当期利息）卖出持有的“珀莱转债”。截至2026年9月8日，“珀莱转债”的价格高于本次回售价格，投资者选择回售可能会带来损失，敬请投资者注意风险。

珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）股票自2026年7月22日至2026年9月1日连续三十个交易日的收盘价格低于公司可转换公司债券当期转股价格的70%，且“珀莱转债”处于最后两个计息年度。根据《珀莱雅化妆品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“珀莱转债”的有条件回售条款生效。现依据《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《募集说明书》的约定，就回售有关事项向全体“珀莱转债”持有人公告如下：

一、回售条款及价格

根据《募集说明书》的规定，“珀莱转债”有条件回售条款如下：

（一）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（二）回售价格

“珀莱转债”第五年的票面利率为1.80%，本次回售当期应计利息的计算天数为275天（2025年12月8日至2026年9月8日），利息为100×1.80%×275/365=1.36元/张（含税），即回售价格为101.36元人民币/张（含当期利息）。

二、本次可转债回售的有关事项

1、回售事项的提示

“珀莱转债”持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券。“珀莱转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

2、回售申报程序

本次回售的转债代码为“113634”，转债简称为“珀莱转债”。行使回售权的可转债持有人应在回售申报期内，通过上海证券交易所交易系统进行回售申报，方向为卖出，回售申报经确认后不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。

3、回售申报期：2026年9月9日至2026年9月15日

4、回售价格：101.36元人民币/张（含当期利息）。

5、回售款项的支付方法

公司将按前款规定的价格买回要求回售的“珀莱转债”，按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关业务规则，回售资金的发放日为2026年9月18日。

回售期满后，公司将公告本次回售结果。

三、回售期间的交易

“珀莱转债”在回售期间将继续交易，但停止转股。在同一交易日内，若“珀莱转债”持有人同时发出转债卖出指令和回售指令，系统将优先处理卖出指令。

回售期内，如回售导致可转换公司债券流通面值总额少于3,000万元人民币，可转债仍将继续交易，待回售期结束后，公司将披露相关公告，在公告三个交易日后“珀莱转债”将停止交易。

四、风险提示

可转债持有人选择回售等同于以101.36元人民币/张（含当期利息）卖出持有的“珀莱转债”。截至2026年9月8日，“珀莱转债”的价格高于本次回售价格，投资者选择回售可能会带来损失，敬请投资者注意风险。

五、联系方式

联系部门：珀莱雅化妆品股份有限公司董事会办公室

联系电话：0571-87352850

特此公告。

珀莱雅化妆品股份有限公司

董 事 会

2026年9月9日