（上接94版）

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3、2026年1月5日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于〈神通科技集团股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈神通科技集团股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票/股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。次日，公司披露了《关于2025年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2026年2月6日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

5、公司于2026年3月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划限制性股票与股票期权的首次授予登记工作，具体内容详见公司于2026年3月5日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。

6、2026年7月21日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格、限制性股票授予价格及回购价格的议案》《关于向2025年限制性股票与股票期权激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划暂缓授予部分激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

7、公司于2026年8月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划限制性股票暂缓授予部分的登记工作，具体内容详见公司于2026年8月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。

8、2026年9月10日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予预留部分权益的议案》《关于调整股票期权行权价格、限制性股票回购价格的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明、董事会薪酬与考核委员会意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授股票期权须同时满足下列授予条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。董事会同意公司以2026年9月11日为预留授予日，向符合条件的73名激励对象授予股票期权280.00万份。

2、董事会薪酬与考核委员会意见

本激励计划预留授予的激励对象均符合《公司法》等法律法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格；符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。同时，公司本激励计划的预留授予条件已经成就，同意公司向符合条件的73名激励对象授予股票期权280.00万份。

（三）预留授予权益的具体情况

1、预留授予日：2026年9月11日

2、预留授予数量：280万份

3、预留授予人数：73人

4、预留授予的股权激励权益工具：股票期权

5、行权价格：14.463元/份（待公司2026年半年度权益分派实施完毕后，行权价格由14.463元/份调整为14.418元/份，调整后的价格生效时间为2026年半年度权益分派的除权除息日。）

6、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

7、激励计划的有效期、行使权益期限或安排情况

（1）本激励计划有效期为自限制性股票/股票期权首次授予日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销和股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划授予的股票期权在激励对象满足相应行权条件后将按约定比例分次行权。本激励计划股票期权的等待期及行权安排如下：

激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，为自相应授予部分授予之日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。

本激励计划预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

■

激励对象须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。在上述约定期间，若行权条件未成就，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若行权条件成就，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

8、激励对象名单及预留授予情况

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致，下同。

二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况

（一）公司本激励计划预留授予激励对象名单与公司2026年第一次临时股东会审议通过的《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。

（二）列入本激励计划预留授予激励对象名单（截至预留授予日）的人员具备《公司法》《管理办法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的激励对象条件和任职资格，符合本激励计划规定的激励对象范围。

（三）预留授予激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

（四）列入本激励计划预留授予的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（五）预留授予激励对象均为公司核心技术人员及董事会认为需要激励的其他核心人员（不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），在本激励计划考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。预留授予的激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（六）截至本核查意见出具日，根据《管理办法》和《激励计划（草案）》相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予/被授予股票期权的情形，公司设定的激励对象获授股票期权的授予条件已经成就。

（七）本激励计划股票期权预留授予日的确定符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及本激励计划的相关规定，未在《激励计划（草案）》规定的不得授予股票期权的期间，公司董事会确定的授予日合法、有效。

综上，公司董事会薪酬与考核委员会同意本激励计划预留授予的激励对象名单。同意以2026年9月11日为授予日，向符合条件的73名激励对象授予合计280.00万份股票期权。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在本次授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

本激励计划预留授予的激励对象中无董事、高级管理人员。

四、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）期权公允价值的计算方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值，并于2026年9月11日用该模型对预留授予的280万份股票期权进行测算。具体参数选取如下：

（1）标的股价：10.25元/股（预留授予日公司收盘价为10.25元/股）

（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予之日至每期首个行权日的期限）

（3）波动率：14.27%、17.21%、15.88%（分别采用上证指数最近12个月、24个月和36个月的波动率）

（4）无风险利率：1.2302%、1.2421%、1.2506%（分别采用1年期、2年期、3年期的中债国债收益率）

（5）股息率：0.43%（取本激励计划公告前公司最近12个月的股息率）

（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。

经测算，本激励计划预留授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

五、法律意见书的结论性意见

本所律师认为：

（一）截至本法律意见书出具日，神通科技本次调整股票期权行权价格、限制性股票回购价格及本次预留部分权益授予已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定；

（二）神通科技本次调整股票期权行权价格、限制性股票回购价格符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及相关激励计划的有关规定；

（三）神通科技董事会确定的本次激励计划预留部分权益的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定，合法、有效；本次激励计划预留部分权益授予的授予对象和授予数量符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，神通科技向符合条件的激励对象授予预留部分股票期权符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；

（四）神通科技已就本次激励计划相关事项履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次激励计划的进行，神通科技尚需按照《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的要求继续履行相应的信息披露义务。

特此公告。

神通科技集团股份有限公司董事会

2026年9月12日