广东群兴玩具股份有限公司

（上接97版）

公司独立董事迟力峰女士因个人原因申请辞去第六届董事会独立董事及董事会下设战略委员会委员职务。具体内容详见公司于2026年8月24日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司独立董事辞职的公告》（公告编号：2026-037）。

为保障公司董事会规范运行，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司收购管理办法》及《公司章程》等相关规定。本次独立董事候选人孙迎辉先生（简历详见附件）由公司第六届董事会提名，已经公司第六届董事会提名委员会任职资格审查，公司第六届董事会第五次会议审议通过《关于公司补选独立董事的议案》，并同意提交公司股东会审议，任期自公司股东会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。孙迎辉先生当选独立董事后，将担任公司第六届董事会战略委员会委员职务，任期与第六届董事会任期一致。届时，原独立董事迟力峰女士不再履行独立董事职责。

独立董事候选人孙迎辉先生尚未取得独立董事资格证书，其已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，其任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东会审议。

本次补选完成后，公司董事会董事组成和人数符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司收购管理办法》及《公司章程》等相关规定。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司

董事会

2026年9月12日

附件：

独立董事候选人简历

孙迎辉先生，男，1977年生，中共党员，教授，博士生导师。曾任吉林大学助理研究员、上海药明康德新药开发有限公司研发组长、德国明斯特大学物理系&纳米技术中心和新加坡南洋理工大学材料工程与科学学院从事博士后研究，2012年9月加入苏州大学。目前已在Adv. Mater., Adv. Sci., Adv. Funct. Mater., Angew. Chem. Int. Ed., Nano Energy., Small, ACS Nano等杂志上发表研究论文100余篇。现任苏州大学教授、博士生导师。

截至目前，孙迎辉先生未直接或间接持有公司股份，与持有公司5%以上的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经查询核实，不属于“失信被执行人”。

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2026-041

广东群兴玩具股份有限公司

关于召开2026年第一次临时股东会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东会届次：2026年第一次临时股东会

2、股东会的召集人：董事会

3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

4、会议时间：

（1）现场会议时间：2026年09月28日13:00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年09月28日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年09月28日9:15至15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

6、会议的股权登记日：2026年09月21日

7、出席对象：

（1）截至2026年9月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会；因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东（授权委托书详见附件2）

（2）公司董事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。

8、会议地点：江苏省苏州市吴中区金山路47-2号新华商务大厦二楼会议室。

二、会议审议事项

1、本次股东会提案编码表

■

2、上述1-3项提案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，上述第4项提案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过。具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告及其他文件。

3、上述1-3项提案为特别决议事项，需由出席股东会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。拟作为公司2026年限制性股票激励计划激励对象或与激励对象存在关联关系的股东需对议案1、2、3回避表决。

4、以上议案逐项表决，公司将对中小股东进行单独计票。

三、会议登记等事项

1、登记方式

登记方式：现场登记、通过信函或电子邮件登记。

（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、持股证明办理登记；委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人身份证复印件和持股证明办理登记。

（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、加盖公章的营业执照复印件办理登记手续；法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证复印件、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（见附件2）在通知确定的时间内办理登记手续。

（3）异地股东可以凭以上证件采取信函或电子邮件的方式登记（信函以收到时间为准，登记资料应在登记时间内送达），不接受电话登记。

（4）拟出席本次会议的股东应将上述材料及《股东登记表》（见附件3）以信函或电子邮件方式送达公司。

2、登记时间：2026年9月24日17:00之前。

3、登记地点：江苏省苏州市吴中区王森街区4幢3层。信函请注明“2026年第一次临时股东会”字样。

4、会议联系方式：

联系人：陈婷

联系电话：0512-67242575

传 真：0512-67242575

电子邮箱：ir@qx002575.com

通讯地址：江苏省苏州市吴中区王森街区4幢3层。

邮政编码：215100

5、其他事项：本次会议会期预计半天，与会股东的食宿及交通费用均自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

1、第六届董事会第四次会议决议；

2、第六届董事会第五次会议决议。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司

董事会

2026年09月12日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362575”，投票简称为“群兴投票”。

2．填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2026年09月28日的交易时间，即 9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2026年09月28日，9:15一15:00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》《深圳证券交易所互联网投票业务股东身份认证操作说明》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 https://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录https://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

广东群兴玩具股份有限公司

2026年第一次临时股东会授权委托书

兹委托__________先生（女士）代表本人（或本单位）出席广东群兴玩具股份有限公司于2026年09月28日召开的2026年第一次临时股东会，并代表本人（或本单位）按以下方式行使表决权：

本次股东会提案表决意见表

■

委托人名称（签名或盖章）：

委托人身份证号码（社会信用代码）：

（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。）

委托人股东账号： 持股数量：

受托人： 受托人身份证号码：

签发日期： 委托有效期：

附件3

股东登记表

截至2026年9月21日15:00交易结束时，本人（或本单位）持有广东群兴玩具股份有限公司（股票代码：002575）股票，现登记参加广东群兴玩具股份有限公司2026年第一次临时股东会。

■

股东（签字或盖章）：

上海君澜律师事务所法律意见书上海君澜律师

事务所关于广东群兴玩具股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）

之法律意见书

二〇二六年九月

释 义

在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

■

上海君澜律师事务所关于广东群兴玩具股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书

致：广东群兴玩具股份有限公司

上海君澜律师事务所接受群兴玩具的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就群兴玩具本次激励计划相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所已得到群兴玩具如下保证：群兴玩具向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

（三）本所仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为群兴玩具本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

一、实施本次激励计划的主体资格

（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司

群兴玩具系于2010年2月3日由广东群兴玩具实业有限公司以经审计后净资产折股的形式整体变更设立的股份有限公司。

2011年4月1日，中国证监会下发“证监许可[2011]486号”《关于核准广东群兴玩具股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行不超过3,380万股新股。经深交所下发的“深证上[2011]123号”《关于广东群兴玩具股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，公司发行的人民币普通股股票在深交所上市，证券简称“群兴玩具”，证券代码“002575”。

公司现持有汕头市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91440500193166057G”的《营业执照》，住所为汕头市澄海区岭海工业区清平路北侧群兴工业园2幢1楼之二，法定代表人为张金成，注册资本为人民币61,650万元，营业期限为1996年9月2日至无固定期限，经营范围为生产、加工、销售；玩具，塑料制品，五金制品；动漫软件设计、开发、制作；童车、手推车、婴儿床、学步车、三轮车、婴儿车、行李车、自行车、电动车、摇篮车、摇椅、儿童摇床；废旧塑料回收、加工；对高新科技项目、文化产业项目、教育产业项目、体育产业项目、文化休闲娱乐服务业、软件业、金融业、租赁和商务服务业的投资；工业产品设计，多媒体和动漫技术的研发，电子信息技术的应用和开发；房屋租赁、机械设备租赁、仪器仪表租赁；创业服务咨询；商品信息咨询、教育咨询（不得从事与学校文化教育课程相关或与升学、考试相关的补习辅导以及自费出国留学中介服务）、投资咨询、会务服务、展览展示服务；电子计算机技术服务、技术开发、技术推广；云计算技术服务，云基础设施服务；软件和信息技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；电子商务咨询；市场营销策划；食品销售及互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项以审批结果为准）

经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。

（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形

根据北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“国府审字（2026）第01130001号”《审计报告》及“国府专审字（2026）第01130003号”《内部控制审计报告》并经本所律师核查公司在深交所的公开披露信息，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的下列情形：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的；

5．中国证监会认定的其他情形。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序

（一）本次激励计划已履行的程序

根据公司提供的相关文件，本次激励计划已履行的程序如下：

1．2026年8月21日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于〈公司2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于〈公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。此外，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划出具了同意的核查意见。

2．2026年8月21日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于〈公司2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于择期召开临时股东会的议案》。

3．公司在股东会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）本次激励计划尚需履行的程序

根据《公司法》《管理办法》及《公司章程》的规定，公司为施行本次激励计划仍需履行下列程序：

1．公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

2．公司将发出召开股东会的通知，公告关于本次激励计划的法律意见书；

3．董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东会审议本次激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明；

4．公司股东会以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；

5．自公司股东会审议通过本次激励计划60日内，董事会根据股东会授权对激励对象进行限制性股票的首次授予，并完成登记、公告等相关程序；

6．关于本次激励计划的预留授予、解除限售、调整、回购注销、变更及终止等事项，公司尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定履行相应的程序。

经核查，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，上述程序符合《管理办法》第五章“实施程序”、《上市规则》及《监管指南》的相关规定，公司仍需按照《管理办法》《上市规则》及《监管指南》的规定，根据其进展情况履行后续相关程序。

三、本次激励计划的主要内容

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容包括：本次激励计划的目的；本次激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；本次激励计划拟授出的权益情况，包括拟授出的权益形式、限制性股票的来源及种类、数量及占公司股份总额的比例；激励对象名单及拟授出权益分配情况，包括董事、高级管理人员的姓名、职务、授予数量、占本次激励计划拟授出权益总量的比例、占本次激励计划草案公布日股本总额的比例等；本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期；限制性股票的授予价格及确定方法；限制性股票的授予与解除限售条件，包括公司层面业绩考核要求、个人层面绩效考核要求、公司业绩考核指标的科学性、合理性说明；本次激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；本次激励计划的实施、授予、解除限售、变更及终止程序；公司与激励对象各自的权利与义务；公司与激励对象发生异动时本次激励计划的处理；公司与激励对象间纠纷或争端解决机制；限制性股票回购注销原则。

经核查，本所律师认为，上述内容涵盖了《管理办法》第九条、《上市规则》及《监管指南》中要求激励计划中作出规定或说明的各项内容，不存在违反法律、法规的强制性规定的情况。

四、本次激励计划激励对象的确定

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象是公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》和《公司章程》的规定，并结合自身实际情况确定的。本次激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员及其他员工，本次激励计划首次授予的激励对象共计25人，不包括群兴玩具独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在《管理办法》第八条规定的情形。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第十五条、《上市规则》及《监管指南》的规定。

五、本次激励计划涉及的信息披露

第六届董事会第四次会议结束后，公司已于2026年8月24日在深交所官网（www.szse.cn）披露《第六届董事会第四次会议决议公告》《激励计划（草案）》及《考核办法》等文件。

经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》第五十三条、《上市规则》及《监管指南》的规定进行公告，履行了现阶段应履行的信息披露义务。公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《公司章程》的相关规定，履行后续信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排

根据《激励计划（草案）》，参加公司本次激励计划的激励对象的资金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在为激励对象提供财务资助的安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东的影响

根据公司提供的相关文件并经本所律师核查；

（一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

（二）如本法律意见书“二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序”之“（二）本次激励计划尚需履行的程序”所述，本次激励计划尚需经出席公司股东会的股东所持有效表决权2/3以上通过后方可实施。

（三）公司董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划出具了核查意见，认为《激励计划（草案）》的制定、内容、审议流程符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司实施本次激励计划符合公司长远发展的需要，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施本次激励计划。

（四）根据《激励计划（草案）》，参加公司本次激励计划的激励对象的资金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（五）本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定，且不违反其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

八、关联董事回避表决的情况

根据本次激励计划首次授予的激励对象名单，董事张金成及陈婷拟参与本次激励计划，公司第六届董事会第四次会议就本次激励计划相关议案进行表决时，上述关联董事已回避表决。

经核查，本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决情况符合《管理办法》第三十三条的规定。

九、结论性意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符合《管理办法》的规定；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的规定；公司已经按照法律、法规及中国证监会、深交所的要求履行了本次激励计划现阶段应当履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的安排；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形；董事会本次表决情况符合《管理办法》第三十三条的规定。

本次激励计划的实施，尚需公司股东会审议通过，公司还需按照《公司法》《证券法》《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的程序和信息披露义务。

本法律意见书于2026年9月11日出具，正本一式贰份，无副本。

上海君澜律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

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李曼蔺 金 剑

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梁丽娟