广东高乐股份有限公司
第九届董事会第八次会议决议公告

证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2026-090

广东高乐股份有限公司

第九届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会召开情况

广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议于2026年9月7日以微信、电话和邮件等方式发出会议通知，并于2026年9月9日以现场会议和通讯表决相结合的方式召开。公司应出席董事7人，实际参加会议董事7人。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由董事长王帆先生主持，与会董事就会议议案进行了审议和表决，形成决议。

二、董事会会议审议情况

（一）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》

同意向公司2026年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票。

三、备查文件

1、第九届董事会第八次会议决议。

广东高乐股份有限公司

董 事 会

2026年9月11日

证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2026-091

广东高乐股份有限公司

向2026年限制性股票激励计划激励对象

预留授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度股东会授权，公司于2026年9月9日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，认为公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的限制性股票的预留授予条件已经成就，确定以2026年9月11日为本激励计划的预留授予日，以4.89元/股的授予价格向符合授予条件的2名激励对象共授予1,089.28万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划简述及已履行的审批程序

（一）本激励计划简述

公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的主要内容如下：

1、激励工具：限制性股票。

2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

3、本激励计划首次授予激励对象共计26人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及其他员工，不含公司独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。超过12个月未明确激励对象的，则预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

4、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量总计5,683.20万股，约占本激励计划公告时公司股本总额94,720万股的6%。其中，首次授予4,593.92万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的4.85%，约占本激励计划授予权益总额的80.83%；预留部分1,089.28万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.15%，约占本激励计划授予权益总额的19.17%。

5、本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的授予价格为4.89元/股。

6、限售期：激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

7、解除限售安排

（1）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

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（2）预留部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：

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限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购注销，不得解除限售或递延至下期解除限售。

8、业绩考核要求

（1）公司层面的业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期内，分年度对公司的业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

①首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：①上述“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准；

②上述“净利润”以年度报告中披露的经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉股份支付费用后的数值作为计算依据。

②预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

若预留部分在公司2026年第三季度报告披露前授出，则预留部分业绩考核目标与上述首次授予部分一致。若预留部分的限制性股票在公司2026年第三季度报告披露后授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：

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解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票全部不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和回购注销。

（2）个人层面的绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的个人绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核分数划分为3个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面考核结果确定激励对象的解除限售比例：

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在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。

激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

（二）本激励计划已履行的审批程序

1、2026年4月27日，公司召开第九届董事会第二次会议，会议审议通过《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2026年4月29日至2026年5月8日，公司对2026年限制性股票激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出异议。2026年5月15日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2026-066）。

3、2026年5月20日，公司召开2025年度股东会，审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4、2026年5月21日，公司披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2026-070）。

5、2026年5月21日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

6、2026年7月7日，公司披露了《关于 2026 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2026-080）。

7、2026年9月9日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

二、本次预留授予事项与股东会审议通过的激励计划的差异情况

本次预留授予事项与公司2025年度股东会审议通过的方案不存在差异。

三、对本激励计划授予条件成就的情况说明

根据本激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和此次预留授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的预留授予条件已经成就，确定以2026年9月11日为本激励计划的预留授予日，以4.89元/股的授予价格向符合授予条件的2名激励对象共授予1,089.28万股限制性股票。

四、本激励计划预留授予情况

1、预留授予日：2026年9月11日

2、预留授予数量：1,089.28万股

3、预留授予人数：2人

4、预留授予价格：4.89元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

6、预留授予限制性股票的解除限售安排

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五、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

公司向激励对象预留授予1,089.28万股，预留授予日为2026年9月11日，预留授予日收盘价为10.46元/股，授予价格为4.89元/股。按照预留授予日的收盘数据测算限制性股票的公允价值，预留授予的权益费用总额为6,067.29万元，该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。公司2026年9月预留授予，假设预留授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则2026年-2028年限制性股票成本摊销情况如下：

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注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出具的审计报告为准；

4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发骨干员工的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和价值。

六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份的情况说明

本激励计划预留授予的激励对象不属于公司董事或高级管理人员。

七、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况

董事会薪酬与考核委员会认为，本激励计划预留授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

八、法律意见书的结论性意见

北京市康达律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。

九、备查文件

1、第九届董事会第八次会议决议；

2、第九届董事会薪酬与考核委员会2026年第三次会议决议；

3、北京市康达律师事务所出具的法律意见书。

广东高乐股份有限公司

董 事 会

2026年9月11日