湖南和顺石油股份有限公司
证券代码：603353 证券简称：和顺石油 公告编号：2026-042
湖南和顺石油股份有限公司
2026年第二次临时股东会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2026年9月14日
(二)股东会召开的地点：湖南省长沙市雨花区万家丽中路二段58号和顺大厦公司4楼会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，董事长赵忠先生因工作原因不能现场出席，经公司第四届董事会成员共同推举，董事赵雄先生主持。会议的召集、召开程序、与会人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
(五)公司董事和董事会秘书的列席情况
1、公司在任董事6人，列席6人，
2、公司董事会秘书出席了本次会议；高级管理人员列席了本次会议。
3、北京市中伦（深圳）律师事务所的律师以现场方式见证了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《关于〈湖南和顺石油股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：《关于〈湖南和顺石油股份有限公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：《关于变更公司企业类型的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
1、非累积投票议案
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东会审议的议案1、议案2、议案3均为特别决议议案，均已获得参与现场和网络投票的有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上同意通过；本次股东会审议的议案4为普通决议议案，已获得参与现场和网络投票的有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权总数的二分之一以上同意通过。
2、本次股东会审议的议案1、议案2、议案3的关联股东均已回避表决。
三、律师见证情况
(一)本次股东会见证的律师事务所：北京市中伦（深圳）律师事务所
律师： 覃国飚、刘畅然
(二)律师见证结论意见：
本所认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》和公司章程的规定，会议出席人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
特此公告。
湖南和顺石油股份有限公司董事会
2026年9月15日
● 上网公告文件
《北京市中伦（深圳）律师事务所关于湖南和顺石油股份有限公司2026年第二次临时股东会的法律意见书》
证券代码：603353 证券简称：和顺石油 公告编号：2026-043
湖南和顺石油股份有限公司
关于2026年股票期权激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月28日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈公司2026年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2026年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露了《湖南和顺石油股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》及其摘要等相关公告文件。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及相关内部保密制度的规定，公司对2026年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本次激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。根据《管理办法》的相关要求，公司对本次激励计划内幕信息知情人在激励计划公告前6个月内（即2026年2月28日至2026年8月28日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：
一、核查范围及程序
1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人。
2、本次激励计划的内幕信息知情人填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）就核查对象在自查期间买卖公司股票的情况进行了查询确认，并由中登上海分公司出具了查询证明。
二、核查对象买卖公司股票的情况说明
（一）股份转让发生的股份变动情况
在自查期间，公司实际控制人晏喜明、赵尊铭及其一致行动人赵雄存在协议转让公司股份的行为。2025年11月14日，晏喜明、赵尊铭及赵雄与陈琬宜签署《晏喜明、赵尊铭、赵雄与陈琬宜关于湖南和顺石油股份有限公司的股份转让协议》，约定将合计持有的公司10,314,360股无限售条件流通股（占公司总股本的6.0000%，其中晏喜明转让5,948,150股、赵尊铭转让3,251,130股、赵雄转让1,115,080股）协议转让给陈琬宜；2026年3月18日，双方签署《股份转让协议之补充协议》，就股份转让价款支付安排及后续股份锁定安排等事宜达成补充约定；2026年6月9日，本次协议转让股份完成过户登记。经公司核查，本次协议转让系基于公司收购上海奎芯集成电路设计有限公司控制权、绑定核心经营管理人员达成业绩承诺及优化公司股权结构之目的而进行，公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规及时履行了信息披露义务，分别于2025年11月17日、2026年3月19日、2026年6月12日在上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）披露了《关于实际控制人及一致行动人协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告》《关于实际控制人及一致行动人协议转让股份签署补充协议的公告》及《关于实际控制人及一致行动人协议转让股份过户完成暨持股5%以上股东股份质押的公告》，其交易行为与本次激励计划内幕信息无关，不存在因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形。
（二）自然人买卖公司股票情况
根据中登上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，在自查期间，共有2名核查对象存在买卖公司股票的情况，其余核查对象均不存在买卖公司股票的行为。
1、经核查，有1名激励对象在登记为内幕信息知情人后到公司首次披露本次激励计划相关公告前存在交易公司股票的行为。经公司核实及本人确认，其仅知悉本次激励计划事项，对激励计划的具体方案、核心内容以及审议披露时间等关键内幕信息均不知悉，买卖公司股票的行为系基于对证券市场交易情况、公司公开信息及个人自行独立判断且对相关规定缺乏足够理解所致，其并未向任何第三方泄露本次激励计划相关的信息或基于此建议第三方买卖公司股票，不存在利用本次激励计划内幕信息进行交易获取利益的主观故意。基于审慎性原则，为确保本次激励计划的合法合规性，上述1名人员自愿放弃公司拟授予其的全部股票期权，公司不再将其列入本次激励计划名单。
2、经核查，另外1名激励对象在自查期间交易公司股票行为发生在知情本次激励计划之前，交易行为系其基于对二级市场交易情况自行判断而进行的独立投资决策，在买卖公司股票时，除公司公开披露的信息外，并未获知公司筹划本次激励计划的内幕信息，亦未有任何内幕信息知情人向其泄露本次激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
（三）非自然人买卖公司股票情况
在自查期间，中介机构东方财富证券股份有限公司（以下简称“东方财富证券”）的自营账户存在买卖公司股票的行为。经核查，东方财富证券建立了信息隔离墙制度并切实执行，相关买卖股票行为系其自营业务部门在严格遵守信息隔离墙制度的前提下，基于独立投资策略进行的股票交易行为，相关部门未获知公司本次激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
除上述核查对象外，其余核查对象在自查期间未发生在二级市场买卖公司股票的行为。
三、核查结论
公司在策划本次激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规以及公司内部保密制度的规定，严格限定参与策划、讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构人员等及时进行了登记，并采取相应保密措施。在公司首次公开披露本次激励计划相关公告前，未发现存在内幕信息泄露的情形。
综上所述，在本次激励计划自查期间内，未发现本次激励计划内幕信息知情人存在利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。
特此公告。
湖南和顺石油股份有限公司董事会
2026年9月15日
证券代码：603353 证券简称：和顺石油 公告编号：2026-044
湖南和顺石油股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2026年9月14日以口头、电话等方式发出通知，于2026年9月14日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由公司董事长赵忠先生召集和主持，应出席会议董事6名，实际出席会议董事6名。
本次会议的通知、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整公司2026年股票期权激励计划相关事项的议案》
鉴于公司2026年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）中1名激励对象因离职不再符合激励对象条件，1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部股票期权，公司对本次激励计划激励对象人数进行调整，并将前述激励对象放弃的权益在其他激励对象之间进行分配。调整后，本次激励计划的激励对象人数由200人调整为198人，拟授予股票期权数量不变。
除上述调整外，本次激励计划其他内容与公司2026年第二次临时股东会审议通过的内容一致。根据公司2026年第二次临时股东会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。
具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于调整公司2026年股票期权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2026-045）。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。北京市中伦（深圳）律师事务所就该事项出具了法律意见。
同意：5票、反对：0票、弃权：0票、回避：1票。
本次激励对象职工董事刘静回避表决。
（二）审议通过《关于向2026年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》
公司本次激励计划规定的股票期权授予条件已经成就，根据2026年第二次临时股东会授权，董事会同意本次激励计划的授权日为2026年9月14日，同意向198名激励对象授予股票期权360.00万份，行权价格为26.25元/份。
具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于向2026年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2026-046）。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。北京市中伦（深圳）律师事务所就该事项出具了法律意见。
同意：5票、反对：0票、弃权：0票、回避：1票。
本次激励对象职工董事刘静回避表决。
特此公告。
湖南和顺石油股份有限公司董事会
2026年9月15日
证券代码：603353 证券简称：和顺石油 公告编号：2026-045
湖南和顺石油股份有限公司
关于调整公司2026年股票期权激励计划相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示内容：
● 授予激励对象人数：由200人调整为198人
湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月14日召开的公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司2026年股票期权激励计划相关事项的议案》，根据《公司2026年股票期权激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定和公司2026年第二次临时股东会的授权，公司董事会对本次激励计划的激励对象名单进行了调整。现将相关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2026年8月28日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于〈公司2026年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2026年8月29日至2026年9月7日，公司将本次激励计划激励对象名单的姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2026年9月9日，公司披露了《公司董事会薪酬与考核委员会关于2026年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2026年9月14日，公司2026年第二次临时股东会审议并通过了《关于〈公司2026年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。2026年9月15日，公司披露了《关于2026年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2026-043）。
4、2026年9月14日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司2026年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2026年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会进行了核实并发表了同意的核查意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
二、调整事由及调整结果
鉴于本次激励计划中1名激励对象因离职不再符合激励对象条件，1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部股票期权，公司对本次激励计划激励对象人数进行调整，并将前述激励对象放弃的权益在其他激励对象之间进行分配。调整后，本次激励计划的激励对象人数由200人调整为198人，拟授予股票期权数量不变。
除上述调整外，本次激励计划其他内容与公司2026年第二次临时股东会审议通过的内容一致。根据公司2026年第二次临时股东会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。
调整后的激励对象名单及分配情况如下：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
2、本次激励计划激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
三、本次调整对公司的影响
公司对本次激励计划相关事项的调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为，本次激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次对本次激励计划激励对象名单的调整已经公司股东会的授权，符合《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划》的相关规定；列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合公司本次激励计划确定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象资格合法、有效；授权日符合《管理办法》、本次激励计划中有关授权日的相关规定。
董事会薪酬与考核委员会同意本次激励计划的授权日为2026年9月14日，同意向198名激励对象授予股票期权360.00万份，行权价格为26.25元/份。
五、法律意见书的结论意见
北京市中伦（深圳）律师事务所对公司本次激励计划授予事项出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日：
1. 公司具备实行激励计划的主体资格和条件，公司本次调整及本次授予相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》的有关规定；
2. 本次调整符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；
3. 公司本次授予股票期权的授予条件已经满足，授予日、授予数量、行权价格及授予对象符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的相关规定。
六、独立财务顾问意见
东方财富证券股份有限公司认为：本次激励计划已取得了现阶段必要的批准与授权，本次股票期权的授权日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。
特此公告。
湖南和顺石油股份有限公司董事会
2026年9月15日
证券代码：603353 证券简称：和顺石油 公告编号：2026-046
湖南和顺石油股份有限公司
关于向2026年股票期权激励计划
激励对象授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股票期权授权日：2026年9月14日
● 股票期权授予数量：360.00万份
● 股票期权行权价格：26.25元/份
● 激励对象人数：198人
湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”）2026年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）规定的股票期权授予条件已经成就，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司2026年第二次临时股东会授权，公司于2026年9月14日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过《关于向2026年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意以2026年9月14日为股票期权的授权日。
现将有关事项说明如下：
一、股票期权授予情况
（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2026年8月28日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于〈公司2026年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2026年8月29日至2026年9月7日，公司将本次激励计划激励对象名单的姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2026年9月9日，公司披露了《公司董事会薪酬与考核委员会关于2026年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2026年9月14日，公司2026年第二次临时股东会审议并通过了《关于〈公司2026年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。2026年9月15日，公司披露了《关于2026年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2026-043）。
4、2026年9月14日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司2026年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2026年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会进行了核实并发表了同意的核查意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
（二）关于符合授予条件的董事会说明、董事会薪酬与考核委员会意见
1、董事会关于符合授予条件的说明
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，亦不存在不能授予股票期权或不得成为激励对象的其他情形。本次激励计划规定的股票期权授予条件已经成就。根据《管理办法》和公司《激励计划》有关规定，同意确定以2026年9月14日作为本次激励计划授权日，向符合授予条件的198名激励对象授予360.00万份股票期权，行权价格为26.25元/份。
2、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为，本次激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次对本次激励计划激励对象名单的调整已经公司股东会的授权，符合《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划》的相关规定；列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象资格合法、有效；授权日符合《管理办法》、本次激励计划中有关授权日的相关规定。
董事会薪酬与考核委员会同意本次激励计划的授权日为2026年9月14日，同意向198名激励对象授予股票期权360.00万份，行权价格为26.25元/份。
（三）股票期权授予的具体情况
1、授权日：2026年9月14日
2、授予数量：360.00万份
3、授予人数：198人
4、行权价格：26.25元/份
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
6、本次激励计划的有效期、等待期和行权安排：
（1）本次激励计划的有效期为自授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）激励对象获授的股票期权的等待期均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
（3）本次激励计划股票期权的行权安排如下：
■
在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
（4）股票期权行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）条规定情形之一的，激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
3）激励对象行使权益的任职期限要求
激励对象行权获授的各批次股票期权前，须在职且满足12个月以上的任职期限。某一激励对象在行权获授的各批次股票期权前无论何种原因不在职（包括但不限于已离职或退休而离职），除本激励计划第十四章另有约定外，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
4）公司层面的业绩考核要求
本次激励计划在2026年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本次激励计划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
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■
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入、“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并以剔除本次及其他员工激励计划产生的股份支付费用影响后的数值作为计算依据，下同；
2、因公司考核基年（即2025年度）净利润为负，故净利润增长率=（考核年度净利润-2025年度净利润）÷∣2025年度净利润∣×100%；
3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平情况为A〈An且B〈Bm的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
5）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为A、B、C、D四个等级，分别对应的个人层面行权比例如下所示：
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在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
本次激励计划具体考核内容依据《公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。
7、本次激励计划股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
②本次激励计划激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
③本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（四）关于本次授予事项与股东会审议通过的本次激励计划存在的差异性说明
鉴于本次激励计划中1名激励对象因离职不再符合激励对象条件，1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部股票期权，公司对本次激励计划激励对象人数进行调整，并将前述激励对象放弃的权益在其他激励对象之间进行分配。调整后，本次激励计划的激励对象人数由200人调整为198人，拟授予股票期权数量不变。
除上述调整外，本次激励计划其他内容与公司2026年第二次临时股东会审议通过的内容一致。根据公司2026年第二次临时股东会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。
二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况
公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划确定的授权日激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行核查后，认为：
1、鉴于本次激励计划中1名激励对象因离职不再符合激励对象条件，1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部股票期权，公司对本次激励计划激励对象人数进行调整，并将前述激励对象放弃的权益在其他激励对象之间进行分配。调整后，本次激励计划的激励对象人数由200人调整为198人，拟授予股票期权数量不变。
公司对本次激励计划相关事项的调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响。
2、本次授予股票期权的激励对象与公司2026年第二次临时股东会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。激励对象不包含公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、激励对象名单符合《公司法》《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足本次激励计划规定的获授条件。
4、本次激励计划激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
5、本次获授权益的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
6、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划的授予条件已成就。
综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为，本次激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次对本次激励计划激励对象名单的调整已经公司股东会的授权，符合《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划》的相关规定；列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合公司本次激励计划确定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象资格合法、有效；授权日符合《管理办法》、本次激励计划中有关授权日的相关规定。
董事会薪酬与考核委员会同意本次激励计划的授权日为2026年9月14日，同意向198名激励对象授予股票期权360.00万份，行权价格为26.25元/份。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授权日前6个月卖出公司股份情况的说明
经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在股票期权授权日前6个月内均无买卖公司股票的情况。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2026年9月14日为计算的基准日，对股票期权的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：37.67元/股（2026年9月14日收盘价）；
2、有效期分别为：1年、2年（授权日至每期首个行权日的期限）；
3、历史波动率：14.18%、17.20%（上证指数对应期间的年化波动率）；
4、无风险利率：1.2292%、1.2466%（分别采用中债国债1年期、2年期的到期收益率）。
本次激励计划授权日为2026年9月14日，以公司2026年9月14日的收盘价，对授予的360.00万份股票期权进行测算，合计需摊销的总费用为4,318.73万元，具体摊销情况见下表：
单位：万元
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注：（1）上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
（2）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
（3）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
（4）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本次激励计划的股票期权激励成本将在成本费用列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所对公司本次激励计划授予事项出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日：
1、公司具备实行激励计划的主体资格和条件，公司本次调整及本次授予相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》的有关规定；
2、本次调整符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；
3、公司本次授予股票期权的授予条件已经满足，授予日、授予数量、行权价格及授予对象符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
六、独立财务顾问意见
东方财富证券股份有限公司认为：本次激励计划已取得了现阶段必要的批准与授权，本次股票期权的授权日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。
特此公告。
湖南和顺石油股份有限公司董事会
2026年9月15日
