深圳市燃气集团股份有限公司关于投资建设大朗电厂项目进展暨公开挂牌出售东莞深燃智慧能源有限公司24%股权的公告
证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：2026-044
债券代码：113067 债券简称：燃23转债
深圳市燃气集团股份有限公司关于投资建设大朗电厂项目进展暨公开挂牌出售东莞深燃智慧能源有限公司24%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳燃气”）拟通过深圳联合产权交易所公开挂牌交易方式，转让全资子公司东莞深燃智慧能源有限公司（以下简称“项目公司”）的24%股权（对应注册资本17,520万元，其中已实缴10,320万元，尚未实缴7,200万元），项目公司负责在东莞市大朗镇投资建设东莞深燃综合能源项目（以下简称“大朗电厂”）。本次交易转让价格参照项目公司股东全部权益于评估基准日2026年7月31日的价值43,698.99万元，按转让股权比例折算，以10,487.76万元为初始挂牌底价，最终转让价格取决于受让方的受让价格，以公开挂牌成交结果为准，并由摘牌方承担未实缴部分注册资本的实缴义务。
● 本次交易为公开挂牌交易，公司未知公司关联人是否会作为本次交易公开转让的受让方，若挂牌转让导致关联交易，公司将及时按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行关联交易的审议程序及信息披露义务。
● 本次交易不构成重大资产重组
● 本次交易已经公司第六届董事会第二次会议（临时会议）审议通过，无需提交本公司股东会审议。
● 本次股权转让将通过公开挂牌方式，能否最终成交以及最终交易对方、交易价格等存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
2026年5月13日，经公司第五届董事会第四十七次会议（临时会议）审议通过，同意由项目公司在东莞市大朗镇投资建设大朗电厂，规划建设两套9F燃气热电联产发电机组（2×470MW），投资额不超过24.242亿元。其中自有资金30%，取整为73,000万元，由公司向项目公司增资72,000万元以及实缴原注册资本金1,000万元，按项目实施进度进行实缴，剩余70%资金利用银行贷款筹措。具体内容详见公司于2026年5月14日披露的《关于投资建设大朗电厂项目的公告》（公告编号：2026-020）。
项目公司已于2026年7月17日完成工商变更工作，将认缴注册资本1,000万元变更为73,000万元，并于7月28日完成第一期注册资本43,000万元人民币的实缴工作。大朗电厂项目已于2026年7月2日取得东莞市生态环境局关于环境影响报告表的批复，8月12日签订项目EPC工程总承包合同，8月28日签订项目工程监理合同。项目第一套机组预计2028年第四季度建成试运行；第二套机组预计2029年第一季度建成试运行。
为推动公司战略发展布局，优化资金配置结构，公司拟通过深圳联合产权交易所公开挂牌交易方式转让全资子公司东莞深燃智慧能源有限公司的24%股权（对应注册资本17,520万元，其中已实缴10,320万元，尚未实缴7,200万元）。本次交易转让价格参照项目公司股东全部权益于评估基准日2026年7月31日的价值43,698.99万元，按转让股权比例折算，以10,487.76万元为初始挂牌底价，最终转让价格取决于受让方的受让价格，以公开挂牌成交结果为准，并由摘牌方承担未实缴部分注册资本的实缴义务。
2、本次交易的交易要素
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（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于2026年9月15日召开第六届董事会第二次会议（临时会议），全体董事一致同意，审议通过了《拟公开挂牌转让东莞深燃智慧能源有限公司24%股权的议案》，同意以10,487.76万元底价公开挂牌转让项目公司24%股权。本议案提交董事会审议前，已经公司董事会战略委员会2026年第五次会议审议通过。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易无需提交股东会审议，尚需履行公开挂牌程序。
本次交易为公开挂牌交易，公司未知公司关联人是否会作为本次交易公开转让的受让方，若挂牌转让导致关联交易，公司将及时按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行关联交易的审议程序及信息披露义务。
二、 交易对方情况介绍
本次交易在深圳联合产权交易所公开挂牌转让，交易对方尚未确定，最终以产权交易所公开挂牌程序确定的交易对方为准。公司将根据相关规定和交易进展情况，及时履行相应的信息披露义务。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
本次股权转让的交易标的为东莞深燃智慧能源有限公司的24%股权。东莞深燃智慧能源有限公司为公司投资建设大朗电厂的项目公司。
2、交易标的的权属情况
公司持有项目公司的100%股权，权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼或仲裁事项，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产的运营情况
项目公司已于2026年7月17日完成工商变更工作，将认缴注册资本变更为73,000万元，并于7月28日完成第一期注册资本43,000万元人民币的实缴工作。项目公司目前暂未运营，尚处筹建阶段。大朗电厂项目已于2026年7月2日取得东莞市生态环境局关于环境影响报告表的批复，8月12日签订项目EPC工程总承包合同，8月28日签订项目工程监理合同。
4、交易标的具体信息
（1）基本信息
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（2）股权结构
本次交易前股权结构：
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本次交易后股权结构：
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（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
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根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的《清产核资专项审计报告》（信会师深报字[2026]第20248号），截止2026年7月31日，资产清查后的资产总额为430,491,893.31元，净资产为430,001,791.67元。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果。
本次交易转让价格参照项目公司股东全部权益于评估基准日2026年7月31日的价值43,698.99万元，按持股比例进行折算，以10,487.76万元为初始挂牌底价，最终转让价格取决于受让方的受让价格，以公开挂牌成交结果为准。
2、标的资产的具体评估、定价情况
（1）标的资产
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（二）定价合理性分析
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具了《深圳市燃气集团股份有限公司拟公开挂牌转让所涉及的东莞深燃智慧能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2026]第S0490号）。经评估，采用收益法评估的项目公司股东全部权益于评估基准日2026年7月31日的市场价值为43,698.99万元，相对于评估基准日所有者权益账面值43,000.18万元，评估增值698.81万元，增值率为1.63%。
本次交易转让价格参照项目公司股东全部权益于评估基准日2026年7月31日的价值43,698.99万元，按持股比例进行折算，以10,487.76万元为初始挂牌底价，最终转让价格取决于受让方的受让价格，以公开挂牌成交结果为准。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
本次交易将以公开挂牌转让方式进行，交易合同尚未签署。
六、购买、出售资产对上市公司的影响
（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。
本次股权转让对公司的正常经营和财务状况不构成重大影响，有利于引进战略合作方，优化项目资金结构，促进资产的有效优化配置，符合公司和全体股东的利益。
（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
本次转让公司24%股权仅发生投资人变更，不影响原劳动合同效力。项目公司继续履行与全体员工已签订的劳动合同，原有劳动关系维持不变，不涉及人员裁减、解除劳动关系情形。
（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明。
本次交易尚未构成关联交易，公司未知公司关联人是否会作为本次交易公开转让的受让方，若挂牌转让导致关联交易，公司将及时按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行关联交易的审议程序及信息披露义务。
七、中介机构对本次购买、出售资产交易的意见
根据《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市燃气集团股份有限公司公开挂牌转让东莞深燃智慧能源有限公司24%股权的法律意见书》，上海市锦天城（深圳）律师事务所认为：
1、深圳燃气系依据中国法律在中国境内合法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规或其《公司章程》的规定需要终止经营或解散的情形，具备本次公开挂牌转让的主体资格。
2、东莞深燃智慧能源有限公司依法成立并合法有效存续。标的股权上未被设定任何质押及其他第三方权益，亦不存在被司法及行政机关扣押或冻结之情形，标的股权权属清晰，不存在权属纠纷。
3、根据贵公司提供的《深圳市国资委国有产权变动审批事项目录（深圳燃气集团股份有限公司）》并经贵公司说明，本次公开挂牌转让无需报深圳市国资委批准。
4、本次公开挂牌转让尚需根据深圳燃气一年内累计产权变动的金额标准，对应履行《深圳市燃气集团股份有限公司产权变动工作指引》《深圳市燃气集团股份有限公司产权变动管理办法》要求的内部审批程序。
5、本次公开挂牌转让已进行专项审计及评估，本次公开挂牌转让尚需根据《深圳市属国有企业产权变动监管办法》的要求将标的股权的评估结果报送履行备案程序。
6、本次公开挂牌转让的价格尚未确定，本次转让首次正式信息披露的转让底价，不得低于标的股权经备案的评估结果。
7、东莞深燃智慧能源有限公司目前暂未运营，尚处筹建阶段，本次转让不涉及债权、债务（包括拖欠职工债务）处置及职工安置。
特此公告。
深圳市燃气集团股份有限公司董事会
2026年9月16日
