中国交通建设股份有限公司
关于变更避免与中交设计咨询集团股份有限公司同业竞争承诺的公告

证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：2026-049

中国交通建设股份有限公司

关于变更避免与中交设计咨询集团股份有限公司同业竞争承诺的公告

中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

释义：

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2023年，公司以所持三家设计院100%股权与中国建材集团下属上市公司祁连山进行资产置换，完成分拆三家设计院实现重组上市。本次重组完成后，公司成为上市公司中交设计的控股股东。为避免本公司及其下属企业与中交设计新增同业竞争，本次重组过程中公司分别于2022年12月出具了《同业竞争承诺函》和2023年7月出具了《补充承诺》。现公司根据中国证监会《4号指引》的相关规定和要求，结合解决同业竞争承诺的实际进展，拟就前述承诺进行变更，具体情况如下：

一、原承诺内容

2022年12月，公司就本次重组出具了《同业竞争承诺函》，承诺主要内容如下：

“1、对于本次重组完成后本公司及本公司下属企业与祁连山的同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本承诺函出具之日起三年内，本着有利于祁连山发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权转让、资产出售、业务合并、业务调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入祁连山条件的相关资产及业务的整合以解决同业竞争问题。

2、在祁连山与本公司及本公司下属企业同业竞争消除前，本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及祁连山公司章程等内部管理制度的规定，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及祁连山利益的事项，不利用控股股东地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害祁连山及其中小股东合法权益的行为。”

2023年7月，公司就本次重组出具了《补充承诺》，承诺主要内容如下：

“1、《同业竞争承诺函》第1条及本补充承诺约定的相关资产及业务‘注入祁连山条件’‘注入上市公司条件’明确如下：

（1）相关资产及业务注入上市公司不会摊薄上市公司的每股收益，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；

（2）相关资产及业务的注入符合法律、行政法规的规定以及主管部门关于上市公司同业竞争、关联交易等事项的监管要求，符合上市公司《公司章程》的规定；

（3）不存在重大权属瑕疵、重大违法行为、重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

2、本公司下属公司水运院和中咨集团亦从事公路、市政设计业务及相关领域的监理业务。本公司将通过委托经营、业务重组、股权转让或其他合法方式对水运院和中咨集团的竞争业务予以调整，在水运院和中咨集团满足注入上市公司条件后，立即配合上市公司启动收购程序，解决水运院、中咨集团在公路、市政设计业务及相关领域的监理业务与上市公司的同业竞争。

3、本公司下属公司中交第一航务工程局有限公司、中交第二航务工程局有限公司、中交第三航务工程局有限公司、中交第四航务工程局有限公司、中交天津航道局有限公司、中交上海航道局有限公司、中交广州航道局有限公司、中交一公局集团有限公司、中交第二公路工程局有限公司、中交路桥建设有限公司、中交第三公路工程局有限公司、中交建筑集团有限公司和中交基础设施养护集团有限公司等公司（以下合称“工程企业”）从事少量公路、市政设计业务及相关领域的监理业务，本公司将督促工程企业通过业务调整、股权转让或其他合法方式，在同业竞争承诺期限内尽快完成对外开展公路、市政设计业务及相关领域监理业务的去化，解决工程企业在公路、市政设计业务及相关领域的监理业务与上市公司的同业竞争。

4、除本承诺函第2条和第3条所述主体之外，本公司将督促本公司下属其他单位不再新增开展公路、市政设计业务及相关领域的监理业务，避免与上市公司产生同业竞争。

5、在工程总承包业务方面，本公司将督促水运院和中咨集团尽快完成工程总承包业务的去化，并督促本次重组的标的公司调整业务模式，不再独立开展工程总承包业务。

6、在检测业务方面，本公司将督促本次重组的标的公司、中咨集团和水运院未来仅从事运维期检测业务，督促下属其他单位未来不再从事运维期检测业务。

7、对于本次重组完成后本公司及本公司下属企业与上市公司的同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于《同业竞争承诺函》及本承诺函生效之日起三年内予以解决。”

二、相关承诺履行情况

对于原承诺中涉及的相关承诺事项，公司均在持续履行中，不存在到期未履行的情形，但对于中交设计启动收购中咨集团、水运院相关程序的承诺，由于客观因素所致，公司拟对承诺内容进行延期和调整。其中，对于《补充承诺》第5条，因本次拟变更承诺不再将水运院注入上市公司，且中交设计所属六家设计院已按照原承诺内容，不再独立开展工程总承包类同业竞争业务，水运院相关工程业务与上市公司不构成同业竞争，无需继续去化。

三、相关承诺调整的原因和调整后的主要内容

根据《4号指引》第十三条：“出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：……（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。上市公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承诺或者提出豁免履行承诺义务。”受当前基建投资增速放缓影响，中咨集团及水运院经营业绩整体承压，近年净资产收益率水平低于中交设计，注入不利于维护上市公司中交设计的权益。

根据《4号指引》，公司拟对前述承诺涉及中咨集团和水运院的内容进行延期和调整，具体如下：

（一）中咨集团

受当前基建投资增速放缓影响，中咨集团经营业绩整体承压，近年净资产收益率水平低于中交设计，暂不具备立即注入条件，因此拟对原承诺中中咨集团同业竞争解决期限延期三年。

此外，考虑到中咨集团设计业务主要由部分业务主体开展，承诺延期期间，中咨集团拟将公路、市政设计业务规模较大的相关业务部门、分公司或全资子公司、中咨公路工程监理咨询有限公司采用托管方式由中交设计管理，形成阶段性同业竞争业务保护机制。

（二）水运院

受当前基建投资增速放缓影响，水运院当前净资产收益率低于中交设计。由于水运港航领域技术复杂，对于以工艺为主导的工程总承包项目，业主通常要求具备设计综合甲资质的设计院牵头开展，因此水运院总承包项目规模占比较高，难以简单剥离去化，因此水运院不具备注入中交设计的条件。而当前水运院公路、市政类设计业务规模已处于较低水平。综上，为维护公司与中交设计共同利益，并提高同业竞争业务解决可行性，拟对原承诺中水运院同业竞争解决期限进行延期三年，并将相关承诺内容变更为水运院尽快完成前述业务的去化，并督促水运院调整业务模式，不再独立开展公路、市政设计业务及相关领域的监理业务。

基于上述，公司拟出具《关于避免与中交设计咨询集团股份有限公司同业竞争的补充承诺函二》，将原承诺涉及中咨集团和水运院的承诺内容调整主要如下：

“本公司将于本承诺函生效之日起三年内：

1、对于中咨集团的公路、市政设计业务及相关领域的监理业务，本公司将通过委托经营、业务重组、股权转让或其他合法方式对中咨集团的竞争业务予以调整，在满足注入上市公司条件后，立即配合上市公司启动收购程序，解决中咨集团在公路、市政设计业务及相关领域的监理业务与上市公司的同业竞争。

前述‘注入上市公司条件’具体如下：

（1）相关资产及业务注入上市公司不会摊薄上市公司的每股收益，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；

（2）相关资产及业务的注入符合法律、行政法规的规定以及主管部门关于上市公司同业竞争、关联交易等事项的监管要求，符合上市公司《公司章程》的规定；

（3）不存在重大权属瑕疵、重大违法行为、重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

2、对于水运院的公路、市政设计业务及相关领域的监理业务，本公司将督促水运院尽快完成前述业务的去化，并督促水运院调整业务模式，不再独立开展公路、市政设计业务及相关领域的监理业务。

3、在工程总承包业务方面，本公司将督促中咨集团尽快完成工程总承包业务的去化。

上述承诺将替代原《同业竞争承诺函》、《补充承诺》中关于中咨集团和水运院的承诺内容，原《补充承诺》中的其他内容将继续按承诺履行。

本补充承诺于中交设计股东会审议通过之日起生效。”

四、承诺变更对公司的影响

公司本次变更避免同业竞争承诺内容，系基于目前实际情况作出。基于当前行业环境和中咨集团、水运院经营业绩，如注入中交设计，不符合“提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力”的承诺前置条件，也不利于维护上市公司与中交设计的权益，属于《4号指引》第13条规定的可变更承诺的情形。综合前述，本次公司变更承诺内容符合《4号指引》的相关规定。

五、风险提示

本次承诺变更尚待中交设计股东会审议通过后生效，存在未通过中交设计股东会审议的风险。如本次承诺变更出现上述情况，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

中国交通建设股份有限公司出具的《关于避免与中交设计咨询集团股份有限公司同业竞争的补充承诺函二》

特此公告。

中国交通建设股份有限公司董事会

2026年9月16日