上海伟测半导体科技股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
证券代码：688372 证券简称：伟测科技 公告编号：2026-067
上海伟测半导体科技股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2026年9月14日以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议为紧急会议，会议通知已于2026年9月14日以电话、口头等通讯方式送达，全体董事一致同意，豁免本次董事会会议的通知时限，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由公司董事长骈文胜先生主持，本次会议应出席董事6名，实际出席董事6名。本次会议的召集、召开方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》
鉴于公司《2026年限制性股票激励计划》（草案）拟首次授予的激励对象中，有2名激励对象因个人原因自愿放弃全部获授的限制性股票，公司董事会根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定及公司2026年第二次临时股东会的授权，决定对本激励计划首次授予的激励对象名单进行相应调整。本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由原789人调整为787人，首次授予的限制性股票数量保持不变，放弃员工的限制性股票份额在首次授予的其他激励对象之间进行重新分配。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。董事长骈文胜、董事闻国涛、王沛为本激励计划激励对象，回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的公告》。
（二）审议通过《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2026年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2026年第二次临时股东会的授权，董事会认为公司2026年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2026年9月14日为首次授予日，授予价格为62.75元/股，向787名激励对象授予352.875万股限制性股票。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。董事长骈文胜、董事闻国涛、王沛为本激励计划激励对象，回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。
特此公告。
上海伟测半导体科技股份有限公司董事会
2026年9月16日
证券代码：688372 证券简称：伟测科技 公告编号：2026-068
上海伟测半导体科技股份有限公司
关于调整2026年限制性股票激励
计划相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月14日召开的第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将相关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2026年8月21日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议和第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈公司2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2026年8月24日至2026年9月2日，公司对本次拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2026年9月3日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在《2026年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2026年9月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2026年9月8日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议并通过了《关于〈公司2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2026年9月14日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第三届董事会第五次会议审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》。董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了同意的意见，并同意将上述议案提交公司董事会审议。同时，董事会薪酬与考核委员会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、本激励计划的调整事由及调整结果
鉴于公司《2026年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）拟首次授予的激励对象中，有2名激励对象因个人原因自愿放弃全部获授的限制性股票，公司董事会根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的相关规定及公司2026年第二次临时股东会的授权，决定对本激励计划首次授予的激励对象名单进行相应调整。
本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由原789人调整为787人，首次授予的限制性股票数量保持不变，激励对象自愿放弃的限制性股票份额在首次授予的其他激励对象之间进行重新分配。
除上述调整外，本激励计划其他内容与公司2026年第二次临时股东会审议通过的《激励计划》一致。根据公司2026年第二次临时股东会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对本激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
公司本次对2026年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。综上，公司董事会薪酬与考核委员会同意公司调整2026年限制性股票激励计划相关事项。
五、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次调整及本次授予事项已取得了必要的批准和授权；本次调整符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予日的确定、本次授予的授予对象、授予数量、授予价格和授予条件符合《股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定。公司本次调整及本次授予事项符合《股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定。公司尚需按照相关法律法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
特此公告。
上海伟测半导体科技股份有限公司董事会
2026年9月16日
证券代码：688372 证券简称：伟测科技 公告编号：2026-069
上海伟测半导体科技股份有限公司
关于向2026年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票首次授予日：2026年9月14日
● 限制性股票首次授予数量：352.875万股，占本激励计划公告时公司股本总额的2.09%。
● 股权激励方式：第二类限制性股票
根据《上海伟测半导体科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的规定，本激励计划的授予条件已经成就，根据上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第二次临时股东会的授权，公司于2026年9月14日召开的第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第三届董事会第五次会议审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本激励计划的首次授予日为2026年9月14日，以62.75元/股的授予价格向787名激励对象授予352.875万股限制性股票。现将相关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2026年8月21日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议和第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈公司2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2026年8月24日至2026年9月2日，公司对本次拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2026年9月3日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在《2026年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2026年9月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2026年9月8日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议并通过了《关于〈公司2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2026年9月14日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第三届董事会第五次会议审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会及董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况
有2名激励对象因个人原因自愿放弃全部获授的限制性股票，公司董事会根据2026年第二次临时股东会的授权，对《激励计划》首次授予激励对象人数、名单及拟授予数量进行调整。本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由原789人调整为787人，首次授予的限制性股票数量保持不变，激励对象自愿放弃员工的限制性股票份额在首次授予的其他激励对象之间进行重新分配。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2026年第二次临时股东会审议通过的内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明及董事会薪酬与考核委员发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
2、董事会薪酬与考核委员对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，董事会薪酬与考核委员认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司将本激励计划的首次授予日确定为2026年9月14日，并同意以62.75元/股的授予价格向787名激励对象授予352.875万股限制性股票。
（四）首次授予限制性股票的具体情况
1、首次授予日：2026年9月14日
2、首次授予数量：352.875万股
3、首次授予人数：787人
4、授予价格：62.75元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、本激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属：
1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。上述“重大事件”为公司依据《科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
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在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、本次首次授予的激励对象名单及授予情况
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注：1、公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的20%。
2、本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
3、本次激励计划授予的激励对象中包含部分中国台湾员工和外籍员工。
4、预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况
1、本激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围。本激励计划首次授予的激励对象包括公司实际控制人骈文胜先生及其女儿骈然女士。骈文胜先生担任公司董事长、总经理、核心技术人员，长期负责公司战略布局、市场开发、经营管理等重要事项，对公司的发展起到了重要作用。骈然女士担任本公司销售经理为公司核心骨干人员，带领销售团队围绕公司战略开拓市场、维护客户关系、提升公司业绩，为公司做出了突出贡献，本激励计划将骈文胜先生和骈然女士作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。除前述人员外，本激励计划的激励对象不包括公司实际控制人的配偶、父母、公司其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，亦不包括公司独立董事。
3、鉴于本激励计划涉及的激励对象中，有2名激励对象因个人原因自愿放弃全部获授的限制性股票，同意公司对本激励计划首次授予名单进行调整。本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由原789人调整为787人，首次授予的限制性股票数量保持不变，激励对象自愿放弃员工的限制性股票份额在首次授予的其他激励对象之间进行重新分配。除上述调整外，本激励计划其他内容与公司2026 年第二次临时股东会审议通过的《激励计划》一致。
4、本激励计划首次授予的激励对象名单人员符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，董事会薪酬与考核委员会同意本激励计划首次授予的激励对象名单。同意本激励计划的首次授予日为2026年9月14日，并以授予价格62.75元/股向符合授予条件的787名激励对象授予352.875万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经自查，参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内无卖出公司股票的行为。
四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2026年9月14日对授予的352.875万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数如下：
1、标的股价：108.00元/股（首次授予日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：14.4092%、17.5382%、16.0989%（分别采用上证指数最近12个月、24个月、36个月的历史波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：0.5140%（采用公司最近3年的平均股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
上述股份支付费用不包含预留部分30.00万股，预留部分限制性股票授予时将产生额外的股份支付费用。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次调整及本次授予事项已取得了必要的批准和授权；本次调整符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予日的确定、本次授予的授予对象、授予数量、授予价格和授予条件符合《股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定。公司本次调整及本次授予事项符合《股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定。公司尚需按照相关法律法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
特此公告。
上海伟测半导体科技股份有限公司董事会
2026年9月16日
